大连智云自动化装备股份有限公司
证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2023-018
大连智云自动化装备股份有限公司
关于九天中创 75.7727%股权回购完成后新增关联担保
暨公司接受关联方提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据（2022）深国仲裁 4911 号《裁决书》及《协议书》《股权回购协议》，
安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合
伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯（以上合称“回
购义务人”）及回购义务人指定的第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公
司（以下简称“四川九天”）将回购大连智云自动化装备股份有限公司（以下简
称“公司”）持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）
成为公司关联参股公司。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购义务人履行九天中创 75.7727%股权回
购义务暨签署<协议书><股权回购协议>的公告》。
九天中创作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营和业务发展，存
在为其融资提供连带责任保证担保的情况。截至本公告披露日，公司现存对九天
中创提供的担保本金余额为 1,800 万元。本次股权回购完成后，该笔担保将因执
行《协议书》及《股权回购协议》导致合并报表范围发生变化而被动形成公司向
合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障九天中
创平稳交接和过渡，公司拟继续为九天中创该笔债务提供担保。本次新增关联担
保事项尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）公司为九天中创提供担保情况
公司于 2020 年 11 月 4 日召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会
大连智云自动化装备股份有限公司
第六次临时会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。公司及公
司持股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生签署了《最高额保证合同》，
为九天中创向 TCL 商业保理（深圳）有限公司（以下简称“TCL 保理公司”）
申请不超过人民币 4,000 万元整的保理融资本金提供连带责任保证担保，该担保
对应的主债权发生期间为 2020 年 11 月 4 日至 2023 年 11 月 4 日，保证期间为自
主合同项下的各具体债务履行期限届满之次日起 3 年。
截至本公告披露日，该笔存续担保本金余额为 1,800 万元，主债务到期日分
别为 2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 24 日。主债务到期日前，各方已就债务展
期事项进行积极协商，截至本公告披露日，各方已就九天中创该笔债务到期日由
签署《展期协议》，公司、九天中创、师利全先生已完成签字并盖章，TCL 保
理公司正在进行内部用印流程。该《展期协议》各方完成签署后，公司将会及时
披露相关进展公告。
（二）存续关联担保安排
本次股权回购完成后，以上 1,800 万元担保将被动形成新增向关联方提供担
保，公司拟继续为九天中创该笔债务提供担保，同时，九天中创董事长、总经理
周非先生及其配偶陈美玉女士向公司为九天中创提供的该笔担保提供连带责任
保证反担保，并签署了《反担保合同》。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，过去 12 个月内周非先生及其配偶陈美玉女士为公司持
股 5%以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生及其配
偶陈美玉女士为公司关联自然人。
本次股权回购完成后，公司仍持有九天中创 5.5455%的股权，九天中创将不
再纳入公司合并报表范围。周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%以上股东、董
事长、总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自然人。周非先
生现任四川九天董事、总经理，故四川九天为公司关联法人，本次股权回购完成
后，四川九天将成为九天中创控股股东，故九天中创将成为公司关联参股公司。
师利全先生为本议案的关联董事，须回避表决。
（四）审议程序
大连智云自动化装备股份有限公司
五次临时会议，关联董事师利全先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致审议通
过《关于九天中创 75.7727%股权回购完成后新增关联担保暨公司接受关联方提
供反担保的议案》。公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
次临时会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于九天中创 75.7727%股权回购完成后新增关联担保暨公司接受关联方提供反担
保的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本
次新增关联担保事项尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议，与该事项
有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、被担保人基本情况
名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司
统一社会信用代码：914403005538720288
注册资本：3,422.2222 万元人民币
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路 9 号深开电器公司办公楼一层
至四层及主厂房 1 栋整套、联合厂房一层
法定代表人：周非
成立日期：2010 年 4 月 26 日
经营范围：一般经营项目是：贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的研
发、销售、租赁、售后技术服务；液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备及
其软件系统的研发、销售、租赁、售后技术服务；自动化仓储物流、立体高架库、
密集库的研发、系统集成、销售；自动化物流分拣设备、包装设备、机械手设备、
贴标设备、标识设备、纠错识别设备、检测设备、配送设备的研发、系统集成、
销售；电子商务物流自动化设备及系统的研发、系统集成、销售；自动化物流系
统设计、规划、咨询服务；自动化物流技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务；计算机信息管理系统集成、软件开发、销售；工业自动化控制设
备系统及相关自动化产品的研发、销售、售后技术服务；国内贸易，货物及技术
的进出口业务。热泵烤房、生物质烤房、天然气烤房、空气源烤房、农业机械设
备、节能环保设备、新能源、新材料、烟叶烘烤设备的研发、销售、售后；空气
大连智云自动化装备股份有限公司
能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵除湿干燥机、农业烘干机械、
烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干设备、热泵干燥设备的研发、
销售、售后。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：贴合机、邦
定机、贴片机、电子周边设备的生产和改造；液晶及半导体设备、检测设备、自
动化设备及其软件系统的的生产和改造，自动化仓储物流、立体高架库、密集库
的制造；自动化物流分拣设备、包装设备、机械手设备、贴标设备、标识设备、
纠错识别设备、检测设备、配送设备的制造；电子商务物流自动化设备及系统的
制造；工业自动化控制设备系统及相关自动化产品的制造。热泵烤房、生物质烤
房、天然气烤房、空气源烤房、农业机械设备、节能环保设备、新能源、新材料、
烟叶烘烤设备的制造；空气能热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵
除湿干燥机、农业烘干机械、烤房烤箱烘干线、空气能低碳烘干设备、烟草烘干
设备、热泵干燥设备的制造。
股权关系：九天中创为公司控股子公司，公司持有其 81.3181%股权。
经查询，九天中创不存在被认定为失信被执行人的情形。
九天中创最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 387,431,378.08 360,258,937.06
负债总额 322,773,369.65 259,916,809.85
所有者权益总额 64,658,008.43 100,342,127.21
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 61,278,244.77 302,123,055.63
净利润 -35,918,366.41 -8,093,332.40
关联关系：本次股权回购完成后，公司仍持有九天中创 5.5455%的股权，九
天中创将不再纳入公司合并报表范围。周非先生过去 12 个月内为公司持股 5%
以上股东、董事长、总经理师利全先生之一致行动人，故周非先生为公司关联自
然人。周非先生现任四川九天董事、总经理，故四川九天为公司关联法人，本次
股权回购完成后，四川九天将成为九天中创控股股东，故九天中创将成为公司关
联参股公司。
三、原存续担保合同的主要内容
大连智云自动化装备股份有限公司
金、赔偿金以及债权人实现债权的一切费用。
四、反担保合同的主要内容
甲方（担保人）：大连智云自动化装备股份有限公司
乙方（借款人、主债务人）：深圳市九天中创自动化设备有限公司
丙方（反担保人）：
丙方 1：周非
丙方 2：陈美玉
全部款项，包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实
现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全保证保险
费、公告费等）等。
责任时，丙方承诺：
（1）无论乙方与丙方有任何其他债权债务关系，丙方承诺甲方的债权受偿
顺序永远优先于丙方；
（2）非经甲方书面同意，丙方不能要求乙方就其在本合同项下承担的义务
设立任何担保或支付任何款项，如设立或支付，丙方因此取得的款项将如数交还
给甲方；
（3）如乙方发生破产或任何债务重组的诉讼时，丙方如可从中获得任何资
产或款项，所得将作为代偿款如数支付给甲方。
五、董事会意见
本次关联担保事项是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，
并未在公司原有担保责任上新增公司的担保义务。本次股权回购完成后公司仍持
有九天中创 5.5455%股权，为保障九天中创平稳交接和过渡，公司拟继续为其该
大连智云自动化装备股份有限公司
笔债务事项提供担保。九天中创目前经营情况正常，九天中创董事长、总经理周
非先生及其配偶陈美玉女士向公司提供连带责任保证反担保，担保风险相对可
控，董事会同意上述担保事项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司现存对九天中创的担保本金余额为1,800万元。本次股权回购完成后，
该笔担保由公司对控股子公司提供担保被动变为对合并报表范围外的关联参股
公司提供担保。九天中创董事长、总经理周非先生及其配偶陈美玉女士向公司提
供反担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第五届董事会第三十五次临时会议拟审议的《关于九
天中创75.7727%股权回购完成后新增关联担保暨公司接受关联方提供反担保的
议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意将上述
议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审阅，我们认为，本次关联担保是公司转让控股子公司股权后被动形成的，
实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变
化。九天中创董事长、总经理周非先生及其配偶陈美玉女士向公司提供连带责任
保证反担保，可降低担保风险，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，该关联担保事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在
损害公司及股东的利益的情形。
因此，我们一致同意公司上述关联担保和反担保事项，并将关联担保事项提
交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联担保是因公司转让合并范围内的子公司控股
权而被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公
司根据已签署的担保合同继续对九天中创履行相关担保义务，且九天中创董事
长、总经理周非先生及其配偶陈美玉女士提供了相应的反担保措施，风险相对可
控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本次
关联担保事项。
大连智云自动化装备股份有限公司
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，不涉
及增加对外担保金额。截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保额
度总金额为 33,359.06 万元，占公司最近一期经审计净资产的 43.85%；公司及其
控股子公司累计实际对外提供担保总余额为 18,436.16 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 24.23%，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保
余额为 450 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.59%。
除上述担保外，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，周非先生除为九天中创提供无偿担保外，其他与
公司发生的关联交易金额为 2,160 万元（不含本次对公司提供反担保事项）。
十、其他
本次担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进
展公告。
十一、备查文件
可意见；
见；
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
