具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源
江西九丰能源股份有限公司
二〇二三年三月
具有价值创造力的清洁能源服务商
目 录
具有价值创造力的清洁能源服务商
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司
（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《江西九丰能源股份
有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、
本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认
出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人
员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。
现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要
求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东
及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司
商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝
回答。
四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持
人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机
调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或者侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门处理。
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七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于 2023 年 3 月 8 日
披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
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现场会议时间：2023 年 3 月 28 日下午 14:00
现场会议地点：广东省广州市天河区耀中广场 A 座 2116 公司大会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 张建国先生
会议议程：
一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审
查会议有效性；
二、推举本次会议计票人、监票人；
三、宣读股东大会审议议案：
四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、现场记名投票表决；
六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
七、宣布表决结果及会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
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九、与会董事、监事签署股东大会会议文件；
十、会议结束。
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议案一
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的
职责，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司规范、健康发展。各位董事勤勉尽
责、诚实守信，认真审议董事会各项议案，切实维护公司及全体股东的利益。董事会 2022
年度工作具体情况详见公司《2022 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“一、
经营情况讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
公司独立董事朱桂龙先生、陈玉罡先生、曾亚敏女士、王建民先生（已离任）向董
事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》（详见附件 1-1），请各位股东听取报告。
附件 1-1：《2022 年度独立董事述职报告》。
提案人：公司董事会
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附件 1-1
江西九丰能源股份有限公司
作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年，我们
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工
作制度》等相关规定，忠实、勤勉履职，积极出席董事会、专门委员会等会议，认真审
议各项议案，对公司重大事项发表相关独立意见，有效维护公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现就 2022 年度（以下简称“报告期内”）履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会独立董事 3 名，占董事会人数的三分之一，均为管理、会计等领
域具有丰富经验的专业人士，符合相关法律法规对于上市公司独立董事人数比例、专业
配置等方面的要求。
公司现任独立董事为朱桂龙先生、陈玉罡先生、曾亚敏女士。报告期内，因原独立
董事王建民先生申请辞去独立董事及其担任的董事会专门委员会职务，公司于 2022 年
的议案》，补选曾亚敏女士为公司第二届董事会独立董事，并相应接任董事会审计委员
会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务；同日，王建民先生正式离
任公司独立董事以及相关董事会专门委员会职务。
审计委员会：曾亚敏女士、朱桂龙先生、王建民先生（已离任）
薪酬与考核委员会：陈玉罡先生、曾亚敏女士、王建民先生（已离任）
战略与 ESG 委员会（原战略委员会）：朱桂龙先生、陈玉罡先生
提名委员会：朱桂龙先生、曾亚敏女士、王建民先生（已离任）
（一） 个人工作履历、专业背景情况
朱桂龙先生：1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教
授、博士生导师。历任合肥工业大学教授；广州金域检验集团股份有限公司独立董事；
广东易积网络股份有限公司独立董事；中国南玻股份有限公司独立董事等。现任华南理
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工大学工商管理学院教授；广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事。
陈玉罡先生：1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学经济学
学士，中山大学经济学硕士，中山大学管理学博士；中山大学管理学院讲师、副教授。
现任中山大学管理学院教授；广东广州日报传媒股份有限公司独立董事等。
曾亚敏女士：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学博士，
清华大学金融学博士后，教授。历任上海大学会计学教师，南开大学会计系副教授。现
任暨南大学会计系教授，广晟有色金属股份有限公司、广东三雄极光照明股份有限公司、
广东安达智能装备股份有限公司、广东林氏家居股份有限公司独立董事。
王建民先生（已离任）：1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，立信
会计师事务所合伙人，中国注册会计师，中国注册资产评估师，1998 年加入注册会计师
行业。曾先后主持多家上市公司的年度财务报表审计业务、重大资产重组业务和 IPO 业
务。历任兰州炼油化工厂会计；羊城会计师事务所审计经理。现任立信会计师事务所合
伙人；山河智能装备股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在关联关系，不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
于涉及公司经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，我们与公司经营层充分沟通，
依据自身专业知识和判断对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，
切实维护公司和股东的利益。同时，我们利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间
与公司经营层充分沟通了解经营情况。在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟
通审计工作情况，督促审计报告及时高质量完成。
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是否连续两
亲自出席 委托出席
独立董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
次数 次数
席会议
朱桂龙 11 11 0 0 否
陈玉罡 11 11 0 0 否
曾亚敏 2 2 0 0 否
王建民（已离任） 9 9 0 0 否
独立董事姓名 股东大会召开次数 亲自出席次数
朱桂龙 3 2
陈玉罡 3 2
曾亚敏 1 1
王建民（已离任） 3 0
考核委员会及战略与 ESG 委员会等专门委员会会议（共计 14 次），其中审计委员会 5
次、提名委员会 4 次、薪酬与考核委员会 3 次、战略与 ESG 委员会 2 次，未有无故缺
席的情况发生。在审议及决策董事会相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事
会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项
的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（二）上市公司配合情况
能及时了解公司经营发展情况，并充分把握公司经营动态。公司各重大事项均及时提交
董事会审议，提前充分准备相关会议议案材料并及时向我们提供。对于我们提出的问题、
意见和建议，公司均及时作出反馈，保证了我们的知情权，有效帮助我们作出客观独立
判断。
三、年度履职重点关注事项
本着维护公司及全体股东利益的原则，认真审核重大事项对公司的影响以及决策程序的
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科学性、合理性，并发表必要的事前认可意见以及独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了认真核查，认为公司发生的日常关
联交易价格合理、公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规和规范性文件的规定，
表决结果合法有效。日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司独
立性构成不利影响，不存在通过关联交易损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项均在董事会、股东大会审批范围内，风险可控，且已
履行了有关决策程序。报告期内，公司不存在违规对外担保的情形。
经认真核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司
资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的使用与存放、增设募集资金专户、使用募集资金
暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行了认真核查。我们
认为，公司对募集资金的使用和管理符合法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》
等规定，相关决策程序合法有效，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使
用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们关注了公司董事、高级管理人员的提名、补选/聘任的情况。董事、
高级管理人员候选人的任职资格以及提名、选举/聘任程序符合《公司法》《公司章程》
等相关要求。公司董事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合规定，不存在违反公司
薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，分别于 2022 年
绩预告》，业绩预告内容真实、准确。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。
经审核，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验
与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利
于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十七次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过《关
于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至股权登记日 2022 年
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 110,742,466.50 元，转增
上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合
评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公
司及广大股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为报告期内公司、控股股东、实际控制人及其他股东均积极履行其
作出的承诺，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制
度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，持续提高信息
披露质量，增强信息透明度。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系相关规定，建立了较为完善的法人
治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效执行，能够满足公司的管理要求、适应公
司的发展需要，在采购、运输、存储、销售等各个关键环节以及关联交易、重大投资、
募集资金使用等重要方面均发挥了较好的管理控制作用，同时对编制真实、公允的财务
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报表提供了合理的保证。公司内部控制体系具有可操作性，对公司的规范运作起到了较
好的监督、指导作用，保障了公司的健康发展。
四、总体评价
予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年，我们
将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多
种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多
建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。
特此报告。
江西九丰能源股份有限公司
独立董事：朱桂龙、陈玉罡、曾亚敏、王建民（已离任）
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议案二
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、
高级管理人员履职情况等实施有效监督，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实维护公司
和广大股东合法权益。《2022 年度监事会工作报告》详见附件 2-1。
以上议案，现提请各位股东审议。
附件 2-1：《2022 年度监事会工作报告》
提案人：公司监事会
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附件 2-1
江西九丰能源股份有限公司
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及《公司章程》《监
事会议事规则》的相关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，
列席董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以
及董事、高级管理人员履职情况等实施有效监督，勤勉尽责，促进公司规范运作，切实
维护公司和广大股东合法权益；恪尽职守，认真履行法律法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，提高规范运作水平，较好地保障了股东权益、公司利益。现将监事会 2022 年
度工作情况报告如下：
一、2022 年度监事会的工作情况
公司监事会依法列席了 2022 年度历次董事会会议和股东大会，依法监督历次董事
会会议和股东大会的召集、召开、表决程序，参与了公司重大事项的讨论，切实履行了
《公司章程》赋予的监督、检查职权。
本年度内，公司监事会共召开 9 次会议，会议通知、召开及表决程序均符合《公司
法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定。具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
集配套资金方案的议案》
现金购买资产协议>的议案》
第二届监事会
第十一次会议
条规定的议案》
三条规定的议案》
的规定>第四条规定的议案》
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三条规定的重组上市的议案》
券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
议案》
第二届监事会
第十二次会议
集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
集配套资金方案的议案》
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》
现金购买资产协议之补充协议>的议案》
第二届监事会
第十三次会议
条规定的议案》
三条规定的议案》
三条规定的重组上市的议案》
件的有效性的议案》
方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性
的议案》
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报告的议案》
第二届监事会
第十四次会议
第二届监事会 2、《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券
第十五次会议 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》
告>的议案》
第二届监事会 3、《关于滚动实施中长期激励计划的议案》
第十六次会议 《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
法>的议案》
第二届监事会 （修订稿）>及其摘要的议案》
第十七次会议 2、《关于<江西九丰能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法（修订稿）>的议案》
第二届监事会
第十八次会议
第二届监事会 《关于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
第十九次会议 之补充协议（二）>的议案》
二、监事会对重要事项的核查意见
对公司依法运作情况、财务情况、募集资金管理与使用、内幕信息知情人管理、关联方
资金占用、重大事项内部控制及决策等情况进行了认真监督检查，根据检查结果，对 2022
年度公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会积极列席公司召开的历次股东大会和董事会会议，参与重大
经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况
以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行全面监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合
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法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、
高级管理人员执行公司事务、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或
有损公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
公司监事会通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料等方式对公司财务管理、财务
状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：目前公司财务制度健全，财务运作较规范，会计政策运用合理，公司
严格执行《企业会计准则》等有关规定，财务会计内控制度健全，公司各期编制的财务
报表真实、较为客观地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表出具了
标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司监事会核查了报告期内公司募集资金的存放、管理和使用情况，认为：公司 2022
年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了核查，认为：公司在报告期内发生的关联
交易符合公司实际经营需要，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，决策程序合规，
不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
（五）公司对外担保及关联方占用资金情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司对外担保事项均在董事会及股东大会审批额
度范围内，不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在控股股东、实际控制人以及其他
关联方违规占用公司资金的情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况以及《2022 年度内部控制
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自我评价报告》进行了核查，认为：公司已建立起较为完善的内部控制制度并能得到有
效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2022
年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事
会认为：公司严格履行内幕信息知情人登记管理有关规定和要求，并按照该制度控制内
幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单，未发生内幕交易，有效地保护
了广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、监事会 2023 年度工作计划
照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要
求，本着对全体股东负责的原则，认真履行职责，维护公司、全体股东和员工的合法权
益：
关学习、培训，提升业务水平和专业能力，更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工
作水平。
和股东大会各项决策程序的合法运作，加强对董事会和高级管理人员的监督检查，进一
步促进公司法人治理结构的完善，持续提升公司治理和规范运作水平。
策等事项的监督检查，保持与内部审计部门和外部审计机构良好的沟通，促进公司规范
运作，切实防范经营风险。
特此报告。
江西九丰能源股份有限公司监事会
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议案三
关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、规
定等进行财务核算。公司编制的 2022 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年度及 2022 年末主要会计数据和财务指标如下：
指标 2022 年度 2021 年度 本期比上年同期增减(%)
营业收入（元） 23,953,640,233.96 18,488,338,961.68 29.56
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,089,925,387.25 619,745,395.30 75.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,695,802,175.80 89,508,400.53 1,794.57
基本每股收益（元／股） 1.76 1.09 61.47
稀释每股收益（元／股） 1.76 1.09 61.47
加权平均净资产收益率（%） 17.67 14.17 增加 3.50 个百分点
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,941,797,356.80 5,738,200,132.46 20.98
总资产（元） 11,309,351,401.89 7,744,089,715.16 46.04
关于公司 2022 年年度财务决算情况详见附件 3-1。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 3-1：《2022 年度财务决算报告》。
提案人：公司董事会
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附件 3-1
江西九丰能源股份有限公司
根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，结合实际经营情况，公司编制了《江
西九丰能源股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，并经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司财务决算情况报告如下：
一、财务状况分析
截止 2022 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下：
单位：人民币元
本期比上年同比
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增减（%）
流动资产合计 6,419,278,032.67 4,792,394,323.17 33.95
非流动资产合计 4,890,073,369.22 2,951,695,391.99 65.67
资产总计 11,309,351,401.89 7,744,089,715.16 46.04
流动负债合计 2,590,553,428.38 1,287,091,000.34 101.27
非流动负债合计 1,537,652,583.64 532,206,512.58 188.92
负债合计 4,128,206,012.02 1,819,297,512.92 126.91
所有者权益合计 7,181,145,389.87 5,924,792,202.24 21.21
负债和所有者权益总计 11,309,351,401.89 7,744,089,715.16 46.04
公司主要财务指标变动情况说明详见公司《2022 年年度报告》之“第二节 公司简
介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”。
二、主要经营成果分析
单位：人民币元
具有价值创造力的清洁能源服务商
本期比上年
主要会计数据 2022 年 2021 年
同期增减(%)
营业收入 23,953,640,233.96 18,488,338,961.68 29.56
营业成本 22,396,783,575.30 17,285,748,809.95 29.57
利润总额 1,270,407,230.87 766,075,334.15 65.83
归属于上市公司股东的净利润 1,089,925,387.25 619,745,395.30 75.87
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
公司 2022 年度经营成果相关说明详见公司《2022 年年度报告》之“第三节 管理层
讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“（一）公司 2022 年度总体经营情况”。
三、现金流量分析
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动现金流入小计 26,118,923,260.41 19,320,956,098.89 35.18
经营活动现金流出小计 24,423,121,084.61 19,231,447,698.36 27.00
经营活动产生的现金流量净额 1,695,802,175.80 89,508,400.53 1,794.57
投资活动现金流入小计 1,249,885,784.02 653,156,771.44 91.36
投资活动现金流出小计 1,456,503,523.90 1,465,179,502.68 -0.59
投资活动产生的现金流量净额 -206,617,739.88 -812,022,731.24 -74.56
筹资活动现金流入小计 4,253,628,159.48 9,156,273,447.28 -53.54
筹资活动现金流出小计 4,480,250,347.40 6,718,398,802.33 -33.31
筹资活动产生的现金流量净额 -226,622,187.92 2,437,874,644.95 -109.30
公司 2022 年度现金流量相关说明详见公司《2022 年年度报告》之“第三节 管理层
讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”。
江西九丰能源股份有限公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案四
关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
六号——定期报告》等相关要求，结合 2022 年度经营情况，公司编制了《2022 年年度
报告》及其摘要（详见公司于 2023 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告（摘要）》）。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案五
关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案
各位股东：
公司于 2021 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股募集资金总额为人民币
末募集资金投资项目及实际投入情况具体如下：
单位：人民币万元
截至 2022 年 12 月
预计投资 拟投入募集
序号 项目名称 31 日募集资金累计 实施主体
总额 资金金额
投入金额
总计 272,851.04 267,736.30 107,888.46
上述未明确投向的募集资金共 60,335.52 万元处于暂时闲置的状态。在此期间，公
司通过暂时补充流动资金、使用募集资金进行现金管理等方式，提高募集资金的使用效
率及资金收益。
公司清洁能源业务产品 LNG、LPG 属于大宗商品，2022 年以来，能源价格持续高
位运行，公司清洁能源业务营运资金需求持续增加；同时，清洁能源业务具有“重资产”
和“资源性”特点，长期投资资金需求较大；此外，目前公司正处于战略调整和布局期，
随着能源服务及特种气体业务的拓展和落地，对长期资金需求相应增加。
结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司主营业务快速发展的流动资金需
求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护上市公司和全体股东的利益，公司拟
将“未明确投向的募集资金”中的人民币 30,000.00 万元用于永久性补充流动资金。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案六
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 108,992.54 万元人民币（合并报表）；截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为 292,442.42 万元人民币（合并报表），母公司可供分配利润为
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟定 2022 年度利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购股份后为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红
股。截至本报告日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购股份后为 618,703,944 股，
以此计算合计拟派发现金红利共 185,611,183.20 元（含税）。
本 次 现 金 分 红 实 施 完 成 后 ， 公 司 2022 年 度 累 计 现 金 分 红 及 股 份 回 购 合 计
年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 34.90%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或应分配股份基数发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案七
关于 2023 年度担保额度预计的议案
各位股东：
公司清洁能源业务产品主要为 LNG、LPG，属于大宗商品，且境外采购货值较大。
根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资，
并提供相关担保。随着近年能源市场价格大幅上涨，公司相应子公司开展国际采购的实
际融资需求相应增加。此外，森泰能源及其下属相关企业因业务发展，需要向银行等金
融机构申请融资，并提供相应担保。
为有效促进主营业务发展，加快推动战略规划落地，公司审慎对未来 12 个月担保
额度进行预计，为相关核心控股、参股公司提供担保。截至目前，本次担保额度预计的
被担保方经营规范、稳健，财务及资信状况良好，担保风险总体可控，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，不会影响公司的正常运作及业务发展。
公司预计未来 12 个月内为控股子公司、参股公司新增担保总额度折合人民币为
相关下属企业，担保额度预计具体如下：
单位：人民币万元
被担保 担保额度占
担保
方2022 截至2022 上市公司 是否 是否
方持 本次新增担
担保方 被担保方 年末资 年末担保 2022年末经 关联 有反
股比 保额度
产负债 余额 审计的净资 担保 担保
例
率 产比例
一、对控股子公司的担保预计
九丰能源 九丰集团 100% 26.00% 111,497.01 278,000.00 40.05% 否 否
九丰能源、九丰集团 东九能源 53.57% 56.04% 78,878.59 324,500.00 46.75% 否 否
九丰能源、九丰集团 九丰天然气 90.71% 58.24% 2,733.60 185,500.00 26.72% 否 否
九丰能源、九丰集团 碳氢能源 100% 6.21% 103,732.11 232,000.00 33.42% 否 否
九丰能源 九丰化工 90.71% 13.32% 3,080.72 20,000.00 2.88% 否 否
九丰能源 广九燃气 100% 51.39% 0.00 20,000.00 2.88% 否 否
九丰能源、九丰集团 宁波良盈 100% 55.57% 0.00 30,000.00 4.32% 否 否
具有价值创造力的清洁能源服务商
九丰集团 幸运领袖 100% 1.70% 0.00 30,000.00 4.32% 否 否
九丰能源 于都国誉 85% 7.32% 0.00 10,000.00 1.44% 否 否
九丰能源、森泰能源
森泰能源 100% 41.42% 5,700.00 12,000.00 1.73% 否 否
子公司
九丰能源、森泰能源
叙永森能 100% 48.38% 1,800.00 21,200.00 3.05% 否 否
及其子公司
九丰能源、森泰能源
中油森泰 100% 53.28% 1,790.00 1,000.00 0.14% 否 否
及其子公司
九丰能源、森泰能源
内蒙森泰 85% 30.14% 5000.00 9,200.00 1.33% 否 否
及其子公司
九丰能源、森泰能源
筠连森泰 100% 22.33% 1900.00 8,600.00 1.24% 否 否
及其子公司
九丰能源、九丰集团 其他子公司（含
/ / / 6,000.00 0.86% 否 否
或其他子公司 新设或新合并）
九丰能源、九丰集团 天津元拓 100% 75.40% 0.00 60,000.00 8.64% 否 否
二、对不构成关联方的参股公司的担保预计
九丰能源、九丰集团
华油中蓝 28% 44.19% 0.00 75,000.00 10.80% 否 /
或其他子公司
注：1、公司本次为控股子公司及参股公司提供的担保额度，可遵照上海证券交易所相关监管规
定以及子公司、参股公司实际情况，进行担保额度调剂（含对授权期限内新设立或纳入合并报表范
围的控股子公司、新设或新增参股公司调剂）；
准；
保；
超出担保额度范围外的担保事项将另行履行相关程序并及时披露。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案八
关于 2023 年度期货和衍生品业务额度预计的议案
各位股东：
公司清洁能源业务 LNG、LPG 产品，以及甲醇等化工产品属于大宗商品，国际采
购较多，并呈现单次采购金额大、采购价格波动频繁特点，主要与国际能源市场价格指
数挂钩，且多以美元计价，给公司带来一定的能源价格、外汇汇率风险敞口。公司拟以
期货、期权、远期等作为套期工具，在期货和衍生品商品市场及外汇市场进行套期保值
操作，减轻国际能源价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。
此外，在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司拟适度开展期货和衍生品投资，
提升对期货和衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及投资收益。
一、交易预计额度
（一）商品套期保值
公司及子公司拟开展商品套期保值业务，在授权有效期内，预计动用的交易保证金
和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措
施所预留的保证金等，下同）在期限内任一时点占用的资金余额上限为 9,000 万美元或
等值金额的其他货币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 35,000 万美元或等
值金额的其他货币。在前述最高额度内，资金可循环使用。
（二）外汇套期保值
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，在授权有效期内，预计任一交易日持有的
最高合约价值不超过 26,000 万美元或等值金额的其他货币，单笔业务交易期限不超过 1
年。在前述最高额度内，资金可循环使用。
（三）期货和衍生品投资
公司及子公司拟开展期货和衍生品投资业务，在授权有效期内，预计动用的交易保
证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额上限为 2,000 万美元，预计任一交易日
持有的最高合约价值不超过 23,000 万美元或等值金额的其他货币。在前述最高额度内，
具有价值创造力的清洁能源服务商
资金可循环使用。
二、资金来源
公司及子公司的自有、自筹资金或银行授信额度，不涉及使用募集资金的情形。
三、授权有效期
本事项授权有效期将自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、实施方式
为了提高工作效率，保证业务的顺利开展，公司提请股东大会授权经营层在批准的
额度范围内开展期货与衍生品交易。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案九
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
经公司谨慎评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）
具有证券相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求。为确保公司 2023 年度财务报告及内
控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘致同事务所为 2023 年度审计
机构，聘期一年。关于致同事务所 2023 年度的财务报告审计和内控审计费用，拟提请
股东大会授权公司经营层进一步确定。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案十
关于变更注册资本、经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司向 New Sources、李婉玲等 53 名四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称
“森泰能源”）原股东发行股份 5,256,212 股、可转换公司债券 10,799,973 张及支付现
金购买其持有的森泰能源 100%股份，并于 2022 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份及可转债登记手续。
本次股份发行后，公司注册资本由 620,157,812.00 元增加至 625,414,024.00 元，股
份总额由 620,157,812 股增加至 625,414,024 股。
为进一步拓展能源服务与特种气体业务，公司拟增加“道路危险货物运输”经营范
围。此外，为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩
效，积极践行 ESG 发展理念，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，董事会
“战略委员会”变更为“战略与 ESG 委员会”，并增加 ESG 相关工作职责。
基于上述变更，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
以上议案，现提请各位股东予以审议。
附件 10-1：《公司章程》修订对比表
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 10-1
《公司章程》修订对比表
章节 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为 62,015.7812 万
第一章 总则 第六条 公司注册资本为 62,541.4024 万元。
元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
为：许可项目：危险化学品经营，燃气经 许可项目：危险化学品经营，道路危险货物
营，生物质燃气生产和供应（依法须经批 运输，燃气经营，生物质燃气生产和供应（依
准的项目，经相关部门批准后方可开展经 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
营活动，具体经营项目以相关部门批准文 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
件或许可证件为准） 一般项目：新能源原 准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源
第二章 经营
动设备制造，炼油、化工生产专用设备制 原动设备制造，炼油、化工生产专用设备制
宗旨和范围
造，塑料制品制造，塑料制品销售，技术 造，塑料制品制造，塑料制品销售，技术进
进出口，货物进出口，技术服务、技术开 出口，货物进出口，技术服务、技术开发、
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
术推广，社会经济咨询服务，以自有资金 社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活
从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 依法自主开展经营活动）。
第二十条 公司股份总额 62,015.7812 万
第二十条 公司股份总额为 62,541.4024 万
第三章 股份 股，全部为普通股，每股金额为人民币 1
股，全部为普通股，每股金额为人民币 1 元。
元。
第一百零九条 ……公司董事会设立审计 第一百零九条 ……公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
第五章 董事
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
会
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
委员会的召集人为会计专业人士。董事会 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
负责制定专门委员会工作规程，规范专门 门委员会工作规程，规范专门委员会的运
委员会的运作。 作。
具有价值创造力的清洁能源服务商
议案十一
关于制订、修订相关制度的议案
各位股东：
公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，修订了《董事会议事
规则》《对外投资管理制度》。上述制度详见附件。
以上议案，现提请各位股东逐项予以审议。
附件 11-1：《董事会议事规则》；
附件 11-2：《对外投资管理制度》。
提案人：公司董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
附件 11-1
江西九丰能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权
限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，
提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司治理准则》以及其他法
律、行政法规和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人，可以设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
具有价值创造力的清洁能源服务商
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技
术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提
出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责董事会会议的安排
筹备、协调召开等工作。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会
具有价值创造力的清洁能源服务商
办公室负责人，保管董事会印章。
第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、
薪酬与考核等专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集人（战略与 ESG
委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会应制定专门委员会工作规程，规范各专门委员会的运作。
第三章 董事会的提案
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
具有价值创造力的清洁能源服务商
在发出召开定期董事会会议的通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定
的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予采纳。
第五章 董事会会议的召开和表决
第十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
具有价值创造力的清洁能源服务商
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。确实因故不能亲自出席董事会会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的
授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由
副董事长代行其职权；副董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举
一名董事代行其职权。
第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
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审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分
别表决。
会议表决实行一人一票，可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第二十三条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日内，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应宣布对该议案暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录
音。
第二十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
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议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 决议公告及执行
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对违背董事会决议的，应追究
执行者的责任。
第八章 附则
第三十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本
数。
第三十八条 因有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或公司经营
管理情况变化，需要修订本议事规则的，由公司董事会提出修改意见，报股东大会批
准。未及时修订的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中的规定
为准。
第三十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件 11-2
江西九丰能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司对外投资过程中进行效益促
进和风险控制，保障对外投资的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为：
（一）向其他企业（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、
对其他企业增资等权益性投资；
（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品。
（三）其他投资。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公
司可持续发展。
第五条 本制度适用于公司以及控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理或经营管理层应分别根据《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及其他公司制度所确定的权
限范围，对公司的对外投资做出决策。
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第七条 公司董事会战略与 ESG 委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司资金管理中心是委托理财的管理部门，投资管理中心是其他对外投资
业务开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项
目进行投资价值评估、评议并提出建议。
第九条 公司财务运营管理中心与资金管理中心负责对外投资的财务和资金管理，
负责协同投资管理中心进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作。
第三章 对外投资的决策权限
第十条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》，本制度第三章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十一条 总经理或经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批
权限不能超出公司股东大会的授权。
第十二条 对外投资的具体审批权限如下：
（一）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议决定：
近一期经审计总资产的 10%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到董事会审议标准的，由总经
理或经营管理层决定。
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（二）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议决定：
近一期经审计总资产的 50%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生的对外投资仅达到本制度第十二条第（二）款第 4 项或者第 6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本制
度第十二条第（二）款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
义务。
第十四条 对于达到第十二条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于
未达到第十二条第（二）款规定标准的交易，公司依据章程或其他法律法规等规定，以
及公司自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用前款规定。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
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第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十二条的规定。
第十七条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用
本制度第十二条的规定。
第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应
当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目决策、项目执行
等阶段。
第二十条 投资管理中心对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理或经营管理层。由总经理或经营管理层召集公司各相关部门
对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理或经营管理层的授权范围内由总经理或经
营管理层作出决策；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第二十一条 公司监事会、风险管理中心、财务运营管理中心、董事会审计委员会
应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专
项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
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处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务运营管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计
准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十七条 公司财务运营管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切
关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十八条 公司审计部应对被投资单位或项目进行定期或不定期专项审计。对于
发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本制度所称“以上”均含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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