证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-021
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：上海港湾基础建设（集团）股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的
限制性股票数量为 301.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,274.35
万股的 1.74%。其中，首次授予限制性股票 276.00 万股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 17,274.35 万股的 1.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.94%；
预留 25.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,274.35 万股的 0.14%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.31%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、
“公司”或“本公司”）
上市日期：2021 年 9 月 17 日
所属行业：建筑业-土木工程建筑业
注册地址：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室
注册资本：人民币 17,274.3467 万元
法定代表人：徐士龙
经营范围：河湾软基础处理施工、地基与基础工程施工、土方工程施工、航道工
程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、河道疏浚施工、水利工程施工、岩土工
程勘察、设计、检测、咨询及上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转
让，机电设备、建筑工程设备、机械设备、建筑装潢材料的销售，自有设备租赁，从
事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
（二）治理结构
公司本届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名；公司本届监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名；公司现任高级管理人员共有 5 名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 734,518,540.19 792,062,808.76 1,005,643,138.36
归属于上市公司股东的净利润 61,339,212.55 108,398,776.69 145,516,800.72
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 77,871,193.72 101,879,983.27 192,526,034.20
归属于上市公司股东的净资产 1,404,607,953.20 845,806,932.57 788,432,686.08
总资产 1,667,280,714.17 1,176,111,468.96 1,183,578,138.35
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.44 0.84 1.12
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.84 1.12
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.16% 13.27% 20.78%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披
露业务手册——第十六章 股权激励》（以下简称“《信息披露业务手册》”）等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 301.00 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 17,274.3467 万股的 1.74%。其中，首次授予限制性股票 276.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,274.3467 万股的 1.60%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 91.69%；预留 25.00 万股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 17,274.3467 万股的 0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信
息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 17 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日
员工总数 609 人的 2.79%，包括：
以上激励对象中，不包括上海港湾独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划草案
占本激励计划拟授
姓名 职务 股票数量 公布日股本总额比
出权益数量的比例
（万股） 例
兰瑞学 董事、副总经理 65.00 21.59% 0.38%
刘剑 董事、副总经理 65.00 21.59% 0.38%
王懿倩 董事会秘书 30.00 9.97% 0.17%
核心管理人员及骨干人员
（14 人）
预留 25.00 8.31% 0.14%
合计 301.00 100.00% 1.74%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于 2023 年 3 月 22 日在上海证券交
易所（以下简称“证券交易所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾基础
建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括上海港湾独立董事、监事、单独或合计持有公司
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励
计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所
获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.73 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
元；
元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限售期、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该
等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解
除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 30%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，
及预留授予的限制性股 2023 年的净利润增长率不低于 90%
票（若在公司 2023 年第 以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，
三季度报告披露前授 第二个解除限售期
予） 以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，
第三个解除限售期
以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期
（若在公司 2023 年第三
以 2020 年-2022 年的平均净利润为基数，
季度报告披露后授予） 第二个解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除
本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩分
数（A）确定激励对象个人层面解除限售比例，具体如下：
个人业绩分数（A） 个人层面解除限售比例
A≥80 100%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量
=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
本激励计划具体考核内容依据《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执
行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主
要包括地基处理、桩基工程等业务。公司具备丰富的技术储备，能有效覆盖各类地质
条件和解决复杂工程问题，在项目实践过程中公司持续改进和丰富项目管理方式和管
理措施，建立了科学的项目管理体系，从而在工程施工过程中对方案设计、采购管理、
施工管理、实时信息化监测、技术支持等方面均实现了全过程的统一管理和控制。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费
用影响的数值较 2020 年-2022 年的平均净利润增长分别不低于 90%、140%和 180%。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获
授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授
予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股上海港湾股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股上海港湾股票缩为 n
股股票）
；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时
公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
情况进行自查。
象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案，关联股东应当回避表决。
信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
对象进行授予。
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除
限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事
会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
税及其他税费。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事
宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
展做出应有贡献。
于担保或偿还债务。
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司
收回，并做相应会计处理。
象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
直接竞争的工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年内从事与公司业
务直接竞争的工作，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公
司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与
激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东
大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大
会审议并披露。
司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之
日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否
终止实施本激励计划。
性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若激励对象个人给公
司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予价格回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢
价 ”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比
例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公
积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个
资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而
失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 301.00 万股，其中首次授予 276.00 万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益
费用总额为 4,266.96 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2023 年 4
月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限
售期内全部解除限售，则 2023 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对
可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
次临时会议相关事项的独立意见》；
考核管理办法》；
授予激励对象名单》；
案）》。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
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