证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-014
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十五次会议于 2023 年 3 月 11 日、2023 年 3 月 13 日以电子邮件及电话的方式
发出通知及补充通知，并于 2023 年 3 月 21 日上午 10 点在公司四楼 410 会议室
以现场及视频通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共 7 人，
实际参会的董事共 7 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年度
总经理工作报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年度
董事会工作报告》。
公司独立董事唐稼松先生、宋伟刚先生、张红伟女士向董事会提交了《独立
董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见
同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》
和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决
算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司类
型的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》、监事会意见、独立董事对本报
告发表的独立意见、保荐机构对本报告发表的核查意见及会计师事务所的内部控
制审计报告同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司 2022 年度利润分配预案为：以本分配预案披露时的总股本 160,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次分配不送红
股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事对本议
案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）和《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023
年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）、《独立董事关于第四届董事会
第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公 司《2022 年 度募 集资 金存 放与 使用 情况 的专 项报 告》 （公 告编 号 ：
监事会意见、保荐机构发表的核查意见及会计师事务所出具的鉴证报告同日刊登
于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事吴友华、潘鹰回避表决，5 位无关联董事表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司部
分董事薪酬的公告》（公告编号：2023-021）和《独立董事关于第四届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事吴正华回避表决，6 位无关联董事表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司部
分高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-022）和《独立董事关于第四届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司以大额
银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2023-023）和《独
立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年
度向各家银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变
更的公告》（公告编号：2023-025）和《独立董事关于第四届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项
目延期的公告》（公告编号：2023-026）和《独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机
械集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
权结构发生变化的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子
公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：
《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司收购控股
子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见》。
案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象
发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公
司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发
行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券（以
下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公
司股票将在深交所上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司 债券募集资金总 额不超过人民币 73,000.00 万元（含
事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未
转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股
数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指
申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关
信息。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 73,000.00 万元
（含 73,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
预计总投资金额 募集资金拟投入金额 拟募集资
序号 项目名称
（万元） （万元） 金占比
合计 79,589.00 73,000.00 100.00%
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《四川省自贡运输机械集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（1）债券持有人的权利和义务
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；③根据约定
的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的本次可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦法律、行政法规及《公
司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；②依其所认购的本次可转债数
额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定
及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；⑤法
律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
重大变化；
性，需要依法采取行动的；
的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人、债券受托管理人或法律、法规及中国证监会、深交所规定的其他机构
或人士可以提议召开债券持有人会议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预
案。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《四川省自贡运输机械集团
股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
使用可行性分析的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制
了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，提
请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权
办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得
上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长
以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生
效。
以上第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的要求，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使
用情况专项报告》
（公告编号：2023-031）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本
次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就
相关主体承诺进行了说明。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺
的公告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
规划>的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
为充分保护投资者合法利益，积极回报投资者，不断完善公司董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于公司股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证分析报告>的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制
了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输
机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析
报告》。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
三、备查文件
见；
使用情况的核查意见、关于运机集团 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意
见、关于运机集团部分募投项目延期的核查意见、关于运机集团收购控股子公司
少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见；
用情况鉴证报告、2022 年度内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报
告。
特此公告。
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