A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-010
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第八
次会议于 2023 年 3 月 21 日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于 2023 年
议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》
公司 2022 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2022
年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编
制；H 股年报包括 2022 年报、2022 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报
告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华
明(2023)审字第 60469429_B01 号”审计报告与“安永华明（2023）专字第
立非执行董事对公司 2022 年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的
专项说明。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要、于香港联交所
披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载 2022 年度业绩公告。
（五）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价
报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2023）专字第
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于 2022 年度环境、社会及管治报告的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和
规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
附录 27《环境、社会及管治报告指引》、
《全球报告倡议组织 GRI 标准》和国际标
准化组织《ISO 26000:2010 企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《上海复旦微电子集团股份有限公司 2022 年度环境、社会及管治报告》。
（七）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.35 元（含税），预计分配现金红利总额为
之比为 10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派
的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配金额。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
（八）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运
作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的
存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于续聘公司 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计
机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董
事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相
关合同等事宜。
独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
（十）审议通过《关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
相关规定，该议案全体董事回避表决。
本事项将提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事
及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为
一年，涵盖 H 股及 A 股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超
过港币 200,000 元。
提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：
确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经
纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以
及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关
事宜。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决。
本事项将提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（十三）审议通过《关于申请 2023 年度综合授信额度的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于申请 2023 年度综合授信额度公告》（公告编号：2023-015）。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》
《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公
司章程》的部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理
此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订
备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向
工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项将提交公司 2022 年度股东周年大会以特别决议案审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于修订公司章程及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-016）。
（十五）审议通过《关于修订部分管理制度的议案》
鉴于对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管
理制度》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》中的
相关条款修订。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项将提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（十六）审议通过《关于 2022 年度公司计提资产减值准备的议案》公司本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据
充分，能够合理地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的资产状况及 2022 年的经营
成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露
的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。
（十七）审议通过《关于提请召开 2022 年度股东周年大会的议案》
董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2022 年度股东周
年大会通知。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
（1）股权登记日（H 股专项）
为确定股东参加 2022 年度股东周年大会之资格，H 股确定 2023 年 6 月 2 日
为股权登记日（A 股股权登记日另行公告）
。该日登记在本公司股东名册上 H 股
股东有权参加即将举行之 2022 年度股东周年大会。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）暂停办理股份过户登记（H 股专项）
通过确定自 2023 年 5 月 26 日起至 2023 年 6 月 2 日止(包括首尾两天)暂停
办理 H 股股份过户登记手续。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）股东通函（H 股专项）
会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函
内容。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》
要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过現行股东通讯政策完
善并有效。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）建议一般性授权以增发新股份
根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保
灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事
会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、
配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行 A 股及/或 H 股
各自 20%之新增股份。
需要说明的是，本授权系公司根据 A+H 股上市公司的惯例而做出，截至公司
董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
具体内容如下：
件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处
理公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协
议或购买权。
他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过：
i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 A 股总面值之 20%；
及/或 ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之
限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东
配售。
取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并
向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等。
法定文件进行修改。
授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
授权期限除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推
进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会
以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委
员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般
性授权下的权力。
本事项将提交公司 2022 年度股东周年大会以特别决议案审议。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此决议。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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