中信建投证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，对公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查
情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795 号文核准，公司于 2016
年 10 月 19 日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8 家特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 708,227,152 股，发行价格为每股 5.20
元，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除各项发行费用 52,620,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007 号验
资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40 元，扣除承销及保荐费用
后的余额人民币 3,632,781,190.40 元，2016 年 10 月 20 日汇入公司在银行开立的
募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文
山”）60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）
的募集资金 1,334,935,000.00 元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账
户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（一）”）；用于并
购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业
人民币 1,247,846,200.00 元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户
（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；
剩余的募集资金人民币 1,049,999,990.40 元，汇入公司在中国工商银行股份有限
公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工
商银行募集资金账户（一）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收
到的募集资金在扣除其他发行费用人民币 2,620,000.00 元后，实际募集资金净额
为人民币 3,630,161,190.40 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928 号文核准，公司于 2019 年
公司等 4 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 521,367,759 股，
发行价格为每股人民币 4.10 元，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣
除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001 号验
资报告验证，募集资金总额为人民币 2,137,607,811.90 元，扣除承销及保荐费用
后的余额人民币 2,110,327,811.90 元，于 2019 年 12 月 23 日汇入公司在银行开立
的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目
的 募 集 资 金 为 人 民 币 1,700,997,660.67 元 及 尚 未 支 付 的 发 行 费 用 人 民 币
号：531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”)；用于
投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币 404,928,014.45
元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号：
资金在扣除其他发行费用人民币 4,402,136.78 元后，实际募集资金净额为人民币
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号核准，公司于 2021 年
等 17 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 339,750,849 股，发行
价格为每股人民币 8.83 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除不
含 税 发 行 费 用 人 民 币 24,414,953.61 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中 天验字
〔2021〕1186 号验资报告进行了验资，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67
元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币 2,977,358,487.26 元，于 2021 年 12 月
募集资金人民币 2,075,585,043.06 元及尚未支付的发行费用人民币 1,773,444.20
元，汇入公司在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金专用账户
(账号：871900043110666，以下简称“招商银行募集资金账户（一）”)；用于“补
充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币 900,000,000.00 元，汇入公司在
交通银行昆明五华支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000761767，
以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行
费用人民币 1,773,444.20 元后，实际募集资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元。
（二）募集资金使用情况及期末余额
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
募集资金总额 3,682,781,190.40
减：发行费用 52,620,000.00
实际募集资金净额 3,630,161,190.40
减：以前年度累计使用的募集资金 3,630,161,190.40
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金剩余本金 0.00
用于云铝文山二期项目的募集资金 1,334,935,000.00 元已使用完毕，用于偿
还银行贷款及补充流动资金的募集资金 1,047,379,990.40 元已使用完毕。工商
银行募集资金账户（一）已于 2019 年 12 月 20 日销户，中国银行募集资金账户
（一）已于 2020 年 1 月 10 日销户。
七次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司
实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司
用途用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目。
《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将
募集资金本金人民币 1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋生的利息，以
委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，
用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。公司将变更用途后的募集资
金人民币 1,247,846,200.00 元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供
委托贷款人民币 1,279,297,494.73 元。云铝海鑫 2019 年度使用该笔募集资金人民
币 1,012,307,822.12 元,2020 年度使用该笔募集资金人民币 235,538,377.88 元及利
息人民币 31,451,294.73 元。
截止 2022 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票变更募集资金用途用于鲁
甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金已使用完毕，该项目存放在交
通银行募集资金账户（一）的资金为人民币 35,999,398.41 元，均为利息收入。
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
募集资金总额 2,137,607,811.90
减：发行费用 31,682,136.78
实际募集资金净额 2,105,925,675.12
减：以前年度累计使用的募集资金 1,700,997,660.67
减：2022 年使用的募集资金 9,432,046.36
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金剩余本金 395,495,968.09
用 于 投 资 鲁 甸 6.5 级 地 震 灾 后 恢 复 重 建 水 电 铝 项 目 的 募 集 资 金
户已于 2021 年 10 月 13 日销户，公司交通银行募集资金账户（二）已于 2021 年
使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实 施募投
项目的议案》,公司将存 放在 进出 口银 行募 集资金 账 户 （ 账
号:92160000100000151685）中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募 集资金
人民币 20,000,000.00 元向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使
用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，本次借款为无息借款，到期前
已归还至募集资金专户。2022 年 12 月 10 日公司召开第八届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公
司提供借款实施募投项目的议案》
，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继
续使用在进出口银行募集资金账户（账号:92160000100000151685）中用于文山中
低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币 20,000,000.00 元向募投项目的实施
主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为 2 年,本次借款为无息借款。
截止 2022 年 12 月 31 日，云铝文山使用募集资金用于文山中低品位铝土矿综合
利用项目 9,432,046.36 元。
截止 2022 年 12 月 31 日，用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目
的募集资金除暂时补充流动资金人民币 350,000,000.00 元及项目使用部分募集资
金外剩余本金人民币 45,495,968.09 元，利息收入人民币 4,793,391.14 元，均存放
于中国进出口银行募集资金账户。
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
募集资金总额 2,999,999,996.67
减：发行费用 24,414,953.61
实际募集资金净额 2,975,585,043.06
减：以前年度累计使用的募集资金 1,880,395,028.93
减：2022 年使用的募集资金 249,597,679.43
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金剩余本金 845,592,334.70
用 于 “ 补 充 流 动 资 金及 偿还 银行 贷 款” 项目 的募 集 资金 本金人民币
金为人民币 263,381.54 元，均为利息收入。
使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实 施募投
项目的议案》,公司将存放于招商银行募集资金账户（一）,用于“绿色低碳水电铝
材一体化项目”募投项目的募集资金人民币 1,230,000,000.00 元以委托贷款方式
向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过 12 个月，本次借款为无息借款，到期前已归还至募集资金专用账
户。2022 年 12 月 10 日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款 实施募
投项目的议案》，根据云铝文山募投项 目的资 金需要， 公司继 续使 用 人 民 币
全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为 2 年,本次借款为无息借款。截止 2022
年 12 月 31 日， 用 于 “ 绿 色 低 碳 水电 铝 材 一 体 化 项目 ” 的 募 集 资金 已使用
截止 2022 年 12 月 31 日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金
除暂时补充流动资金人民币 650,000,000.00 元及项目使用部分募集资金外剩余本
金余额为人民币 195,592,334.70 元，利息收入人民币 14,337,442.37 元，均存放于
招商银行募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下
简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资
金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用
进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2016 年非公开发行股票
公司将募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国
工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银
行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中
支取的金额超过 5,000 万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有
限公司，并提供专户的支出清单。
公司投入云铝海鑫的募集资金存放于交通银行股份有限公司云南省 分行及
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司、云铝海鑫及民生证券股份有限
公司分别与各银行签订《募集资金四方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月
内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 10%，相关银行
均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2019 年非公开发行股票
公司将募集资金存放于交通银行昆明五华支行及中国进出口银行云 南省分
行。公司及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协
议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000
万元或者募集资金净额的 20%(以孰低为原则)，相关银行均及时以传真方式通知
中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（三）2021 年非公开发行股票
公司将募集资金存放于招商银行股份有限公司昆明分行、交通银行昆明五华
支行。公司、云铝文山及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资
金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过
式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2016 年非公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况见“2016 年非公开
发行股票募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
（二）2019 年非公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况见“2019 年非公开
发行股票募集资金使用情况对照表”（附表 2）。
（三）2021 年非公开发行股票
截至 2022 年 12 月 31 日止，该次募集资金实际使用情况见“2021 年非公开
发行股票募集资金使用情况对照表”（附表 3）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
七次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司
实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司
变更用途用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指
定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的
公告》（公告编号：2018-093）。
《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将
使用募集资金通过交通银行、工商银行将人民币 1,247,846,200.00 元募集资金及
其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提
供借款，实施鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度
分批借款，贷款期限 5 年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮
公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告
编号：2019-060）。
截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 将 变 更 用 途 后 的 募 集 资 金 人 民 币
人民币 1,279,297,494.73 元。云铝海鑫 2019 年度使用 该笔 募集 资 金 人 民 币
人民币 31,451,294.73 元用于鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更
（附表 4）。
募集资金投资项目的资金使用情况见“变更募集资金投资项目情况表”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和云铝股份《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对云铝股
份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金 2022 年年度的存放和使用情况
符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管
理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资金 2022 年年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 363,016.12 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 124,784.62 已累计投入募集资金总额 363,016.12
累计变更用途的募集资金总额比例 34.37%
是否已变 截至期末投 是否 项目可行
截至期末累 项目达到预定
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承 调整后投资总 本年度投入 资进度 本年度实 达到 性是否发
计投入金额 可使用状态日
金投向 （含部分 诺投资总额 额(1) 金额 （%）(3)＝ 现的效益 预计 生重大变
(2) 期
变更） (2)/(1) 效益 化
承诺投资项目
公司 60 万吨/年氧化铝 否 133,493.50 133,493.50 0.00 133,493.50 100.00% 2018 年 9 月末 8,382.02 —— 否
技术升级提产增效项目
是 17,941.34 0.00 0.00 0.00 0.00% —— —— —— 是
有限公司项目
公司 100 万吨/年氧化 是 106,843.28 0.00 0.00 0.00 0.00% —— —— —— 是
铝及配套矿山项目
否 104,738.00 104,738.00 0.00 104,738.00 100.00% —— —— —— 否
还银行贷款
变更募集资金项目
鲁甸 6.5 级地震灾后恢
是 —— 124,784.62 0.00 124,784.62 100.00% —— 109,867.57 —— 否
复重建水电铝项目
合计 363,016.12 363,016.12 0.00 363,016.12 118,249.59
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见变更募集资金投资项目情况表
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见变更募集资金投资项目情况表
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中
老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资
金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金
专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期
限未超过12个月。
置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金人民币45,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还
至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用人民币40,815.00万元募集资金暂时补充流动资金。2018
年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币40,815.00万元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使
用期限未超过12个月。
时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/
年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批
准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，已将暂闲置募集资金实际补充
流动资金人民币74,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
附表 2：
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 210,592.57 本年度投入募集资金总额 943.2
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 171,042.97
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已 项目可
截至期末
变更项 截至期末累 是否达 行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 项目达到预定可 本年度实现的
目（含 计投入金额 到预计 否发生
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 （%）(3) 使用状态日期 效益
部分变 (2) 效益 重大变
＝(2)/(1)
更） 化
承诺投资项目
震灾后恢复重建水 否 170,099.77 170,099.77 0.00 170,099.77 100.00% 2022 年 4 月 109,867.57 —— 否
电铝项目
否 40,492.80 40,492.80 943.20 943.20 2.33% —— —— —— 否
土矿综合利用项目
合计 210,592.57 210,592.57 943.20 171,042.97 109,867.57
文山中低品位铝土矿综合利用项目未达进度的主要原因是：本项目募集资金于 2019 年 12 月 23 日到账后，
因国内宏观经济形势发生变化，云南省于 2020 年 1 月 28 日要求全省各类企业及建设工程项目延迟复工复产。云
铝文山积极响应政府要求，当时尚未启动建设的文山中低品位铝土矿综合利用项目因此被推后开工，过程中宏观
经济形势有反复，影响项目推进速度，延长了项目实施时间。同时，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《天
然林保护修复制度方案》，加强了天然林地用途管制，云南省林草局根据此方案，暂停审批云南省境内涉及天然
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
林生产经营性项目。文山大部分天然林属于天保工程区域，同时属于国家滇桂黔石漠化片区区域发展与扶贫攻坚
工作重点监控区域，林地等手续办理时间延长。
公司积极推进项目相关工作，于 2020 年 7 月取得歪山头铝土矿天然林使用许可备案手续。公司在对施工方
案优化后，完成外部 10kV 线路架设，其他工作正在积极推进中。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
目自筹资金的议案》，2020年6月19日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]53100002 号）。
资金的议案》，公司使用存放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含
分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂
闲置募集资金3亿元。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超
过12个月。
金的议案》，公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂
闲置募集资金合计不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过
用账户，使用期限未超过12个月。
充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行
云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币 3.5亿元（含
上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银
行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币 3.8 亿元
（含 3.8 亿元） 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2023 年 3 月 3 日，公
司已实际使用部分暂闲置募集资金人民币 3.8 亿元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截止 2022 年 12 月 31 日，用于投资鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金已使用完毕。用于投
尚未使用的募集资金用途及去向
资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金除补充流动资金人民币 350,000,000.00 元及项目使用部分募
集资金外剩余本金人民币 45,495,968.09 元，利息人民币 4,793,391.14 元，均存放于中国进出口银行募集资金账
户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
附表 3：
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 297,558.50 本年度投入募集资金总额 24,959.77
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 212,999.27
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可
是 否 已 截至期末投
承诺投资项目 行性是
变 更 项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到
和超募资金投 否发生
目（含部 诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3)＝ 用状态日期 的效益 预计效益
向 重大变
分变更） (2)/(1)
化
承诺投资项目
电铝材一体化 否 207,558.50 207,558.50 3,059.77 122,999.27 59.26% 2020 年 12 月 71,511.46 —— 否
项目
金及偿还银行 否 90,000.00 90,000.00 21,900.00 90,000.00 100.00% —— —— —— 否
贷款
合计 297,558.50 297,558.50 24,959.77 212,999.27 71,511.46
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
的议案》，2021 年 12 月 31 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币 736,256,012.70 元进行
募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，
并出具了《云南文山铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（众环专字(2021)1610008
号）。
金的议案》，公司使用存放在招商银行股份有限公司昆明分行营业部募集资金专用账户中用于“绿色低碳水电铝材一体
化项目” 部分暂闲置募集资金合计不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过12个月。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个
月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在招商银行募集资金账户中用于“绿
色低碳水电铝材一体化项目”的部分暂闲置募集资金及利息合计不超过人民币 8.5亿元（含8.5亿元）暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2023年3月3日，公司已实际使用部分暂闲置募集资金及利息人民币
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2022 年 12 月 31 日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金除补充流动资金人民币 650,000,000.00
元及项目使用部分募集资金外本金余额为人民币 195,592,334.70 元，利息人民币 14,337,442.37 元，均存放于招商银行募
集资金账户。用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金本金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
情况
附表 4：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目
截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 是否达 变更后的项目
拟投入募集 本年度实际 本年度实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额 进度（%） 定可使用状 到预计 可行性是否发
资金总额 投入金额 的效益
(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
（1）
鲁甸 6.5 级地 并购老挝中老铝业有限公司项目
震灾后恢复重 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/ 124,784.62 0.00 124,784.62 100% 109,867.57 —— 否
月
建水电铝项目 年氧化铝及配套矿山项目
合计 124,784.62 0.00 124,784.62 100% 109,867.57
并购老挝中老铝业有限公司项目是老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目的前提，即云铝股
份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产 100 万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主
要由于公司尚未完成中老铝业 51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下：
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
（1）2016 年 12 月，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部门
审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对
此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017 年 3 月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委
的复审。
（2）根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用
于 100 万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为 4,000 万美元。2017 年初国务院国资委提出了严控境外
投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多
轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借
款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明
确答复，导致股权交割事宜停滞。
（3）2017 年 10 月老挝政府豁免了与项目相关的 18A 公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收
购中老铝业 51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建
设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交
割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。
目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定性，公司尚不能准
确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。
募集资金投资项目的预案》，并经全体独立董事同意。2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过该议案。
决议在指定的信息披露媒体上进行披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司 2022
年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
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