证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2023-015
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第二届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十九次临时会议于 2023 年 3 月 21 日以通讯形式召开。本次会议通知已于
公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《上海港湾基础建设（集团）股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。董事长徐士龙先生
主持本次会议。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议通过以下议案：
(一) 审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分
调动其积极性和创造性，并将股东、公司和员工三方利益结合，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的
前提下，按照收益和贡献对等的原则，并根据《公司法》《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟定了《上
海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）
》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表
决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《上海港湾基础建设
（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表
决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》
为具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下
与本激励计划相关的事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理
已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承
事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（13）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》或本激励计划有明
确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事兰瑞学、刘剑回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定了《上海港湾基
础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
案）
摘要》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案》
为了规范公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
确保本员工持股计划有效落实，公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，拟定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持
股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
办法》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关
事项的议案》
为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董
事会办理本员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本员工持股计划作出
相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无
法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买
期；
部事宜；
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确
规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
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