证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-22
山东高速路桥集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐机构（联席主承销商）
：广发证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“发行人”或“公司”）
向不特定对象发行 483,600.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“山
路转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
〔2023〕8 号文核准。
本次发行的可转换公司债券简称为“山路转债”，债券代码为“127083”。本次
发行的山路转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 23 日，T-1 日）收市后登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 483,600.00 万元，发行数量
为 48,360,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 3 月
个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
。
（五）债券利率
第一年为 0.2%，第二年为 0.4%，第三年为 0.6%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日（2023 年 3 月 24 日，T 日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由
可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）信用评级及担保事项
联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信
用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本次发行的可
转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 3 月 30 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 9 月 30 日）起至可转换公司债券到
期日（2029 年 3 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）
。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.17 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计
的每股净资产。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生
变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P 0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转
债。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 24 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 3 月
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）
。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的山路转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有发行人 A 股股份数按每股配售 3.0980 元可转债的比例计算可配售可转债金额，
再按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有 A 股总股本为
，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购 48,359,402 张，约占本次发行的可转债总额 48,360,000 张的
由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080498”，配售
简称为“山路配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“070498”，申购简称为“山路发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一
证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的山路转债不设定持有期限制，投资者获得配售的山路转债将于上
市首日开始交易。
本次发行的可转债由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销
团 对 认购 金额 不足 483,600.00 万 元 的部 分承 担余 额包 销 责任 ，包 销基 数 为
金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 145,080.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将
启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中
止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将
在批文有效期内择机重启发行。
广发证券依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇
总，按照承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
日期 交易日 发行安排
T-2 日
周三 上路演公告》等
T-1 日
周四 2、网上路演
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
周五
T+1 日
周一 2、网上申购摇号抽签
T+2 日
周二 纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
T+3 日
周三 终配售结果和包销金额
T+4 日
周四 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和联席主承销商
法定代表人：周新波
住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号
联系人：赵明学
电话：0531-68906079
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系人：资本市场部
电话：020-66336594、66336595
法定代表人：贺青
住所：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 层
联系人：资本市场部
电话：021-38676888
法定代表人：杨华辉
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系人：销售交易业务总部
电话：021-20370806
发行人：山东高速路桥集团股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
（此页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：山东高速路桥集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
