证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-017
朗姿股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为3.46%。
高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股
东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]1392号）核准朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次
收购”）。
公司通过非公开发行的方式向申东日先生、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“十月吴巽”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“南山架桥”）和北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“合源融微”）发行股份合计35,070,744股，已于2019年8月20日在深圳证券
交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，其中，申东日先生通过本次收购取
得朗姿股份15,303,598股。
二、申请解除限售的股东所作出的所有承诺及履行情况
承诺
承诺事 承诺 承诺 承诺
承诺内容 起始 履行情况
由 方 类型 期限
日
股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满
履行完毕之日（以孰晚者为准）期间（以下简
称"锁定期"）将不以任何方式进行转让；2、上
述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之 本次申请
日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上 解除限售
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公 的股份于
司股份，亦应遵守上述承诺；3、上述锁定期满 2019 年 8
后，本人持有的上述新增股份将按照中国证券 月 20 日
资产重 股 份 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 在深圳证
申 东 年 08 42 个
组时所 限 售 定进行转让；4、本次交易完成后 6 个月内如 券交易所
日 月 20 月
作承诺 承诺 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 上市，至
日
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 2023 年 2
于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延 月 19 日
长至少 6 个月；5、如本次交易因涉嫌所提供 已 满 42
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 个月限售
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 期。
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份；6、本
人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本
人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
度 至
度，累计
期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对 润
价股份（含该等对价股份因朗姿股份有限公司 19,811.98
业 绩 送红股、转增股本等原因新增的股份） ；2、本 至 万元，累
资产重 承 诺 人保证本次交易所取得的对价股份优先用于 2021 计承诺净
申 东 年 08
组时所 及 补 履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 年 12 利 润
日 月 20
作承诺 偿 安 废补偿义务；3、未来质押本次交易所取得的对 月 31 19,420.00
日
排 价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协 日 万元，累
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 计实现净
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 利润大于
偿事项等与质权人作出明确约定。 累计承诺
净利润，
未触及业
绩补偿的
情形。截
止本公告
披露日，
本承诺已
完成。
关于规范和减少关联交易的承诺：1、在本次交
易完成后，本人及本人直接或间接控制的除朗
姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他
关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公
司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护朗姿股份及其中小股东利益。2、本人保证
严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易
所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不
损害朗姿股份及其中小股东的合法权益。如违
反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行
交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份
控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应
的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签
署之日起至本人不再系朗姿股份的实际控制
人之日止。关于避免同业竞争的承诺：1、本人
关 于 目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股份及
同 业 其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参 截至本公
竞争、 与或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务 告 披 露
关 联 存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2019 日，承诺
资产重 申 东
交易、 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文 年 04 长期 主体严格
组时所 日、申
资 金 件的规定采取有效措施避免与朗姿股份及其 月 28 有效 履行了承
作承诺 今花
占 用 控股子公司产生同业竞争。3、如本人或本人直 日 诺，未发
方 面 接或间接控制的除朗姿股份及其控股子公司 生违反承
的 承 外的其他方获得与朗姿股份及其控股子公司 诺的情况
诺 构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将
尽最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿
股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征
得第三方同意），并优先提供给朗姿股份或其
控股子公司。若朗姿股份及其控股子公司未获
得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规
及规范性文件许可的方式加以解决，且给予朗
姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销
的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导
致朗姿股份及其中小股东权益受到损害的情
况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺
函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不
再系朗姿股份的实际控制人之日止。关于保证
上市公司独立性的承诺：1、本次收购完成前，
朗姿股份在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，
朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机构独
立。2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业
务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立
性的潜在风险，本次收购完成后，作为上市公
司控股股东及实际控制人，本人不从事任何影
响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
一、避免同业竞争承诺：公司实际控制人申东
日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺：
本人目前在中国境内外未直接或间接从事或
参与任何在商业上对朗姿股份构成竞争的业
务或活动；本人将来也不在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上对朗姿股份构
成竞争的业务及活动，或拥有与朗姿股份存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机
构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核
心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第
三方或为任何第三方的利益而以任何方式直
接或间接从事或参与任何在商业上对发行人
构成竞争的业务及活动；在本人作为持有朗姿
股份 5%以上股份的股东期间，以及在担任朗
姿股份董事、监事或高级管理人员期间及辞去
上述职务后二十四个月内，本承诺为有效之承
公 司
诺；本人愿意承担违反上述承诺而给朗姿股份
控 股
造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得
股东、
全部利益归朗姿股份所有。二、减少和规范关
实 际
联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人申 截至本公
控 制
东日先生、申今花女士，股东申炳云先生承诺： 告 披 露
首次公 人 避
本人目前不存在除公司及其控股子公司以外 2011 日，承诺
开发行 申 东 免 同
的直接或间接控制的企业及其他组织，以后如 年 01 长期 主体严格
或再融 日、申 业 竞
果本人拥有了该等企业及其他组织，本人承诺 月 20 有效 履行了承
资时所 今花 争、减
本人和本人直接或间接控制的企业及其他组 日 诺，未发
作承诺 少 和
织（除公司及其控股子公司以外），将尽量减少 生违反承
规 范
与公司之间发生关联交易；不以向公司拆借、 诺的情况
关 联
占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债
交 易
务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司
的 承
资产或其他资源；对于能够通过市场方式与独
诺
立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第
三方进行；对于与公司及其控股子公司之间有
必要进行的交易行为，均将严格遵守公平合理
及市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行；本人与公司所发生
的关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司
章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度
等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
不通过关联交易损害公司以及公司其他股东
的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其
他股东合法权益的，本人及本人控制的单位自
愿承担由此对公司造成的一切损失。本人将促
使并保证本人关系密切的家庭成员、本人担任
董事、高级管理人员的企业及其他组织（除公
司及其控股子公司以外）同样遵守上述承诺，
如有违反，本人自愿承担由此对公司造成的一
切损失。
首 次 公 公司控股股东、实际控制人申东日先生、申今 2011 截至本公
申 东 股 份
开 发 行 花女士承诺：任职期间每年转让的股份不超过 年 01 长期 告 披 露
日、申 减 持
或 再 融 其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离 月 20 有效 日，承诺
今花 承诺
资 时 所 职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在 日 主体严格
作承诺 申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交 履行了承
易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持 诺，未发
有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 生违反承
诺的情况
申东日先生、申炳云先生向公司承诺：待申炳
云先生所持公司股票减持计划实施完毕后，将
通过合规的途径和合适的方式，以不低于 5 亿
元人民币的金额，助力公司医美业务的战略实
施。（1）履约方式：申炳云先生未来将通过提
供借款、参与公司设立医美产业基金等方式支
持公司医美业务发展；如通过提供借款方式，
截至本公
则借款成本不高于公司从金融机构获得的同
为 上 告 披 露
其 他 对 期贷款利率；如通过参与公司设立医美产业基 至
市 公 2021 日，承诺
公 司 中 申 炳 金的方式，则与其他参与公司医美产业基金的 2023
司 提 年 06 主体严格
小 股 东 云、申 独立第三方享有、承担同等的权利和义务，并 年 12
供 支 月 08 履行了承
所 作 承 东日 自行承担相应的投资风险。 （2）履约时间：在 月 25
持 的 日 诺，未发
诺 本次减持计划减持期限届满后的 2 年内 （即“承 日
承诺 生违反承
诺期限”）。（3）若承诺期限届满后，申炳云先
诺的情况
生向公司提供的资金支持不足 5 亿元，申东日
先生承诺在申炳云先生承诺期限届满后一个
月内按照相同履约方式向公司提供差额部分
资金支持。自申炳云先生承诺期限届满之日
起，在申炳云先生及申东日先生未足额提供资
金支持前，申东日先生将暂缓领取公司的现金
分红，直至承诺义务履行完毕止。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股份限售期已满。本次申请解除限
售的股东申东日先生严格履行其做出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公
司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
为5.86%，占公司总股本的比例为3.46%。
接持有公司股份211,559,098股，占公司总股本的比例为47.82%。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次变动前 本次变动后
本次变动量
股份性质 股份数量
比例 （股） 股份数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件流通
股
其中：高管锁定 165,783,825 37.47% 165,783,825 37.47%
首发后限售 15,303,598 3.46% -15,303,598 0 0.00%
二、无限售条件流通
股
总股本 442,445,375 100.00% 0 442,445,375 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：截至本核查意见出
具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产作出
的承诺的情况，公司本次限售股解除限售数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上，独立财务顾问对公司
本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解
除限售的核查意见》。
特此公告。
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