北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（四）
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250012
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北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
京齐济法意字[2022]第Z30909-5号
北京市齐致（济南）律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达集团股份
有限公司（以下称“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转债
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已于2022年9月21日分别出具京齐济法意字[2022]第30909号《北京市
齐致（济南）律师事务所关于为山东赫达集团股份有限公司2022年度公开发行可
转换公司债券出具法律意见的律师工作报告》和京齐济法意字[2022]第30909-1号
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司2022年度公开
发行可转换公司债券的法律意见书》，于2022年11月10日出具京齐专字[2022]第
年度公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》），于2022年12月26日出具京齐专字[2022]第30909-3号《北京市
齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司2022年度公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
因全面实行注册制，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会、证券交
易所的有关规定，对申报文件进行更新后，于2023年2月27日分别出具京齐济法意
字[2022]第Z30909号《北京市齐致（济南）律师事务所关于为山东赫达集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见的律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》）和京齐济法意字[2022]第Z30909-1号《北京市齐致（济
南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
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券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于2023年3月13日出具京齐济
法意字[2022]第Z30909-4号《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团
股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以
下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于深圳证券交易所于2023年3月17日出具审核函〔2023〕120028号《关于
山东赫达集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函》（以下简称“《审核函》”），本所律师针对《审核函》提出的法律
问题进行了核查验证，现就《审核函》中需要说明的有关法律问题发表补充法律
意见，并出具本补充法律意见书。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法
律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发 行所必备
的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
审核问题：
申请文件显示，最近一期末发行人对关联企业赫达美国的应收账款账面余
额为12,850.48万元，占应收账款期末余额的比例29.63%。其中，逾期应收账款金
额为8,725.65万元。发行人和自然人Michael Chen分别持赫达美国40%和60%股份。
请发行人补充说明：（3）结合Michael Chen的从业经历、与发行人的合作
情况等说明Michael Chen是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
查验过程：
（1）发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员出具并
签署的《关联自然人情况调查表》；
（2）Michael Chen的身份证明文件，及其提供的从业经历和相关证明；
（3）发行人与Michael Chen的合作情况说明；
（4）赫达美国公司的财务报表及销售明细；
（5）美国相关会计师事务所出具的赫达美国公司近三年的财务审阅报告；
（6）Michael Chen及发行人对相关事实的确认函。
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
或其他利益安排。
及其控股公司、参股公司、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员对外投资、合作情况，是否与Michael Chen具有关联关系。
查验内容：
（一）关于Michael Chen的从业经历以及与发行人的合作情况
根据Michael Chen提供的身份及从业经历证明文件，并经对Michael Chen进
行访谈，Michael Chen系美国公民， 2001年于康奈尔大学化学工程专业毕业，
至2011年，就职于安利公司NUTRILITE部门，担任采购经理、研发员；2011年至2012
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年，就职于山东天力药业有限公司担任市 场开发 总监；2012 年下 半 年 ， 创 办
RECEPTUM咨询集团，担任总裁。从Michael Chen的从业经历看，其在药品及保健
品行业具有产品开发及市场营销经验，是产品研发、生产、销售的复合型人才，
通过创办RECEPTUM咨询集团，进一步积累了市场营销、团队管理等方面的经验，
并在中美相关产业链的对接与优化方面具有相应的能力和资源。
发行人作为中国企业进入欧美市场，客观上缺少熟悉欧美语言、文化、习俗、
商业谈判风格、市场法规并具备丰富销售经验的开拓型人才，独力拓展海外销售
渠道难度较大。Michael Chen系美国公民，有药品、保健品行业长期工作经验，
了解美国市场需求，在开拓美国市场方面可以弥补发行人的弱势。Michael Chen
供职于其他公司时曾采购发行人纤维素醚产品，对发行人有相应了解并认可其产
品质量，且认为植物空心胶囊产品在美国市场潜力较大，因此产生合作开发相关
产品北美市场的想法。为借助专业人士在美国市场的优势进一步拓展相关产品在
美国区域的销售，2016年10月24日，发行人与Michael Chen、Fanalone B.V.签订
《投资协议》，决定共同出资成立了赫达美国公司，旨在开发和管理发行人产品
在美国的营销业务，后Michael Chen收购了Fanalone B.V.在赫达美国公司的出
资，成为赫达美国公司的控股股东，持有赫达美国公司60%的股权。根据发行人和
Michael Chen的分别确认，Michael Chen对赫达美国公司的出资均为其自有资金，
不存在其出资实际由发行人或发行人关联方提供的情形。
根据对Michael Chen的访谈，以及Michael Chen及发行人的确认，赫达美国
公司主要管理和销售人员均由Michael Chen委派或由赫达美国公司在本地自主招
聘，委派或招聘的人员绝大多数为销售人员从事市场开拓、销售渠道维护等工作。
发行人作为赫达美国公司的参股股东，未参与日常经营，通过股东会参与赫达美
国公司的重大经营决策与重要人事任免，定期或不定期召开经营会议对赫达美国
公司经营及日常管理工作进行回顾与跟踪，共享市场、人员等关键信息，了解市
场开拓进度、销售计划以及财务状况，不存在发行人实际控制赫达美国公司的情
形。合作过程中，发行人出于支持赫达美国公司开拓市场的需要，一般在考虑当
地市场的规模、关税、价格接受度、产品推广情况等多因素后，给予赫达美国公
司一定产品价格折让，但与发行人对独立第三方的销售价格不存在重大差异。报
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告期内，赫达美国公司的主要客户均为其自主开拓，为发行人的产品进入美国市
场做出了巨大贡献。根据赫达美国公司出具的销售明细、财务报表，以及具有相
应资质的境外会计师事务所TAN CPA,P.C.针对赫达美国公司近三年财务报表出具
的无保留结论的审阅报告等，报告期内，发行人对赫达美国公司的关联销售真实，
不存在调节收入的情形。综上，发行人与Michael Chen的合作是基于Michael Chen
具备美国区域市场的开拓能力，以及发行人产品进入美国市场的需要，具有合理
的商业安排。
（二）Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或其他利益安排
具的《关联自然人情况调查表》，发行人披露的年度报告，对Michael Chen的访
谈以及Michael Chen对其从业经历和相关事项的确认，并经本所律师通过网络查
询等方式进行核查，Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
情况，并经相关人员确认，Michael Chen熟悉美国市场，具有发行人相关产品在
美国市场销售和管理等方面的丰富经验和人脉资源，发行人与Michael Chen的合
作有利于发行人对美国市场的开拓，具有合理的商业目的，不存在其他利益安排，
且赫达美国公司对美国市场的开拓符合预期。
基于上述，本所律师认为Michael Chen与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
核查结论意见：
Michael Chen 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或其他利益安排。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
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签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》签字页。
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负责人： 经办律师:
李 莹 李 莹
刘福庆
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