舍得酒业股份有限公司
我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022 年度
的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公
正的立场，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将我们在 2022 年度的履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况，履历及兼职情况
如下：
聂诗军：男，1974 年出生，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油田采油
二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆永固新型建材
有限公司财务经理、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人助理。现任职
于大信会计师事务所（特殊普通合伙），兼任北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、
江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
宋之杰：男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管
理系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、
处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大
庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘守民：男，1965 年出生，中共党员，本科学历，一级律师，十三届全国人大代
表。历任成都市律师协会会长、四川省律师协会会长、中华全国律师协会副会长、成都
银行股份有限公司独立董事。现任北京大成（成都）律师事务所高级合伙人、主任、董
事局主席，成都银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东大会次数
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议
聂诗军 8 8 7 0 0 否 2
宋之杰 8 8 8 0 0 否 2
刘守民 8 8 8 0 0 否 2
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们
主动获取做出决策所需的资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整体生产经营及
议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自身的专业
知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为 2022 年度公司
各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行
了现场走访和考察，并在公司年度报告编制过程中，深入公司生产车间及各子公司进行
现场调研，审查了相关资料，进一步了解了公司的生产经营情况和财务状况，并就公司
的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理
人员展开了充分的沟通和交流。
（三）公司配合独立董事工作的情况
通，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文
件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管
理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
计日常关联交易的议案》。
关联交易的议案》。
关联交易的议案》。
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规
的规定，对公司以上关联交易事项事前进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的
相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易
事项，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的行为。关联交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，在提交公司董事会
审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事
会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成
的决议合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》的有关规定，
我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司
四川沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。决
策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。
在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资
子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。同时，公司也
不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了 1 次会议，审议通过了《关于提名公
司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员候选人的教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审
查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发
展。
报告期内，根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规
定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人
员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告或业绩快报情况
报告期内，公司发布了《舍得酒业 2021 年年度业绩预增公告》《舍得酒业 2021 年
度业绩快报公告》《舍得酒业 2022 年第一季度业绩预增公告》，未出现业绩预告及业
绩快报更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所的议案》，作为公司独立董事，我们认为公司变更会计师事务所事项的相关程序
符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和
胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2022 年度审计工
作要求。同意改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负
责公司 2022 年度财务审计和内部控制审计等工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配方案》，公司拟以年末股份总数 332,070,979 股为基数，按每 10 股派发现金
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。我们认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公
司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远
利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
公司在实施权益分派的股权登记日前，因回购部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票导致总股本发生变化，调整后的方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
利 265,634,383.20 元，本年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派事项已于 2022
年 6 月 23 日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，我
们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2022 年度内部控制评价报
告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告
期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到
了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。作为
公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主
任委员。
报告期内公司共计召开了 8 次专门委员会会议。我们按照《公司章程》《公司董事
会议事规则》等的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司
董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报的编制和披露
过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项
进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序
开展与及时完成。
四、总体评价和建议
勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效
维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，积极推动
和完善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
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