中复神鹰碳纤维股份有限公司
作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作
制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极
出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门
委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立
意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张联盟先生，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东北大学材料
学博士，中国工程院院士，武汉理工大学教授。1978 年 8 月至 1983 年 6 月，任
武汉建筑材料工业学院新材料系助教；1986 年 7 月至 1988 年 4 月，任武汉工业
大学硅酸盐工程系粉体教研室主任、讲师；1988 年 5 月至 1995 年 9 月，任武汉
工业大学材料复合新技术国家重点实验室第一研究室主任、副教授；1995 年 10
月至 1997 年 3 月，任武汉工业大学材料复合新技术国家重点实验室第二研究室
主任、教授；1997 年 4 月至 2000 年 4 月，任武汉工业大学材料科学与工程学院
院长、教授；1998 年 3 月至 2000 年 4 月，兼任武汉工业大学校办校长助理；2000
年 5 月至 2015 年 7 月，任武汉理工大学副校长、教授；2015 年 8 月至今，任武
汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室材料学科首席教授；2020 年 11 月至
今，任公司独立董事。
杨平波女士，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计学硕
士，湖南工商大学会计学院教授。1987 年 6 月至 1996 年 8 月，任湖南商业专科
学校财会科助教;1996 年 9 月至 2001 年 9 月，任湖南商学院会计系讲师；2001
年 10 月至 2006 年 9 月，任湖南商学院会计系副教授；2006 年 10 月至 2019 年
公司独立董事；2019 年 5 月至今，任湖南工商大学会计学院教授；2020 年 11 月
至今，任公司独立董事；2020 年 12 月至今任西施生态科技股份有限公司独立董
事；2021 年 11 月至今任岳阳振兴中顺新材料科技股份有限公司任独立董事。
邵雷雷先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律专业
学士。2004 年 10 月至 2007 年 10 月，于北京市京哲律师事务所从事律师工作；
京师律师事务所担任创始合伙人；2020 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东
特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会出席情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，出席了公司董事会、董事会
专委会和股东大会。认真审阅了公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨
论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，客
观、独立地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票；同时对需要独
立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确的同意意见。
报告期内，公司共召开董事会 10 次、股东大会 5 次，我们作为独立董事出
席情况如下：
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董事姓名
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东
次数 次数 次数 次数 未亲自出席 大会次数
张联盟 10 10 0 0 否 5
杨平波 10 10 0 0 否 5
邵雷雷 10 10 0 0 否 5
此外，报告期内公司共召开了 7 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会
会议、1 次提名委员会会议和 2 次战略委员会会议，我们作为独立董事未有缺席
的情况发生。我们认为，公司董事会专委会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程
的规定。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会以及股东大会
会议等机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效
沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、董事会、股东大会决议的执行情
况及各类重大事项的进展情况，针对工作开展过程中遇到的问题及时提出建设性
的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的意
见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的沟通，在相关会议
召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供
了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业
交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，不存在损害
公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司存在的对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司 2022 年募集
资金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、
合理，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 10 月 17 日披露了《2022 年前三季度业绩预告的自愿性披露
公告》（公告编号：2022-025），于 2023 年 1 月 10 日披露了《2022 年年度业绩
预告》（公告编号：2023-005），于 2023 年 2 月 24 日披露了《2022 年度业绩快
报公告》（公告编号：2023-013）。公司 2022 年度实际经营情况与业绩预告、业
绩快报披露信息不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度公
司审计机构。我们对该机构的资质进行了严格审核，同意公司聘请审计机构的事
项。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上市公司信息
披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会全体董事、各专门委员会委员本着忠实和勤勉的态度，根据中国证监
会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会以
及各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。董事会、专门委员会会议的
召集和召开符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的有
关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。我们认为，董事会及各专门委员
会运作规范，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需予
以改进的事项。
四、总体评价和建议
责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的积极
作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅
公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
司制度的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东
特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张联盟、杨平波、邵雷雷
首页
微信公众号
证券之星APP
