海通证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海华鑫股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定屠荫奇、宋震寰任上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
屠荫奇：本项目保荐代表人，现任海通证券债券融资总部副总裁，浙江大学
硕士，注册会计师、律师。2017 年起从事投资银行业务，曾负责或参与华光新
材科创板 IPO、思科瑞科创板 IPO、博纳影业红筹架构拆除及回归 A 股 IPO、天
瑞仪器发行股份购买资产并募集配套资金、北方重工司法重整及战略投资者引入
等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
宋震寰：本项目保荐代表人，现任海通证券债券融资总部副总裁，南洋理工
大学硕士，ACCA（英国特许公认会计师公会）。2017 年起从事投资银行业务，
曾负责或参与德硕科技创业板 IPO、华夏银行非公开发行项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定李一峰为本次发行的项目协办人。
李一峰：本项目协办人，现任海通证券投资银行管理委员会副主任，毕业于
英国城市大学卡斯商学院，获银行和国际金融硕士学位，曾负责或参与光明集团、
浦发集团、上海建工、东方航空、中国商飞、申通地铁、嘉定工业区、大华集团、
绿地集团、交通银行、申能财务、商汤科技、联影医疗等企业资本运作项目。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张君、娄兴宇、李雳、徐莹敏、舒丹。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
公司名称 上海华鑫股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李军
注册资本 1,060,899,292 元
成立时间 1992 年 11 月 5 日
上市时间 1992 年 12 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华鑫股份
股票代码 600621
办公地址 上海市徐汇区宛平南路 8 号
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号
统一社会信用代码 9131000013220382XX
联系电话 021-54967668
传真电话 021-54967032
邮政编码 200030
联系人 胡之奎
投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，
经营范围 自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最新股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股权控制关系如下图所示：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,060,899,292.00 股，公司股本结
构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 1,060,899,292.00 100.00
合计 1,060,899,292.00 100.00
（三）公司前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
无限售条件流
通股
无限售条件流
通股
无限售条件流
通股
中国建设银行股份有限公司－
无限售条件流
通股
开放式指数证券投资基金
无限售条件流
通股
中国建设银行股份有限公司－
无限售条件流
通股
开放式指数证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
中国工商银行股份有限公司－
无限售条件流
通股
数证券投资基金
无限售条件流
通股
中国银行股份有限公司－南方
无限售条件流
通股
式指数证券投资基金
无限售条件流
通股
合计 656,722,564 61.91 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
公司自上市以来历次筹资及净资产额的变化情况如下表所示：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 1999-09-09 配股 16,342.50
定向增发
（发行股份购买资产）
定向增发
（募集配套资金）
合计 666,401.41
首发后累计派现金额（万元） 133,336.53
截至 2022年 9月30日净资产
额（万元）
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度现金分红情况如下：
单位：元
分红年度实现的可分 现金分红金额占合并
每股派息数 现金分红金额 配利润（合并报表中归 报表中归属于上市公
分红年度
（含税） （含税） 属于上市公司普通股 司普通股股东的净利
股东的净利润） 润的比率
分红年度实现的可分 现金分红金额占合并
每股派息数 现金分红金额 配利润（合并报表中归 报表中归属于上市公
分红年度
（含税） （含税） 属于上市公司普通股 司普通股股东的净利
股东的净利润） 润的比率
最近三年累计现金分红金额 318,269,787.60
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 422,414,196.66
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 75.35%
公司最近三年累计现金分红额为 318,269,787.60 元，最近三年年均归属于上
市公司普通股股东的净利润为 422,414,196.66 元，最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 75.35%，符合中国
证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2019 年、2020 年及 2021 年财务报告均经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了众会字（2020）第 1831 号、众会字（2021）第 02794
号、众会字（2022）第 02883 号标准无保留意见的审计报告。
发行人子公司华鑫证券 2019 年、2020 年及 2021 年财务报告均经众华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2020）第 1855 号、众会字
（2021）第 02841 号、众会字（2022）第 03033 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，下列关于发行人 2019 年、2020 年、2021 年的合并财务数据
均摘引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2022 年 1-9
月合并财务数据摘引自未经审计的华鑫股份 2022 年第三季度报告。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产合计 3,781,710.30 3,424,226.71 2,726,693.32 2,268,267.17
其中：流动资产 3,617,425.33 3,273,720.87 2,561,043.92 2,144,337.50
负债合计 3,036,434.87 2,688,238.11 2,024,272.88 1,609,402.06
其中：流动负债 2,557,140.23 2,331,535.77 1,727,193.60 1,373,554.89
所有者权益合计 745,275.43 735,988.59 702,420.44 658,865.11
归属于公司所有者 733,283.01 724,016.27 690,681.98 620,814.30
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 189,809.57 231,244.35 179,163.59 128,098.22
营业利润 31,746.99 64,614.47 92,511.45 4,505.93
利润总额 31,560.65 65,572.54 94,147.24 3,054.16
净利润 24,541.95 49,798.98 69,260.29 1,544.37
归属于公司所有者的净利润 24,427.36 49,471.79 70,828.71 6,423.76
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 157,087.62 -72,102.90 51,556.72 92,795.72
投资活动产生的现金流量净额 11,115.26 82,163.59 -22,597.53 -33,622.29
筹资活动产生的现金流量净额 -101,010.45 161,308.38 109,434.49 178,152.55
现金及现金等价物净增加额 67,498.50 171,314.66 138,267.04 237,372.49
（1）主要财务指标
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（合并） 71.19% 66.57% 59.41% 54.24%
资产负债率（母公司） 5.22% 5.17% 7.81% 9.05%
净资产负债率（合并） 247.04% 199.13% 146.37% 118.53%
固定资产比率（合并） 1.77% 1.79% 1.54% 1.59%
长期投资比率 3.36% 3.76% 10.62% 4.15%
总资产利润率 1.35% 3.41% 6.04% 0.34%
营业费用率 54.48% 64.43% 50.90% 92.70%
每股经营活动产生的现
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.64 1.61 1.30 2.24
利润总额（万元） 31,560.65 65,572.54 94,147.24 3,054.16
净利润（万元） 24,541.95 49,798.98 69,260.29 1,544.37
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 23,031.81 28,837.67 21,139.87 7,381.79
润（万元）
注：1、资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）。
除土地使用权））/期末净资产。
余额。
（2）净资产收益率和每股收益
加权平均净 基本每股收 稀释每股收益
报告期利润
资产收益率 益（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 3.36% 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.02% 0.47 0.47
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.80% 0.67 0.67
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.04% 0.06 0.06
普通股股东的净利润
（3）主要风险控制指标（华鑫证券口径）
根据《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标
准规定》，华鑫证券报告期各期末主要风险控制指标如下：
预警 监管
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
标准 标准
核心净资本（万元） - - 420,259.30 434,572.26 431,288.31 399,239.76
附属净资本（万元） - - 100,000.00 50,000.00 - 20,000.00
净资本（万元） - - 520,259.30 484,572.26 431,288.31 419,239.76
净资产（万元） - - 677,420.63 668,136.99 607,320.26 573,663.76
各项风险资本准备之
- - 227,433.23 244,074.30 161,655.87 157,345.79
和（万元）
预警 监管
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
标准 标准
表内外资产总额（万
- - 2,598,909.06 2,163,108.63 1,512,342.08 1,305,278.80
元）
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 228.75% 198.53% 266.79% 266.44%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 16.17% 20.09% 28.52% 30.59%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 266.56% 257.43% 259.16% 419.85%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 167.99% 139.29% 158.39% 158.69%
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 76.80% 72.53% 71.01% 73.08%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 29.05% 34.60% 49.19% 58.96%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 37.83% 47.71% 69.26% 80.68%
自营权益类证券及其
≤80% ≤100% 20.98% 39.69% 32.85% 28.13%
衍生品/净资本
自营非权益类证券及
≤400% ≤500% 242.87% 163.93% 92.72% 64.71%
其衍生品/净资本
注：1、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%。
债的风险调整。
等。其中，自营权益类证券按照其市值计算；股指期货投资规模按照合约名义价值总额的
入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算；卖出股票期权投资规模按照 Delta 金额
的 15%计算；卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的 5 倍计算，
且不低于名义金额的 5‰，给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动
的绝对值与空头规模的绝对值之和。
利率互换、外汇衍生品、定向、集合及信托等产品。其中，自营非权益类证券按照其市值计
算；国债期货、债券远期投资规模分别按照合约名义价值总额的 5%和 50%计算；利率互换、
外汇衍生品投资规模按照合约名义价值总额的 3%计算。对于已有效对冲风险的投资组合，
按投资规模总额的 1%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。
报告期各期末，华鑫证券各项风险控制指标均符合监管规定，且未触及预警
标准。
五、本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，
并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行
对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上交所审核
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公
司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过 53,044,964 股（不超
过发行前总股本的 5%）。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母
公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场
竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，
则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 A 股股
票数量不超过 318,269,787 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集资金总额不超过 40 亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于 1
亿元，不超过 2.5 亿元；华鑫置业拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元。
认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的
尾数作舍去处理。
最终发行数量上限将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机
关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318,269,787 股（含本数），募
集资金总额不超过 40 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券
增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、
提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用
途如下：
序号 募集资金投向 募集资金使用金额
合计 不超过 40 亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际
情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持
股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，具体如下：
盛资产合计持有本保荐机构 A 股和 H 股共计 10.38%的股份，为本保荐机构重要
关联方；同时，国盛资产持有发行人 9.99%的 A 股股份。
上海国盛（集团）有限公司系由国家单独出资、由上海市政府授权上海市国
有资产监督管理委员会履行国有出资人职责的国有资本投资运营平台。根据上海
市政府授权，上海国盛（集团）有限公司对国有重点企业进行股权投资，以出资
额为限代表国家依法对国有重点企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国
有资产保值增值。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，具体如下：
行人重要关联方；同时，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司国盛资产合
计持有本保荐机构 A 股和 H 股共计 10.38%的股份。
保荐机构 A 股 8,000 股，通过鑫量尊享 1 号产品持有本保荐机构 A 股 67,500 股，
通过鑫量对冲 1 号产品持有本保荐机构 A 股 3,700 股，通过全天候明珠 1 号产品
持有本保荐机构 A 股 10,300 股。发行人金融创新部与客户开展 DMA 互换业务，
自营账户对冲端持有本保荐机构 A 股 117,000 股，其他与本保荐机构开展的收益
互换业务存续名义本金 2.86 亿元。
除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐的证券发行
业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定
进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核
意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人
审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会
审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向上交所推荐发行人股票、可转换债券和
其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为
发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股
股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上交所的自律监管；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<上海华鑫股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<上海华鑫股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电
（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于择期召开股东大会的议案》。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署
<上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议>的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）
及相关主体承诺的议案》
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议过程
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<上海华鑫股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<上海华鑫股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电
（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
经核查，本保荐机构认为：
根据发行人提供的上述与本次发行相关的董事会、股东大会之会议通知、记
录、决议，发行人本次发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决
议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序
及内容合法、有效。
二、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进
行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件，具体情况如下：
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。”
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等
法规规定的相关条件，并报送上交所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上
市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依
据的具体情况如下：
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经查阅发行人编制的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 08771 号《上海华
鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关三会文件，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
公司聘请的审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），其对公司 2021
年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2022）第 02883 号）。
经核查，最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，
且被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监
会及证券交易所公告，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人出具的说明及公司现任董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪
记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
根据发行人控股股东提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司主要通过子公司华鑫证券开展证券业务，根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），华鑫证券属于“J-金融业-67 资本
市场服务-6712 证券经纪交易服务”行业，为金融类企业。
经核查，发行人属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者。
经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者。定价基准日为发行期首日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机
关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者，其中华鑫置业亦为发行人持股 5%以上
主要股东。上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合第六十六条规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,060,899,292 股，控股股东仪电集
团直接持有公司 361,974,793 股股份，占公司总股本的 34.12%；并通过其全资子
公司华鑫置业间接持有公司 139,517,522 股股份，占公司总股本的 13.15%，合计
持股比例为 47.27%。仪电集团为上海市国资委控股企业，上海市国资委为公司
实际控制人。
经核查，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司的业务
主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业
务等，其盈利能力、经营状况与国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制
度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等有较强的相关性。若未来整体经济形
势发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，进而导致客户交易量的下降和市
场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、自营投资、资产管
理等各项业务收入带来不利影响，最终影响公司的整体经营和盈利状况。
经纪业务为公司核心业务之一，主要包括：证券经纪业务、代理销售金融产
品业务、投资顾问业务等。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济
与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不
利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互
联网金融的迅速发展、非现场开户业务的逐步推广以及监管部门对佣金费率的放
开促进市场化的推进，使得经纪业务的同行业竞争不断加剧。若股票交易量受市
场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将
可能导致公司经纪业务的业绩下滑，对公司经营状况产生不利影响。
公司的资产管理业务主要包括：集合资产管理业务、定向（单一）资产管理
业务、专项资产管理业务等。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风
险和政策风险。
竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和
基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财
或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联网技术发展也对资
产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务
的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面
取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素
的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，
使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产
管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券
商资产管理规模扩张放缓，同行业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临
模式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，
但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经
营业绩带来一定的不确定性。
公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。
证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。
如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主
体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，这可能对公司业
务、经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司证券自营业务依赖于公司基
于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上
述预测与市场变动的实际情况不符，公司证券自营业务可能面临无法获得预期的
投资回报的风险。
公司信用业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回
式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于
警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场
交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出
现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率
市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利
润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能
及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
公司期货业务主要涉及商品期货和金融期货经纪业务以及期货 IB 业务。随
着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场
竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费
率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货有限公司在开
展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、
交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及其下属分支机构、
员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能会面临被
相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公
司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩和财务状况。
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。由
于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用
以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险
的可能。若公司不能适应资本市场的发展来及时对风险管理体系、风险管理能力
等方面进行革新，可能会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、
进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄
虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和
财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅
的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监
管政策和法律法规可能随之进行调整。
若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对华鑫证券
的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域
的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变
化，进而可能对公司的各项业务产生较大影响。
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、
有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。公司的各项业务
运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，需要准确、及时
地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据，信息技术对公司业
务发挥了关键的推动作用。
如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方
服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等
原因无法正常运行，将对公司业务的开展和服务质量造成影响，甚至会带来经济
损失和法律纠纷。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注
册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，及最终
取得批准时间均存在一定的不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
否成功发行存在一定的不确定性。
本次发行股票拟募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影
响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增资华鑫证券，支持公
司业务发展。公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及
货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法
规变化等因素影响。如果项目建成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政
策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司
财务状况和经营业绩造成不利影响。
本次发行股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业
务结构，扩大业务规模，提高公司综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投
入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润
实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被
摊薄的风险。
四、发行人市场前景分析
开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，公司通过全资
子公司华鑫证券开展证券业务，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分
持有型物业经营业务的业务格局。
报告期内，公司坚持金融科技引领战略，专注证券业务发展，走特色化发展
道路。证券业务成为华鑫股份的核心业务和主要收入来源；华鑫证券依托上市公
司平台建立持续的资本补充机制，加大融资融券、自营业务、金融科技等领域的
投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益
激烈的市场竞争中占据有利位置。华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营
战略，积极推进产品、服务创新及业务结构的转型升级，在相关领域形成了一定
的竞争优势。经核查，本保荐机构认为以下优势将保障发行人具有良好的发展前
景。
（一）金融科技创新驱动力已发展成为华鑫证券的核心竞争优势
华鑫证券自主研发的具有显著特色的金融科技产品线已全面落地，驱动业务
发展。华鑫证券金融科技产品布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，产品
系列储备丰富，充分结合了大数据、云计算、人工智能等三大核心技术，具备了
业界领先与可持续发展的特征，使华鑫证券金融科技具备了一定的产品优势。例
如：以多市场实盘仿真为特色的“N 视界”高仿真交易平台在开展特色投资者教
育及服务专业投资者方面取得了良好的市场反馈和业界评价，华鑫证券 2021 年
信息技术投入占营业收入比例达到 24.33%，行业排名第二。
华鑫证券从证券、期货、现货交易所等行业核心单位和行业领先系统供应商
引进一批行业优秀人才，构建了一支具有核心竞争力的复合型金融科技团队，通
过技术理念和创新思维的碰撞交融，使得华鑫证券的金融科技业务具备了人才优
势及技术迭代能力强的领先优势，助力形成可持续发展的华鑫证券金融科技创新
驱动力。
通过金融科技手段对各业务条线升级赋能，有效提升业务线运营管理质量与
效率，丰富客户服务的维度与深度，使华鑫证券在金融科技业务运用方面具备一
定的“卡位”优势。基于金融科技业务的独到优势，及其在市场中持续提升的影
响力，在由《证券时报》主办的“2020 中国区投资银行&经纪业务商君鼎奖”的
评选中，华鑫证券荣获“2020 中国区新锐证券经纪商君鼎奖”。在由《中国证
券报》主办的“中国证券业金牛奖”评选中，华鑫证券荣获“2021 证券公司金
融科技奖”。
（二）构建形成综合财富管理服务平台，提供立体化的综合财富管理服务
围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，华鑫证券已构建形成综合财富管
理服务平台。线下网点布局方面，目前华鑫证券全国营业网点数超过 80 家，基
本覆盖经济较发达地区，以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为
战略性布局重点。线上产品及服务方面，华鑫证券着力构建涵盖“公募+私募”
的理财业务格局，覆盖高净值客户+长尾客户，更好地为客户提供立体化的财富
管理服务，形成线上与线下高度融合的财富管理服务体系。
（三）业务结构转型升级，收入结构持续优化
近年来，华鑫证券业务结构持续优化，在经纪、两融业务保持稳健发展的同
时，组建、发展量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务；着力推动资管
业务向主动管理转型发展；构建专业团队，加速拓展投行业务。华鑫证券业务牌
照与资质不断丰富，业务链条渐趋完善，未来随着各项业务的开展，华鑫证券业
务和收入结构有望持续优化。
（四）坚守合规底线，强化顶层控制，形成扎实有效的合规风控体系
华鑫证券坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，
支持和保障业务拓展。一方面，围绕业务拓展，加强业务风控机制建设，努力做
到守住合规底线与确保业务效率的动态平衡；针对各项业务制定及完善风控制度，
检查风险隐患，督导落实风控要求，化解历史遗留风险；强化与监管、同业沟通，
协同业务部门接受相关监管机构的现场检查。另一方面，华鑫证券加强合规及风
险管理体系建设，规范华鑫证券整体风险管理及信用风险管理。通过信息系统建
设，落实相应制度及机制；通过不断修订及完善相应风险管理制度、系统及流程
等举措，确保整体风险在可承受范围内。2020、2021 华鑫证券连续两年被评为 A
类 A 级券商，并于 2021 年 5 月进入中国证监会首批券商白名单。
（五）多措并举，人才结构持续向年轻化、专业化转型升级
华鑫证券建立了以业绩和能力为导向的、职级和薪酬更加市场化的职级体系，
随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，持续驱动人才结构向年轻
化和专业化转型升级。华鑫证券聚焦金融科技业务的发展，建立了高管与员工全
员参与，业务、服务、管控等全覆盖的培训和学习体系，通过“微课”、直播课、
分享会、线下培训等形式多样的培训与学习，“金融科技引领业务发展”的战略
理念，以及业务升级与服务品质提升的各项举措已全面渗透到每一项业务操作和
运营管理中，并坚持“科技引领、聚焦突破”的战略定力，逐步形成“科技型券
商”的风格特色，持续锻造华鑫证券核心竞争优势。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请联席保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海华鑫股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发
行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调
查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并
通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海
华鑫股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备
了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐上海华鑫股份有限公
司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
李一峰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
屠荫奇 宋震寰
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
李一峰
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________
李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于上海华鑫股份有限公司
向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定屠
荫奇、宋震寰任上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代
表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人
为李一峰。
特此授权。
保荐代表人签名：
屠荫奇 宋震寰
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
华鑫证券有限责任公司
关于上海华鑫股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区香蜜湖街道东海
社区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 2301A）
二〇二三年三月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海华鑫股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定吴敬铎、陈浩任上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴敬铎：本项目保荐代表人，现任华鑫证券股权融资总部董事总经理，华东
师范大学金融学硕士。2005 年起从事投资银行业务，曾负责蒙草生态 IPO、卓郎
智能再融资、智慧农业再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈浩：本项目保荐代表人，现任华鑫证券股权融资总部总经理，上海交通大
学学士，上海高级金融学院硕士，注册会计师、英国特许会计师公会会员。2011
年起从事投资银行业务，曾负责或参与金 科 股 份再融资、西北轴承再融资、东宝
生物再融资、江苏河马井 IPO、康旗股份重大资产重组、欧冶云商 IPO 联合主承
销、宝武碳业 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈拓为本次发行的项目协办人。
陈拓：本项目协办人，现任华鑫证券股权融资总部高级副总裁，华威大学硕
士。2015 年起从事投资银行业务，曾负责或参与康旗股份重大资产重组、赤诚
生物创业板 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孔令瑞、季大伟、夏苏扬。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
公司名称 上海华鑫股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CHINAFORTUNE CO., LTD
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李军
注册资本 1,060,899,292 元
成立时间 1992 年 11 月 5 日
上市时间 1992 年 12 月 2 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华鑫股份
股票代码 600621
办公地址 上海市徐汇区宛平南路 8 号
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号
统一社会信用代码 9131000013220382XX
联系电话 021-54967668
传真电话 021-54967032
邮政编码 200030
联系人 胡之奎
投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，
经营范围 自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最新股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股权控制关系如下图所示：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,060,899,292.00 股，公司股本结
构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 1,060,899,292.00 100.00
合计 1,060,899,292.00 100.00
（三）公司前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
无限售条件流
通股
无限售条件流
通股
无限售条件流
通股
中国建设银行股份有限公司－
无限售条件流
通股
开放式指数证券投资基金
无限售条件流
通股
中国建设银行股份有限公司－
无限售条件流
通股
开放式指数证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
中国工商银行股份有限公司－
无限售条件流
通股
数证券投资基金
无限售条件流
通股
中国银行股份有限公司－南方
无限售条件流
通股
式指数证券投资基金
无限售条件流
通股
合计 656,722,564 61.91 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
公司自上市以来历次筹资及净资产额的变化情况如下表所示：
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 1999-09-09 配股 16,342.50
定向增发
（发行股份购买资产）
定向增发
（募集配套资金）
合计 666,401.41
首发后累计派现金额（万元） 133,336.53
截至 2022年 9月30日净资产
额（万元）
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度现金分红情况如下：
单位：元
分红年度实现的可分 现金分红金额占合并
每股派息数 现金分红金额 配利润（合并报表中归 报表中归属于上市公
分红年度
（含税） （含税） 属于上市公司普通股 司普通股股东的净利
股东的净利润） 润的比率
分红年度实现的可分 现金分红金额占合并
每股派息数 现金分红金额 配利润（合并报表中归 报表中归属于上市公
分红年度
（含税） （含税） 属于上市公司普通股 司普通股股东的净利
股东的净利润） 润的比率
最近三年累计现金分红金额 318,269,787.60
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 422,414,196.66
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 75.35%
公司最近三年累计现金分红额为 318,269,787.60 元，最近三年年均归属于上
市公司普通股股东的净利润为 422,414,196.66 元，最近三年累计现金分红金额占
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 75.35%，符合中国
证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
发行人 2019 年、2020 年及 2021 年财务报告均经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了众会字（2020）第 1831 号、众会字（2021）第 02794
号、众会字（2022）第 02883 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，下列关于发行人 2019 年、2020 年、2021 年的合并财务数据
均摘引自经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2022 年 1-9
月合并财务数据摘引自未经审计的华鑫股份 2022 年第三季度报告；
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产合计 3,781,710.30 3,424,226.71 2,726,693.32 2,268,267.17
其中：流动资产 3,617,425.33 3,273,720.87 2,561,043.92 2,144,337.50
负债合计 3,036,434.87 2,688,238.11 2,024,272.88 1,609,402.06
其中：流动负债 2,557,140.23 2,331,535.77 1,727,193.60 1,373,554.89
所有者权益合计 745,275.43 735,988.59 702,420.44 658,865.11
归属于公司所有者
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 189,809.57 231,244.35 179,163.59 128,098.22
营业利润 31,746.99 64,614.47 92,511.45 4,505.93
利润总额 31,560.65 65,572.54 94,147.24 3,054.16
净利润 24,541.95 49,798.98 69,260.29 1,544.37
归属于公司所有者的净利润 24,427.36 49,471.79 70,828.71 6,423.76
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 157,087.62 -72,102.90 51,556.72 92,795.72
投资活动产生的现金流量净额 11,115.26 82,163.59 -22,597.53 -33,622.29
筹资活动产生的现金流量净额 -101,010.45 161,308.38 109,434.49 178,152.55
现金及现金等价物净增加额 67,498.50 171,314.66 138,267.04 237,372.49
（1）主要财务指标
项目 日/2022 年 1-9 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
月 度 度 度
资产负债率（合并） 71.19% 66.57% 59.41% 54.24%
资产负债率（母公司） 5.22% 5.17% 7.81% 9.05%
净资产负债率（合并） 247.04% 199.13% 146.37% 118.53%
固定资产比率（合并） 1.77% 1.79% 1.54% 1.59%
长期投资比率 3.36% 3.76% 10.62% 4.15%
总资产利润率 1.35% 3.41% 6.04% 0.34%
营业费用率 54.48% 64.43% 50.90% 92.70%
每股经营活动产生的现
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.64 1.61 1.30 2.24
利润总额（万元） 31,560.65 65,572.54 94,147.24 3,054.16
净利润（万元） 24,541.95 49,798.98 69,260.29 1,544.37
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 23,031.81 28,837.67 21,139.87 7,381.79
润（万元）
注：1、资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
除土地使用权））/期末净资产
余额
（2）净资产收益率和每股收益
加权平均净 基本每股收 稀释每股收益
报告期利润
资产收益率 益（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 3.36% 0.23 0.23
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.02% 0.47 0.47
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.80% 0.67 0.67
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.04% 0.06 0.06
普通股股东的净利润
（3）主要风险控制指标（华鑫证券口径）
根据《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标
准规定》，华鑫证券报告期各期末主要风险控制指标如下：
预警 监管 2022 年 9 月 30 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目
标准 标准 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
核心净资本（万元） - - 420,259.30 434,572.26 431,288.31 399,239.76
附属净资本（万元） - - 100,000.00 50,000.00 - 20,000.00
净资本（万元） - - 520,259.30 484,572.26 431,288.31 419,239.76
净资产（万元） - - 677,420.63 668,136.99 607,320.26 573,663.76
各项风险资本准备之
- - 227,433.23 244,074.30 161,655.87 157,345.79
和（万元）
表内外资产总额（万
- - 2,598,909.06 2,163,108.63 1,512,342.08 1,305,278.80
元）
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 228.75% 198.53% 266.79% 266.44%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 16.17% 20.09% 28.52% 30.59%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 266.56% 257.43% 259.16% 419.85%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 167.99% 139.29% 158.39% 158.69%
预警 监管 2022 年 9 月 30 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目
标准 标准 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 76.80% 72.53% 71.01% 73.08%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 29.05% 34.60% 49.19% 58.96%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 37.83% 47.71% 69.26% 80.68%
自营权益类证券及其
≤80% ≤100% 20.98% 39.69% 32.85% 28.13%
衍生品/净资本
自营非权益类证券及
≤400% ≤500% 242.87% 163.93% 92.72% 64.71%
其衍生品/净资本
注：1、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
债的风险调整
等。其中，自营权益类证券按照其市值计算；股指期货投资规模按照合约名义价值总额的
入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算；卖出股票期权投资规模按照 Delta 金额
的 15%计算；卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的 5 倍计算，
且不低于名义金额的 5‰，给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动
的绝对值与空头规模的绝对值之和
利率互换、外汇衍生品、定向、集合及信托等产品。其中，自营非权益类证券按照其市值计
算；国债期货、债券远期投资规模分别按照合约名义价值总额的 5%和 50%计算；利率互换、
外汇衍生品投资规模按照合约名义价值总额的 3%计算。对于已有效对冲风险的投资组合，
按投资规模总额的 1%计算，投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和
报告期各期末，华鑫证券各项风险控制指标均符合监管规定，且未触及预警
标准。
五、本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，
并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行
对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除仪电集团及华鑫置业外，最终具体发行对象将在本次发行通过上交所审核
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公
司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过 53,044,964 股（不超
过发行前总股本的 5%）。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母
公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
仪电集团及华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场
竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，
则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 A 股股
票数量不超过 318,269,787 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集资金总额不超过 40 亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于 1
亿元，不超过 2.5 亿元；华鑫置业拟认购金额不低于 1 亿元，不超过 2.5 亿元。
认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的
尾数作舍去处理。
最终发行数量上限将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机
关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司
《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 318,269,787 股（含本数），募
集资金总额不超过 40 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券
增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、
提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用
途如下：
序号 募集资金投向 募集资金使用金额
合计 不超过 40 亿元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际
情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持
股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议
案之日起 12 个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）华鑫证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，华鑫证券为发行人的全资子公司。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华鑫证券或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人持有华鑫证券 100%的股权。
（三）华鑫证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，华鑫证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份。
截至本发行保荐书签署日，华鑫证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员存在发行人任职等情况，具体如下：
华鑫证券董事长俞洋先生同时担任发行人总经理、董事；
华鑫证券董事沈巍先生同时担任发行人董事；
华鑫证券监事卜健先生同时担任发行人职工监事；
华鑫证券监事胡之奎先生同时担任发行人董事会秘书。
（四）华鑫证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
报告期内华鑫证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方提供担保或者融资情况具体如下：
期日为 2024 年 11 月 4 日，利率为 5%。
借款期限 5 年，到期日为 2026 年 4 月 28 日，利率为 4.75%。2021 年 4 月，华鑫
证券向发行人控股股东仪电集团发行次级债务 0.5 亿元，借款期限 5 年，到期日
为 2026 年 4 月 28 日，利率为 4.75%。
海金欣联合发展有限公司共计 26%股权，担保起始时间为 2021 年 4 月 28 日，截
止日期为 2026 年 4 月 28 日。
借款期限 5 年，到期日为 2027 年 3 月 29 日，利率为 4.25%。
海金欣联合发展有限公司 24%股权，担保起始时间为 2022 年 3 月 30 日，截止日
期为 2027 年 3 月 29 日。
（五）华鑫证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，除上述关联关系外，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
发行人已聘请海通证券股份有限公司作为第一保荐机构，华鑫证券与发行人
上述关联关系不会对华鑫证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华鑫证券对本次发行项目的内部审核经过了立项、质量控制阶段审核及内核
三个阶段。
本保荐机构以召开立项会议的方式对保荐项目进行审核，立项委员依据其独
立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
按照《华鑫证券股权类投资银行项目立项管理细则》的规定，项目符合相关
立项标准后，项目组通过 OA 自动办公系统送审立项申请文件，立项申请文件需
经项目所属业务部门负责人批准同意。
投资银行业务股权融资总部合规专员对项目反洗钱风险、利益冲突情况及信
息隔离墙等合规事宜进行立项前审查。前述审查完成后，由股权质控部审核专员
对立项申请文件进行全面审核并发表审核意见。项目组就股权质控部审核意见进
行回复，经股权质控部负责人审批后，由质控审核专员请示立项委员会主任，予
以安排立项会议。
华鑫证券投资银行业务股权融资总部设立股权类投资银行业务立项委员会，
立项委员会委员由投资银行业务分管领导、投资银行业务股权融资总部负责人、
资深投资银行股权类业务人员、股权质控部审核人员等组成。项目立项会议至少
由 5 名以上（含 5 名）立项委员会成员参加方为有效。立项委员会表决实行一人
一票，项目应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决同意方才通过立项。
完成立项后，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，并结合
发行人实际情况对发行人履行尽职调查程序。项目组对于尽职调查过程中关注的
重要事项及其进展情况及时向股权质控部反馈，股权质控部亦会根据项目尽职调
查情况与项目组进行必要沟通，了解和评估项目尽职调查程序是否符合相关要求，
是否存在重大风险。
股权质控部对项目内核前的尽职调查工作成果和申报文件进行质量控制，核
查项目是否已按《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求履行必要的核查程序、
获取的尽职调查工作底稿是否充足、是否能够有效支持相关核查结论，申报文件
信息披露是否真实、准确、完整，并依据《华鑫证券股权类投资银行业务质量控
制工作管理办法》等的规定出具底稿验收意见。
股权质控部依据《华鑫证券股权类投资银行业务现场核查工作指引》的要求
对有关项目实施现场核查，即股权质控部审核人员通过现场查看发行人生产经营
设施、了解发行人生产经营状况、复核尽调过程中项目组获取的工作底稿、访谈
发行人控股股东、高管人员等方式进行现场核查工作，内核部、合规与风控管理
部视情况指派专人会同股权质控部进行现场核查。现场核查结束后，股权质控部
审核人员根据现场核查情况出具现场核查报告。同时，由股权质控部召集项目保
荐代表人、项目负责人与项目组主要成员履行问核程序，询问项目尽职调查工作
的具体情况，并提醒其前述人员未尽到勤勉尽责的法律后果，内核部视情况指派
专人会同股权质控部进行问核。股权质控部在完成前述工作程序后出具质量控制
报告（含质量控制重点关注问题），发表是否同意提交内核程序审核的意见。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的常设内核机构并负责华鑫证券投资
银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核委员会由
内核部、股权质控部、合规与风控部、投行业务部等部门的资深人员组成。参与
内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，同意对外提交、报送、出具或披露材料
和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
具体程序如下：
（1）项目组在股权质控部门对项目底稿验收通过并出具质量控制报告后，
在公司 OA 系统提出项目内核申请，并同时提交相关申报材料；
（2）内核部专人对内核申请材料进行形式审核，满足条件的则正式受理内
核申请；
（3）内核部门安排专人对内核申请文件进行预审核并形成意见，项目组对
预审核意见进行回复并完善相关文件；
（4）在项目组提交的预审核意见回复及相关文件得到内核部门认可后，内
核部门则组织召开内核会议（或者通过内核委员线上表决程序）对项目进行审核，
各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的
相关要求，并独立发表审核意见；
（5）根据内核会议审议情况和项目组对内核审议意见的回复、落实情况，
内核委员独立投票表决；
（6）如项目内核会议存在需要落实事项，则内核部负责跟踪项目组落实、
回复和补充尽调等情况。
（二）内核委员会意见
特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为
发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股
股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上交所的自律监管；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<上海华鑫股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<上海华鑫股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电
（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于择期召开股东大会的议案》。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署
<上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议>的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）
及相关主体承诺的议案》
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议过程
如下与本次发行有关的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<上海华鑫股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<上海华鑫股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准上海仪电
（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
经核查，本保荐机构认为：
根据发行人提供的上述与本次发行相关的董事会、股东大会之会议通知、记
录、决议，发行人本次发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决
议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序
及内容合法、有效。
二、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进
行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件，具体情况如下：
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”。
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》《承销细则》等
法规规定的相关条件，并报送上交所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上
市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依
据的具体情况如下：
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经查阅发行人编制的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 08771 号《上海华
鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及相关三会文件，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
经核查，公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，且公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（众会
字（2022）第 02883 号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经检索中国证监
会及证券交易所公告，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人出具的说明及公司现任董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪
记录证明，并经公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
根据发行人控股股东提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人提供的合规证明，并经公开市场信息的检索，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司主要通过子公司华鑫证券开展证券业务，根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），华鑫证券所处行业为“J-金融业-67
资本市场服务-6712 证券经纪交易服务”行业，为金融类企业。
经核查，发行人属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者。
经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者。定价基准日为发行期首日。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机
关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
本次发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东仪电集团及其全资子公司华
鑫置业在内的不超过 35 名的特定投资者，其中华鑫置业亦为发行人持股 5%以上
主要股东。上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合第六十六条规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,060,899,292 股，控股股东仪电集
团直接持有公司 361,974,793 股股份，占公司总股本的 34.12%；并通过其全资子
公司华鑫置业间接持有公司 139,517,522 股股份，占公司总股本的 13.15%，合计
持股比例为 47.27%。仪电集团为上海市国资委控股企业，上海市国资委为公司
实际控制人。
经核查，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司的业务
主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业
务等，其盈利能力、经营状况与国内外经济形势、财政政策、货币政策、税收制
度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等有较强的相关性。若未来整体经济形
势发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，进而导致客户交易量的下降和市
场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投资银行、自营投资、资产管
理等各项业务收入带来不利影响，最终影响公司的整体经营和盈利状况。
经纪业务为公司核心业务之一，主要包括：证券经纪业务、代理销售金融产
品业务、投资顾问业务等。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济
与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不
利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互
联网金融的迅速发展、非现场开户业务的逐步推广以及监管部门对佣金费率的放
开促进市场化的推进，使得经纪业务的行业竞争不断加剧。若股票交易量受市场
影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可
能导致公司经纪业务的业绩下滑，对公司经营状况产生不利影响。
公司的资产管理业务主要包括：集合资产管理业务、定向（单一）资产管理
业务、专项资产管理业务等。公司资产管理业务主要面临竞争风险、产品投资风
险和政策风险。
竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和
基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财
或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联网技术发展也对资
产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务
的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面
取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险：受证券市场景气程度、投资证券品种风险和投资决策等因素
的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，
使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
政策风险：在资产管理业务领域，随着居民财富管理需求的不断增长，资产
管理业务发展空间广阔，但受资管新规出台及监管趋严等多重因素叠加影响，券
商资产管理规模扩张放缓，同行业竞争进一步加剧，证券行业资产管理业务面临
模式调整，虽然公司积极尝试发行主动型资产管理产品，谋求资管新规下的转型，
但政策变化带来的经营环境和竞争格局的变化，给公司的资产管理业务开展和经
营业绩带来一定的不确定性。
公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。
证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，均面临特定的风险。
如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主
体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，这可能对公司业
务、经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司证券自营业务依赖于公司基
于对未来市场状况预测所做的投资决策。由于投资决策仍基于自身判断，如果上
述预测与市场变动的实际情况不符，公司证券自营业务可能面临无法获得预期的
投资回报的风险。
公司信用业务主要包括：融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回
式证券业务等。信用业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险：在信用业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于
警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场
交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出
现资金损失。
利率风险：公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率
市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用业务存在利
润水平下降的风险。
流动性风险：公司信用业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能
及时筹集相应资金，将可能带来流动性风险。
公司期货业务主要涉及商品期货和金融期货经纪业务以及期货 IB 业务。随
着期货市场竞争加剧、各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场
竞争。未来由于期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费
率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。此外，若华鑫期货有限公司在开
展业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、
交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
理办法》，对证券公司的合规管理提出了更高的要求。若公司及其下属分支机构、
员工未来在业务开展过程中未能遵守法律法规及监管部门的规定，可能会面临被
相关部门采取刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律管理措施等，从而对公
司的业务经营、分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等方面产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩和财务状况。
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。由
于公司业务处于动态发展的环境中，公司已建立的风险管理和内部控制体系中用
以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险
的可能。若公司不能适应资本市场的发展来及时对风险管理体系、风险管理能力
等方面进行革新，可能会对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。
公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、
进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄
虚作假、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和
财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅
的管理体制。但由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监
管政策和法律法规可能随之进行调整。
若未来华鑫证券未能尽快适应法律法规和监管政策的变化，可能对华鑫证券
的业务开展、经营业绩、财务状况带来不确定性。此外，如果国家关于经济领域
的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、
业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变
化，进而可能对公司的各项业务产生较大影响。
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息系统的安全性、
有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。公司的各项业务
运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，需要准确、及时
地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据，信息技术对公司业
务发挥了关键的推动作用。
如果公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方
服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、数据泄露与丢失、员工操作失误等
原因无法正常运行，将对公司业务的开展和服务质量造成影响，甚至会带来经济
损失和法律纠纷。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注
册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，及最终
取得批准时间均存在一定的不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
否成功发行存在一定的不确定性。
本次发行股票拟募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于增资华鑫证券。若定价基准日期间公司股票价格受市场行情等因素影
响出现大幅波动，可能导致公司实际募集资金总额低于预期。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增资华鑫证券，支持公
司业务发展。公司本次募投项目的实施过程及实施效果很大程度上受宏观经济及
货币政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化以及政策和法律法
规变化等因素影响。如果项目建成后证券市场受到宏观经济变化、市场波动、政
策调整及不可抗力等因素影响，将导致公司整体经营情况不达预期，从而对公司
财务状况和经营业绩造成不利影响。
本次发行股票募集资金用于增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业
务结构，扩大业务规模，提供公司综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投
入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润
实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被
摊薄的风险。
四、发行人市场前景分析
开发业务资产及负债置出，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，公司通过全资
子公司华鑫证券开展证券业务，形成以证券业务为主，辅以融资租赁业务、部分
持有型物业经营业务的业务格局。
报告期内，公司坚持金融科技引领战略，专注证券业务发展，走特色化发展
道路。证券业务成为华鑫股份的核心业务和主要收入来源；华鑫证券依托上市公
司平台建立持续的资本补充机制，加大融资融券、自营业务、金融科技等领域的
投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益
激烈的市场竞争中占据有利位置。华鑫证券积极推进产品、服务创新及业务结构
的转型升级，在相关领域形成了一定的竞争优势。经核查，本保荐机构认为以下
优势将保障发行人具有良好的发展前景。
（一）金融科技创新驱动力已发展成为华鑫证券的核心竞争优势
华鑫证券自主研发的具有显著特色的金融科技产品线已全面落地，驱动业务
发展。华鑫证券金融科技产品布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，产品
系列储备丰富，充分结合了大数据、云计算、人工智能等三大核心技术，具备了
业界领先与可持续发展的特征，使华鑫证券金融科技具备了一定的产品优势。例
如：以多市场实盘仿真为特色的“N 视界”高仿真交易平台在开展特色投资者教
育及服务专业投资者方面取得了良好的市场反馈和业界评价，华鑫证券 2021 年
信息技术投入占营业收入比例达到 24.33%，行业排名第二。
华鑫证券从证券、期货、现货交易所等行业核心单位和行业领先系统供应商
引进一批行业优秀人才，构建了一支具有核心竞争力的复合型金融科技团队，通
过技术理念和创新思维的碰撞交融，使得华鑫证券的金融科技业务具备了人才优
势及技术迭代能力强的领先优势，助力形成可持续发展的华鑫证券金融科技创新
驱动力。
通过金融科技手段对各业务条线升级赋能，有效提升业务线运营管理质量与
效率，丰富客户服务的维度与深度，使华鑫证券在金融科技业务运用方面具备一
定的“卡位”优势。基于金融科技业务的独到优势，及其在市场中持续提升的影
响力，在由《证券时报》主办的“2020 中国区投资银行&经纪业务商君鼎奖”的
评选中，华鑫证券荣获“2020 中国区新锐证券经纪商君鼎奖”。在由《中国证
券报》主办的“中国证券业金牛奖”评选中，华鑫证券荣获“2021 证券公司金
融科技奖”。
（二）构建形成综合财富管理服务平台，提供立体化的综合财富管理服务
围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，华鑫证券已构建形成综合财富管
理服务平台。线下网点布局方面，目前华鑫证券全国营业网点数超过 80 家，基
本覆盖经济较发达地区，以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为
战略性布局重点。线上产品及服务方面，华鑫证券着力构建涵盖“公募+私募”
的理财业务格局，覆盖高净值客户+长尾客户，更好地为客户提供立体化的财富
管理服务，形成线上与线下高度融合的财富管理服务体系。
（三）业务结构转型升级，收入结构持续优化
近年来，华鑫证券业务结构持续优化，在经纪、两融业务保持稳健发展的同
时，组建、发展量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务；着力推动资管
业务向主动管理转型发展；构建专业团队，加速拓展投行业务。华鑫证券业务牌
照与资质不断丰富，业务链条渐趋完善，未来随着各项业务的开展，华鑫证券业
务和收入结构有望持续优化。
（四）坚守合规底线，强化顶层控制，形成扎实有效的合规风控体系
华鑫证券坚守合规底线，强化顶层控制，综合运用风控手段，加强重点防控，
支持和保障业务拓展。一方面，围绕业务拓展，加强业务风控机制建设，努力做
到守住合规底线与确保业务效率的动态平衡；针对各项业务制定及完善风控制度，
检查风险隐患，督导落实风控要求，化解历史遗留风险；强化与监管、同业沟通，
协同业务部门接受相关监管机构的现场检查。另一方面，华鑫证券加强合规及风
险管理体系建设，规范华鑫证券整体风险管理及信用风险管理。通过信息系统建
设，落实相应制度及机制；通过不断修订及完善相应风险管理制度、系统及流程
等举措，确保整体风险在可承受范围内。2020、2021 华鑫证券连续两年被评为 A
类 A 级券商，并于 2021 年 5 月进入中国证监会首批券商白名单。
（五）多措并举，人才结构持续向年轻化、专业化转型升级
华鑫证券建立了以业绩和能力为导向的、职级和薪酬更加市场化的职级体系，
随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，持续驱动人才结构向年轻
化和专业化转型升级。华鑫证券聚焦金融科技业务的发展，建立了高管与员工全
员参与，业务、服务、管控等全覆盖的培训和学习体系，通过“微课”、直播课、
分享会、线下培训等形式多样的培训与学习，“金融科技引领业务发展”的战略
理念，以及业务升级与服务品质提升的各项举措已全面渗透到每一项业务操作和
运营管理中，并坚持“科技引领、聚焦突破”的战略定力，逐步形成“科技型券
商”的风格特色，持续锻造华鑫证券核心竞争优势。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请联席保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海华鑫股份有限公司委托，华鑫证券有限责任公司担任其向特定对象发
行股票的联席保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的
尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过华鑫证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海
华鑫股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备
了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐上海华鑫股份有限公
司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《华鑫证券有限责任公司关于上海华鑫股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《华鑫证券有限责任公司关于上海华鑫股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陈 拓
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴敬铎 陈 浩
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
陈 浩
年 月 日
内核负责人签名： ____________
吴 钧
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
冯 葆
年 月 日
总经理签名： ____________
陈海东
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________
俞 洋
年 月 日
保荐机构：华鑫证券有限责任公司
年 月 日
华鑫证券有限责任公司
关于上海华鑫股份有限公司
向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈
浩、吴敬铎任上海华鑫股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表
人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为
陈拓。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴敬铎 陈 浩
法定代表人签名：
俞 洋
保荐机构：华鑫证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
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