芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见
作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司章程》、
《关联交易管理办法》、
《独立董事工作制度》等有关规定，
对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于<公司 2022 年度利润分配预案>
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 年度日常
的议案》、
关联交易预案的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内控审计
机构的议案》、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬结算方案的议案》、《关于
值业务的议案》
、《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金
保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》、
《关于补充确
认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立董事意见如
下：
我们听取了公司相关人员对上述议案的介绍，并经充分讨论认为：
公司 2022 年度现金分红与股份回购金额合计金额占公司 2022 年度归属于
上市股东净利润人民币总额的 30.49%。公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了
汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未
来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利
于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。
综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，
不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。
日常关联交易预案的议案》的独立意见
公司 2022 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2023 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公
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司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益
的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖。我们同意公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 年度日常
关联交易。
经审阅公司《2023 年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本建立
健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、
控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公
司内部控制的实际情况。我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见
公司聘请的 2022 年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司 2023 年度
审计机构和内控审计机构。
意见
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司
的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定
的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理
人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司高
级管理人员 2022 年度薪酬结算方案的内容。
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过
银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为
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下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保
证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币 （含），单笔担保金额
不超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东
大会审议通过之日起 12 个月之内有效。其中对资产负债率不超过 70%的担保
额度为 6 亿元人民币，对资产负债率超过 70%的担保额度为 0 元。该等对下属全
资子公司的担保符合《公司章程》、
《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国
证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2023
年度为全资子公司提供担保。
关于公司及子公司拟开展期货套期保值业务的说明，经充分讨论后认为：公
司及子公司开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因原
材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正
常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的，
风险是可控的，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定。我
们同意公司及子公司开展期货套期保值业务。
证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》的独立意见
公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资
项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股
东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司
通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
议案》的独立意见
公司将部分闲置募集资金以定期存单形式存放是在确保募集资金投资项目
正常进行和资金安全前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项
目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见
形。对于公司在现金管理决议有效期届满时未及时经董事会再次授权使用闲置募
集资金进行现金管理的事项，公司进行了事后确认，并履行了相应程序。我们认
可公司事后的处理措施。
公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金不超过 30,000.00 万元进行现金管
理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金
管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与
募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符
合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
因此我们同意公司继续使用不超过 30,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
综上，我们同意公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司 2022
年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预
计公司 2023 年度日常关联交易预案的议案》、
《关于公司 2022 年度内部控制评价
报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬结算
方案的议案》、《关于 2023 年度对全资子公司提供担保的议案》、《关于公司及子
公司开展期货套期保值业务的议案》、
《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公
司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项
的议案》、《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第三届董事会第
十五次会议有关事项的独立董事意见》之签字页）
独立董事： 侯福深 蒋琪 马黎珺
二〇二三年三月二十日
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