上海紫江企业集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出
席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，
对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出
意见及建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。根据《公司法》、
《证
券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2022 年的履职情况报告如
下：
一、基本情况
张晖明：男，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，经济学院经济系主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学企
业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席专
家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、
上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业
指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。曾任上海界龙实业集团股份有限公司（证
券代码：600836）独立董事，现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、
天邦食品股份有限公司（证券代码：002124）、无锡航亚科技股份有限公司（证券代
码：688510）、上海锦江国际酒店股份有限公司（证券代码：600754）、光明房地产集
团股份有限公司（证券代码：600708）独立董事。
文学国：男，1966 年 4 月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师，法学院院
长；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中
国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。
曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院
常务副院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当
代中国出版社社长。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、华
宏汽车集团股份有限公司、杭州罗莱迪思科技股份有限公司、苏州鸿凌达电子科技股
份有限公司独立董事。
徐宗宇：男，1962 年 12 月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、会
计系主任，博士生导师。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰
证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理；上海大
学国际工商与管理学院副教授，教授。曾任上海开开实业股份有限公司（证券代码：
紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公
司（证券代码：605388）独立董事、上海仁度生物科技股份有限公司（证券代码：688193）
独立董事、风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、浙江天振科技股份有限公
司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在各次董事会会议召开前，仔细阅读董事会会议
资料，与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的
专业，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理情况，并提出相关参考意见，
有力地确保对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积
极作用。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案未提出异议，全部议案投赞成票。
席了2021年年度股东大会，徐宗宇董事亲自出席了2022年第一次临时股东大会。
作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。徐宗宇先生
和文学国先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学的专业优势，勤勉尽责，
通过进行内部定期检查、审核2021年度财务报表、审核2022年一季度、半年度及三季
报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；张
晖明先生、文学国先生和徐宗宇先生作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考
核委员会的会议，并对《公司经营管理层2022年度经营业绩考核方案》提出了各自的
建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。
经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通
交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条
件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
并发表独立意见，具体情况如下：
报告期内，公司于 2022 年 3 月 17 日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司与控股股东及其关联方 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日
常关联交易预计的议案》。我们对此发表了独立意见：公司对 2022 年的关联交易进行
了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的
合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产
经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持
续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、
《公司章
程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
公司于 2022 年 8 月 16 日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
收购上海紫东尼龙材料科技有限公司 35%股权的议案》。我们对此发表了独立意见：1、
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）是本公司的控股股东，也是紫
江集团（香港）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，紫江集团
（香港）属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。2、本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过 3,000 万元，
未超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。3、该项关联交
易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状
况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避
表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为人民币 516,175,618.82 元，占公司
供的担保余额为 516,175,618.82 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供担保金额为 98,175,618.82 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提
供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个
人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策
程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
报告期内，公司未发生会计政策变更。
报告期内，未发生高级管理人员变动。
公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2021 年度经营业绩考核方案》
对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2021 年度薪酬与考核结果的审核，
我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要
求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2022 年度财务审计机构。
报告期内，公司按照公司股东大会通过的《公司2021年度利润分配预案》于2022
年8月18日向全体股东实施每10股派发现金股利2.50元（含税）的利润分配。公司严格
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条
款实施分红，回报广大投资者。
我们认为：公司2021年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定
的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项如下：
承诺 承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期限
与 再 上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江 承 诺 时
融 资 解 决 上海紫江 企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就 间：2014
相 关 关 联 （集团） 有关事项说明和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联 年 7 月 18
的 承 交易 有限公司 交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 日，期限：
诺 进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 长期有效
信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约
定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使
股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表
决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回
避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公
司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一
家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存
在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅
用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营
业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，
项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增
储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业
务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的
发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况
下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻
底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直
接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。
以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作
为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将
承担由此给发行人造成的一切经济损失。
在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上
与 再 承 诺 时
海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人
融 资 解 决 间：2014
控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何
相 关 同 业 沈雯 年 7 月 18
方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞
的 承 竞争 日，期限：
争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切
诺 长期有效
经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产
业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产
有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项
目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产
与 再 承 诺 时
上海紫江 开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公
融 资 解 决 间：2014
企业集团 司的下属控股子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项
相 关 同 业 年 7 月 18
股份有限 目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无
的 承 竞争 日，期限：
公司 新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因
诺 长期有效
紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求
更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也
没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完成后
即退出房地产行业。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公
开发行股票，现根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票
的资格以及符合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
是：1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚
与 再 未消除的情形；3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未 承 诺 时
上海紫江
融 资 解除的情形；4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未 间：2014
企业集团
相 关 其他 受到过中国证监会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易 年9月5
股份有限
的 承 所公开谴责；5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被 日，期限：
公司
诺 司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查；6、 长期有效
本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、本公司无严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次
非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，
本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合
国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行
业，也不会用于创业投资业务。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）创投业务 承 诺 时
与 再
上海紫江 将继续沿用“母基金”的模式运作，作为引导基金，参与投资由专 间：2014
融 资 解 决
企业集团 业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不 年 10 月
相 关 同 业
股份有限 会通过紫江创投直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开 31 日，期
的 承 竞争
公司 展创投业务；本公司将聚焦包装和新材料产业，不会使创投业务占 限：长期
诺
用上市公司较多资源。 有效
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属
子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材
料”）至深圳交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。为本次
分拆，本公司就避免同业竞争事项作出如下声明承诺：1）本公司
承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本
公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、
制造和销售的唯一平台。2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料
控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材
料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对
控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司
控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在
与 再 承 诺 时
上海紫江 知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法
融 资 解 决 间：2020
企业集团 规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的
相 关 同 业 年 9 月 17
股份有限 其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的
的 承 竞争 日，期限：
公司 竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控
诺 长期有效
制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业
务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞
争的其他措施。3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控
股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的
合法权益。若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自紫江新材料就其
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属
子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材
料”）至深圳交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。为本次
分拆，本公司就规范、减少关联交易事项作出如下声明承诺：1）
本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的
权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材
料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如
有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会
对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。2）本
次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资
与 再 承 诺 时
规范、 上海紫江 产的行为。3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属
融 资 间：2020
减 少 企业集团 企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法
相 关 年 9 月 17
关 联 股份有限 避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业
的 承 日，期限：
交易 公司 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下
诺 长期有效
属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照
正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司
下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新
材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损
害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。4）如果本公司
违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺
造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全
部损失。5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续
有效。
上述承诺事项尚在正常履行当中。
报告期内,公司共发布4个定期报告和28个临时公告，经持续关注与监督,我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程
序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》
和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严
格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。
我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本
效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信
息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经
营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容
真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议均已采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极开展工作，运用实践经验并结合专业知识，
为董事会的科学决策提供了有益意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 8
次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用各自的专业知识，对于涉及重大项
目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营
献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了 5 次会议，审议内容包括公司 2021
年年报、2022 年一季报、半年报、三季报、关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司
沟通的基础上，发表了审阅意见，起到了监督把控的作用。预算与执行委员会召开了
经营管理层 2021 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，
起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层 2022 年度经
营业绩考核方案》
，并提交董事会审议。
报告期内,未发生提议召开董事会的情形。
四、总体评价和建议
理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证
投资者利益等方面有所提升。通过经营层和全体职工的努力，公司经营稳健。我们本
着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。在
新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保
以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。
同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强董事会科学
决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事：张晖明、文学国、徐宗宇
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