国盛证券有限责任公司
关于
浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年三月
声明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐人”、“本保荐人”）
接受浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、
“发行人”或“公司”）
委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所股票发行上市审核
规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《浙江镇洋发展股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定....... 14
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
注册会计师非执业会员。主持或参与的项目主要包括：光大银行优先股项目、回
音必创业板 IPO 项目、远大控股向特定对象发行股票项目。
新材（002585）、跨境通（002640）、银轮股份（002126）、太平洋（601099）、中
国银行（601988）、嘉事堂（002462）等公司的 IPO 或再融资工作，并为多家民
营企业或国有企业提供了资本市场并购重组财务顾问服务，具有较丰富的投资银
行业务经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
具有保荐代表人资格，曾作为保荐代表人负责上海力盛赛车文化股份有限公
司向特定对象发行股份项目；曾作为主要项目组成员参与了嘉事堂药业股份有限
公司向特定对象发行股票项目、华东医药股份有限公司向特定对象发行股票项
目、光大银行优先股项目、中国建设银行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作。
（三）发行人基本情况
中文名称： 浙江镇洋发展股份有限公司
英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co.,Ltd
成立日期： 2004 年 12 月 21 日
上市日期： 2021 年 11 月 11 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603213
股票简称： 镇洋发展
总股本： 434,800,000 元
法定代表人： 王时良
注册地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
办公地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
联系电话： 0574-86502981
联系传真： 0574-86503393
公司网站： http://www.nbocc.com/
统一社会信用代码： 913302117685197585
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑
料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建
筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零
售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）
经营范围：
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；
有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种
设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）。
（四）发行人与保荐人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，国盛证券与发行人不存在下列情形：
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
权益、在发行人任职等情况；
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人内部审核程序及内核意见
国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要
求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核
查三个阶段。具体有以下控制程序：
（1）项目立项
项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签
署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控
制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛证券以
投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，
立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；获准
立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查
和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（2）质量控制部初审
投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目
组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底
稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保荐项目
开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，
质量控制部向风险管理二部提交内核申请。
（3）内核机构核查
风险管理二部在收到质量控制部的内核申请后，对全套内核申请材料进行审
核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预
审意见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内
核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门
的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券
监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事
项进行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理
《内核会议意见汇总》反馈至项目组，并抄送质量控制部。内核审议通过的项目，
项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进
行补充、修正、完善，提交质量控制部及风险管理二部审核；项目通过内核审议
后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控
部门同意后方可修改；经内核部门审核无异议后，保荐人向中国证监会提交发行
保荐书、保荐代表人专项授权书、尽职调查报告以及中国证监会要求的其他与保
荐业务有关的文件。
发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员
会成员应到 7 人，7 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同
意保荐浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会后事项表决。认为发行人向不
特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律、法规和规范性文件的相关要
求，同意保荐浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目。
二、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐人承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
二十六次会议和第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》等议案。
东大会和 2023 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。
就本次发行的批准程序，保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议
通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，保荐人认
为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的
召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和
《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐人对本次证券发行的推荐结论
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐人认为：发行人已具备了《公
司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。因此保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行
可转换公司债券。
四、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司股东的净利润分
别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，平均三年可分配利润为
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金将用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目。上述项目符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将
按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决
议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定，具体详见 “四（二）本次发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发
行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司股东的净利润分
别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，平均三年可分配利润为
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末公司合并口径的资
产负债率分别为 20.60%、29.61%、23.72%和 28.78%，资产负债结构合理。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为 165,715.87 万元，本次发行可转债拟
募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额
不超过最近一期末净资产的百分之五十。
净额分别为 9,368.11 万元、6,361.98 万元、12,956.21 万元和 41,001.89 万元。公
司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
率平均不低于百分之六
（1）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
归属于公司普通股股东
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 44,077.42 11,338.70 11,690.06
净利润
（2）报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
加权平均净资产
报告期利润 报告期
收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司
建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进
行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范
体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2019 年度、
[2022]2938 号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（1）本次募集资金全部用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目，投资项目的可
行性研究报告、项目备案证明、项目环评批复、土地使用权证等相关文件，确认
本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
（2）本次募集资金项目使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）公司本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（4）公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关
规定。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），本次募集
资金全部投向“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，未用于补充流动资金或偿还债
务，属于资本性支出，融资理性，融资规模合理，主要投向主业。
因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用评级为 AA-，本次
可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定；中证鹏元资信评估股份有限
公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
（7）转股价格的调整方法及计算方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制
订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
发行人已聘请浙商证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的
受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券股份有限公司将按照相
关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持
有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）主要原材料、产品价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料包括原盐、蜡油、丙酮、甘油等。报告期内，
公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素
影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若原材料的市场价
格发生大幅波动，而公司不能合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及
时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
公司产品受宏观经济环境及行业周期性影响，报告期内公司产品销售价格存
在一定幅度的波动。如果公司主要产品的价格出现较大幅度或持续性下降，而公
司不能通过有效措施缓解产品价格下降，可能对公司经营业绩和盈利能力造成不
利影响。
公司主要产品烧碱、氯化石蜡等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业
政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景
气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给公司的稳定经营带来一定的压
力，在竞争激烈的行业市场环境下，将可能导致公司业绩一定幅度下滑。
（2）下游需求波动的风险
氯碱行业是以原盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料产业，后
续通过添加其他物质与之发生反应得到更多的氯碱产品。氯碱产品属于基础化工
原材料，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，广泛应用于农
业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等国民经济
各命脉部门，我国一直将主要氯碱产品产量作为国民经济统计和考核的重要指
标。公司氯碱产品下游应用较广，受单一行业周期影响较小，但如果上述多数行
业萎缩及其相关产品的需求下降将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（3）安全生产及环保风险
公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性
质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身伤
亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会
面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。面对行业的固有风险，
公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等
措施提高安全性。虽然公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于行业固
有的危险性，公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发
因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。
公司产品的生产过程中涉及一定的“三废”排放。虽然公司在报告期内环保
设备运行良好，主要污染物排放达标，且能够遵守环境保护相关的法律法规，未
因环保问题受到处罚，但未来仍可能存在因环保设施故障、污染物外泄等问题引
发环保事故风险。
本次募集资金主要用于下游产业链延伸项目，虽然本公司的募集资金投资项
目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但由于市场需求不可预
测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，项目是否能达
到预期的实施效果存在一定的不确定性。
（1）募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险
募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济
效益和社会效益。目前，募投项目已在建设，后续生产设备安装调试、试产、量
产达标以及市场开发等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建
成投产后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若
公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险。
若未来募投项目实施不能按计划顺利完成或 PVC 产品价格及原材料价格发生重
大不利变动，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。
（2）募集资金投资项目安全生产的风险
本次募集资金拟投资“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，原辅料及产品中涉
液氯、乙烯、盐酸均为危化品，其中液氯为剧毒化学品；根据《首批重点监管的
危险化学品名录》（安监总管三[2011]95 号）及《第二批重点监管危险化学品名
录》
（安监总管三[2013]12 号），液氯属重点监管的危险化学品；根据《易制毒化
学品管理条例》（国务院令第 445 号），盐酸属易制毒化学品（第三类），上述危
险化学品在项目生产过程中存在易燃、易爆炸及毒性等特征，虽然本次募集资金
投资项目将采取完善的措施保证安全生产，但由于行业固有的危险性，未来项目
运行过程中不能完全排除发生安全事故的风险。
（1）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.83%、17.44%、32.66%和 25.56%，
存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材
料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果未来行业政策出现调
整，或市场环境发生较大变化，公司各产品的毛利率可能会出现波动的情形，从
而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（2）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,032.98 万元、4,998.61 万元、
谨慎性原则，公司已对存货充分计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或
市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产
品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来
市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风
险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广
达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影
响。
（二）与行业相关的风险
公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，目前主要产品包括氯碱
类产品和 MIBK 类产品等，其中，氯碱类产品包括烧碱、氯化石蜡、ECH 等产
品。公司产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、
轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速
度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司
的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，
产品市场需求下滑。
公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管
理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优
化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公
司的业务经营带来一定的政策风险。
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较
为激烈，虽然公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈
利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和
价格，从而对公司的业绩产生不利影响。
（三）其他风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资
者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面
值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒
投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的
投资决策。
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资
收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观
原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍
低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利
益可能受到不利影响。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）到期不能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。
（2）有条件赎回导致的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可
能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利
息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险
本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持
有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会
仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出
或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案
无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向
下修正条款不实施或无法及时实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出
转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因
此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的
时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风
险。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人
亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于
债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的
本次可转债所带来的流动性风险。
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望
为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债
信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信
用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
六、保荐人对发行人发展前景的评价
当前，绿色低碳发展是目前 PVC 行业乃至氯碱行业的主要发展方向之一，
乙烯法 PVC 的生产过程节能、环保，与国家的环保、节能政策和产业发展的大
方向相契合。发行人年产 30 万吨乙烯基新材料项目利用的乙烯法 VCM 不使用
含汞催化剂，所用的原料、产生的废液和废气均可处理，“三废”排放量较少，
达到了较高的环保水平，是当前世界公认的节能环保型先进生产工艺，也是经国
年版）》中绿色生产工艺，符合绿色低碳发展的新要求。通过本次项目投资可以
解决公司氯碱生产的平衡问题，进一步优化产品结构，实现从无机化工向无机化
工、有机化工与化工新材料并重的产业格局，对提高和巩固发行人的行业地位有
着重要的战略意义。
本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，对接
石化新材料，系对目前主营业务的有效补充转型升级。本次募集资金投资项目符
合发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，不会导致发
行人主营业务及发展目标发生变化。项目建成后，发行人的竞争能力和可持续发
展能力将进一步提高，有利于实现并维护全体股东的长远利益，为发行人实现中
长期战略发展目标奠定基础。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》要求的核查事项
保荐人已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规范性文件的要求，对本次发
行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，国盛证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行
人在本次向不特定对象发行可转债中聘请国盛证券及浙商证券作为本次发行的
保荐人和主承销商，聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的法律顾问，聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元
资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于浙江镇洋发展股份有限公
司向不特定对象发行公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
韩逸驰
保荐代表人：
樊云龙 郭立宏
保荐业务部门负责人：
孙蓓
内核负责人：
唐文峰
保荐业务负责人：
孙蓓
总裁/法定代表人：
徐丽峰
董事长：
刘朝东
国盛证券有限责任公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
授权方：国盛证券有限责任公司
被授权方：樊云龙、郭立宏
授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，
具体负责浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：
樊云龙 郭立宏
法定代表人：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
浙商证券股份有限公司
关于
浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年三月
声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”、“本保荐人”）
接受浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、
“发行人”或“公司”）
委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
本保荐人及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《上市公司证券发行注
册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所股票发行上市审
核规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《浙江镇洋发展股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。
目 录
（四）保荐人及其关联方与发行人及其关联方的利害关系和主要业务往来情
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定....... 14
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
了中超电缆、龙洲股份、火炬电子、镇洋发展、英特科技等多家公司 IPO 项目，
万丰奥威、火炬电子、回天新材、生物股份等多家公司非公开发行项目及江苏中
超电缆公司债等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
资银行业务，曾负责或参与浙江嘉益保温科技股份有限公司创业板 IPO 项目，浙
江镇洋发展股份有限公司主板 IPO 项目，浙江丰安齿轮股份有限公司北交所上市
项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
格，曾参与镇洋发展首次公开发行股票并上市项目以及负责参与多家拟上市企业
改制、申报等工作。
（三）发行人基本情况
中文名称： 浙江镇洋发展股份有限公司
英文名称： Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
成立日期： 2004 年 12 月 21 日
上市日期： 2021 年 11 月 11 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603213
股票简称： 镇洋发展
总股本： 434,800,000 元
法定代表人： 王时良
注册地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
办公地址： 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
联系电话： 0574-86502981
联系传真： 0574-86503393
公司网站： http://www.nbocc.com/
统一社会信用代码： 913302117685197585
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑
料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建
筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零
售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）
经营范围：
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；
有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种
设备检验检测服务；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）。
（四）保荐人及其关联方与发行人及其关联方的利害关系和主要业务往来情况
的关联关系情况
（1）发行人控股股东、实际控制人交投集团持有发行人 55.62%的股份。交
投集团通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司间接
控制联合保荐人浙商证券 54.79%的股份（截至 2022 年 9 月 30 日），亦为浙商证
券的实际控制人，浙商证券和发行人属于同一控制下的关联方；
（2）浙商证券、发行人的实际控制人均为交投集团：除浙商证券及其控股
子公司外，交投集团控制的其他企业均为浙商证券关联方；除发行人及其控股子
公司外，交投集团控制的其他企业均为发行人关联方。基于前述关联关系，浙商
证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重
要关联方之间存在相互提供担保或者融资的情况；
（3）浙商证券与发行人之间不存在其他关联关系。
的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，浙商证券、发行人的实际控制人均为交
投集团。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人聘请国盛证券
和浙商证券一同担任其本次向不特定对象发行可转债并在上交所主板上市的保
荐人和主承销商，且国盛证券为无关联保荐人，其作为第一保荐人。
除上述情况外，浙商证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影
响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
（五）保荐人内部审核程序及内核意见
本保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保
荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐人设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行
类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全
流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行
类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核
等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法
规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行
尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐人设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下
合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要
业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投
资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员
应到 9 人，9 人参加表决，其中 0 人委托表决，符合内核委员会工作规则的要求，
内核会议同意保荐浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券项目。
浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上
市项目申请符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资
金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次向不特定对象发行可转
换公司债券申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在主板上市。
二、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐人承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
二十六次会议和第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》等议案。
东大会和 2023 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后
方可实施。
就本次发行的批准程序，保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议
通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，保荐人认
为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的
召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和
《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐人对本次证券发行的推荐结论
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐人认为：发行人已具备了《公
司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。因此保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行
可转换公司债券。
四、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司股东的净利润分
别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，平均三年可分配利润为
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金将用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目。上述项目符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将
按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决
议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定，具体详见 “四（二）本次发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发
行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并报表归属于母公司股东的净利润分
别为 12,714.36 万元、12,968.52 万元和 49,644.39 万元，平均三年可分配利润为
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月末公司合并口径的资
产负债率分别为 20.60%、29.61%、23.72%和 28.78%，资产负债结构合理。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为 165,715.87 万元，本次发行可转债拟
募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额
不超过最近一期末净资产的百分之五十。
净额分别为 9,368.11 万元、6,361.98 万元、12,956.21 万元和 41,001.89 万元。公
司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
率平均不低于百分之六
（1）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
归属于公司普通股股东
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 44,077.42 11,338.70 11,690.06
净利润
（2）报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
加权平均净资产
报告期利润 报告期
收益率
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据）。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司
建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进
行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范
体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2019 年度、
[2022]2938 号标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（1）本次募集资金全部用于年产 30 万吨乙烯基新材料项目，投资项目的可
行性研究报告、项目备案证明、项目环评批复、土地使用权证等相关文件，确认
本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
（2）本次募集资金项目使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）公司本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（4）公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关
规定。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），本次募集
资金全部投向“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，未用于补充流动资金或偿还债
务，属于资本性支出，融资理性，融资规模合理，主要投向主业。
因此，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用评级为 AA-，本次
可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定；中证鹏元资信评估股份有限
公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
（5）债券持有人权利
公司制定了《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
（7）转股价格的调整方法及计算方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制
订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
发行人已聘请浙商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议。浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持
有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）主要原材料、产品价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料包括原盐、蜡油、丙酮、甘油等。报告期内，
公司原材料采购价格主要受宏观经济周期、产业政策调整、市场供求变化等因素
影响，存在一定波动，从而导致公司营业成本相应发生变化。若原材料的市场价
格发生大幅波动，而公司不能合理安排采购来降低价格波动带来的负面影响或及
时调整产品销售价格，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
公司产品受宏观经济环境及行业周期性影响，报告期内公司产品销售价格存
在一定幅度的波动。如果公司主要产品的价格出现较大幅度或持续性下降，而公
司不能通过有效措施缓解产品价格下降，可能对公司经营业绩和盈利能力造成不
利影响。
公司主要产品烧碱、氯化石蜡等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业
政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景
气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给公司的稳定经营带来一定的压
力，在竞争激烈的行业市场环境下，将可能导致公司业绩一定幅度下滑。
（2）下游需求波动的风险
氯碱行业是以原盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料产业，后
续通过添加其他物质与之发生反应得到更多的氯碱产品。氯碱产品属于基础化工
原材料，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，广泛应用于农
业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等国民经济
各命脉部门，我国一直将主要氯碱产品产量作为国民经济统计和考核的重要指
标。公司氯碱产品下游应用较广，受单一行业周期影响较小，但如果上述多数行
业萎缩及其相关产品的需求下降将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（3）安全生产及环保风险
公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性
质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身伤
亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会
面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。面对行业的固有风险，
公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等
措施提高安全性。虽然公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于行业固
有的危险性，公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发
因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生将对公司的生产经营造成不利影响。
公司产品的生产过程中涉及一定的“三废”排放。虽然公司在报告期内环保
设备运行良好，主要污染物排放达标，且能够遵守环境保护相关的法律法规，未
因环保问题受到处罚，但未来仍可能存在因环保设施故障、污染物外泄等问题引
发环保事故风险。
本次募集资金主要用于下游产业链延伸项目，虽然本公司的募集资金投资项
目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但由于市场需求不可预
测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，项目是否能达
到预期的实施效果存在一定的不确定性。
（1）募集资金投资项目实施风险及收益不及预期风险
募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济
效益和社会效益。目前，募投项目已在建设，后续生产设备安装调试、试产、量
产达标以及市场开发等方面都还存在一定不确定性；且募集资金投资项目全部建
成投产后，公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若
公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险。
若未来募投项目实施不能按计划顺利完成或 PVC 产品价格及原材料价格发生重
大不利变动，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。
（2）募集资金投资项目安全生产的风险
本次募集资金拟投资“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，原辅料及产品中涉
液氯、乙烯、盐酸均为危化品，其中液氯为剧毒化学品；根据《首批重点监管的
危险化学品名录》（安监总管三[2011]95 号）及《第二批重点监管危险化学品名
录》
（安监总管三[2013]12 号），液氯属重点监管的危险化学品；根据《易制毒化
学品管理条例》（国务院令第 445 号），盐酸属易制毒化学品（第三类），上述危
险化学品在项目生产过程中存在易燃、易爆炸及毒性等特征，虽然本次募集资金
投资项目将采取完善的措施保证安全生产，但由于行业固有的危险性，未来项目
运行过程中不能完全排除发生安全事故的风险。
（1）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 21.83%、17.44%、32.66%和 25.56%，
存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材
料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果未来行业政策出现调
整，或市场环境发生较大变化，公司各产品的毛利率可能会出现波动的情形，从
而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（2）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,032.98 万元、4,998.61 万元、
谨慎性原则，公司已对存货充分计提了减值准备，但若公司未来存货管理不善或
市场需求发生变化，存货将存在进一步减值的风险。
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产
品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来
市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风
险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广
达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影
响。
（二）与行业相关的风险
公司主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，目前主要产品包括氯碱
类产品和 MIBK 类产品等，其中，氯碱类产品包括烧碱、氯化石蜡、ECH 等产
品。公司产品被广泛应用于农业、电力、石油化工、医药、冶炼、新能源材料、
轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速
度放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司
的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，
产品市场需求下滑。
公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管
理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优
化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公
司的业务经营带来一定的政策风险。
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较
为激烈，虽然公司已拥有一定规模的氯碱产业链，并不断优化产品结构，提升盈
利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和
价格，从而对公司的业绩产生不利影响。
（三）其他风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资
者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面
值，或与其投资价值严重偏离的现象，可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒
投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的
投资决策。
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资
收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观
原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍
低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利
益可能受到不利影响。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）到期不能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。
（2）有条件赎回导致的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可
能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利
息收入减少的风险。
（3）转股价格向下修正存在不确定性的风险
本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持
有本次可转债的股东应当回避。在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会
仍可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出
或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案
无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向
下修正条款不实施或无法及时实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出
转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因
此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的
时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换
为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，当期每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风
险。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请可转债在上交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部
门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人
亦无法保证本期债券在交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于
债券不能及时上市流通而无法立即出售本次可转债，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的
本次可转债所带来的流动性风险。
中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转
换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债
信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信
用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
六、保荐人对发行人发展前景的评价
当前，绿色低碳发展是目前 PVC 行业乃至氯碱行业的主要发展方向之一，
乙烯法 PVC 的生产过程节能、环保，与国家的环保、节能政策和产业发展的大
方向相契合。发行人年产 30 万吨乙烯基新材料项目利用的乙烯法 VCM 不使用
含汞催化剂，所用的原料、产生的废液和废气均可处理，“三废”排放量较少，
达到了较高的环保水平，是当前世界公认的节能环保型先进生产工艺，也是经国
年版）》中绿色生产工艺，符合绿色低碳发展的新要求。通过本次项目投资可以
解决公司氯碱生产的平衡问题，进一步优化产品结构，实现从无机化工向无机化
工、有机化工与化工新材料并重的产业格局，对提高和巩固发行人的行业地位有
着重要的战略意义。
本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，对接
石化新材料，系对目前主营业务的有效补充转型升级。本次募集资金投资项目符
合发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，不会导致发
行人主营业务及发展目标发生变化。项目建成后，发行人的竞争能力和可持续发
展能力将进一步提高，有利于实现并维护全体股东的长远利益，为发行人实现中
长期战略发展目标奠定基础。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》要求的核查事项
保荐人已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规范性文件的要求，对本次发
行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，浙商证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行
人在本次向不特定对象发行可转债中聘请国盛证券及浙商证券作为本次发行的
保荐人和主承销商，聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的法律顾问，聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元
资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
袁熠
保荐代表人：
张鼎科 谢浩晖
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总 裁：
王青山
董事长/法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：张鼎科、谢浩晖
授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，
具体负责浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：
张鼎科 谢浩晖
法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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