国泰君安证券股份有限公司
关于
科顺防水科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
关于科顺防水科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺防水”、
“发行人”、
“公司”或
“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 219,800.00 万元可转换公司债券
并在创业板上市，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称
“《保荐管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理
办法》”）
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发
行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及
其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整
性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科顺防水科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发
行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标
与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
三、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定 ........ 25
五、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定刘怡平、强强作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转
债的保荐代表人。
刘怡平先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，中国注册会
计师，管理学学士。先后参与了圣元环保 IPO、天元股份 IPO、铭利达 IPO、中
复神鹰 IPO、首航新能 IPO、永达电子 IPO、华立股份非公开项目的运作与发行。
刘怡平先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录
良好。
强强先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士。
先后参与了天元股份 IPO、欧派家居 IPO、铭利达 IPO、首航新能 IPO、悍高集
团 IPO、腾励传动 IPO、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、雅致股份重大
资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债项目的运作与发行。
强强先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良
好。
（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定彭博怡作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转债的
项目协办人，指定曾晨、张萌萌、白凌韬、谭颖珊、邱少禹作为科顺股份本次创
业板向不特定对象发行可转债的项目组成员。
彭博怡先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融数学硕士，先后参与
德尔未来可转债、达瑞电子 IPO、海泰科 IPO、伟创电气 IPO 等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 科顺防水科技股份有限公司
英文名称 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 科顺股份
股票代码 300737.SZ
注册地址 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
电话 0757-28603333
传真 0757-26614480
邮政编码 528303
网址 www.keshun.com.cn
电子信箱 300737@keshun.com.cn
一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）
；
轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔
热和隔音材料制造；金属结构制造；橡胶制品制造；减振降噪设
备制造；密封件制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含
危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；隔热和隔音
材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；
经营范围 密封件销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,180,878,627 股，股本结构如
下：
股份性质 股份数量（股） 比例（％）
一、限售条件流通股/非流通股 292,516,268 24.77
高管锁定股 216,623,743 18.34
首发后限售股 72,831,027 6.17
股权激励限售股 3,061,498 0.26
二、无限售条件流通股 888,362,359 75.23
三、总股本 1,180,878,627 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 股东性质 限售股份（股）
例（%）
中国人寿资管－广发银行
基金、理财
产品等
选 2156 保险资产管理产品
中国建设银行股份有限公
基金、理财
产品等
证券投资基金
中国农业银行股份有限公
基金、理财
产品等
合型证券投资基金（LOF）
中信银行股份有限公司－
基金、理财
产品等
基金
合计 650,739,837 55.10 - 238,695,346
（四）发行人主营业务情况
（1）防水业务
公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。
公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品种，可为客户提供
“一站式”建筑防水解决方案。
发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、
地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设
施建设工程的防水需求。
经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产
品及解决方案广泛应用于水立方、南京奥体中心、深圳平安金融中心、中央电视
台新台址等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种
工程等领域。公司目前已与多家知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应
商。
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合
实力前三强企业，2013 年至 2022 年连续 10 年在中国房地产研究会、中国房地
产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业 500 强首选供应商
（防水材料类）中排名第二，截至 2022 年 9 月 30 日，公司参与编制国家、地
方或行业标准等文件超过 60 项。
发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后
科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级
工程中心，截至 2022 年 9 月 30 日公司已取得防水领域专利超过 400 项。
“CKS
科顺”、
“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广
东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C
高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基
防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
（2）建筑减隔震及止排水业务
发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、
轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。丰泽股份的主要产品为减隔
震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等
类别。
丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力，已
取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全，并同时拥有支座、伸缩装
置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司 CRCC 认证。由于铁路高端制
造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。
（1）防水产品
公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品种。公司的防
水材料主要产品情况如下：
产品类别 产品系列 典型产品图例 产品特点及应用范围
产品类别 产品系列 典型产品图例 产品特点及应用范围
产品特点：优异的抗撕裂强度、尺寸稳定
性、热稳定性，与基面满粘密实可靠，搭
沥青基卷材 接方便
应用范围：广泛适用于工业、民用建筑地
下防水工程及屋面防水工程
防水卷材 产品特点：良好的气密性和水密性；与各
种基面（混凝土、金属、高分子片材、卷
材面膜）粘结效果长效持久；耐高低温性
高分子防水卷材 能好，耐老化、耐水性佳，可根据不同的
施工场景选择对应的产品
应用范围：广泛用于工业与民用建筑、地
铁、隧道、市政、屋面等防水工程
产品特点：抗沉淀、双倍抗渗、延伸率大、
耐水性能好，对基层变形的适应能力强
聚氨酯涂料
应用范围：地下工程、屋面工程、室内工
程防水
产品特点：涂膜强度高，延伸性好；水性
材料，绿色环保；与基层附着力好
水性涂料
应用范围：适用于厨卫间、阳台、地下建
筑的防水
防水涂料
产品特点：粘结力强，蠕变性能好，基层
密封性好，与多种基材及沥青基卷材复合
非固化涂料
相容性好
应用范围：地下工程、屋面工程防水
产品特点：施工简单；加入抗裂纤维，提
升产品的粘接力，涂层自带造毛效果，有
效防止脱砖现象；强度高、抗折性、抗压
干粉砂浆
性好
应用范围：建筑内墙，地下工程，室内厨
卫间、阳台、楼地面的防水防渗
（2）建筑减隔震及止排水产品
发行人子公司丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类
产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别，公司的建筑减隔震及止排水
主要产品情况如下：
产品类别 产品系列 典型产品图例 产品特点及应用范围
产品特点：能满足大承载力、大水平位移、大
公路盆式桥梁
支座类产品 转角要求
支座
应用范围：公路桥梁工程的曲线桥、宽桥、城
产品类别 产品系列 典型产品图例 产品特点及应用范围
市大型立交桥等场景
产品特点：传力可靠，转动灵活；承载能力大、
容许位移量大
铁路球型支座
应用范围：新建、改扩建铁路项目及既有铁路
改造项目的常用桥梁工程中
产品特点：耐久性好、复位功能强
减隔震橡胶支座 应用范围：医院、学校、居民楼等有减隔震需
求的建筑工程中
产品特点：有足够的竖向刚度以承受垂直荷
载，且能将上部构造的压力可靠地传递给墩
台；有良好的弹性以适应梁端的转动；有较大
的剪切变形以满足上部构造的水平位移
板式支座
应用范围：于跨度小于 30m、位移量较小的桥
梁。不同的平面形状适用于不同的桥跨结构,
正交桥梁用矩形支座，曲线桥、斜交桥及圆柱
墩桥用圆形支座
产品特点：能够保护梁端混凝土，满足梁体自
桥梁伸缩 由伸缩，牢固可靠，车辆行驶过时平顺、无突
桥梁伸缩装置
装置 跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土阻塞
应用范围：公路桥梁、铁路桥梁
产品特点：橡胶制作而成，具有一定的柔性和
伸长性，能够适应变形缝的变形，以混凝土一
同浇筑能够起到止水的作用
止水带 止水带
应用范围：混凝土现浇时设在施工缝及变形缝
内与混凝土结构成为一体的基础工程，如地下
设施、隧道涵洞、输水渡槽、拦水坝等
产品特点：铁路桥梁防落梁装置设置于墩顶与
铁路桥梁防落梁 梁底之间，具有一定的减震耗能功能
装置 应用范围：地震烈度一般不大于 0.2g、且场地
特征周期较小的地区的铁路桥梁工程
防落梁装置 产品特点：TXFZ 防落梁装置在桥梁设计位移
内适应梁体的变位，当变位超过设计允许的范
TXFZ 防落梁装置 围时，防落梁装置发挥作用，防止落梁发生
应用范围：桥梁中墩台与墩台连接及墩台与梁
底的连接
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人历次筹资及净资产额变化情况如下：
单位：万元
上市时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2021 年 1 月 向特定对象发行证券 22,529.84
合计 202,000.24
本次发行前最近一期末净资产额 570,227.84
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金 以其他方式现 现金分红总额
以其他方
合并报表 额占合并报 金分红金额占 （含其他方式）
现金分 式（如回
分红 中归属于 表中归属于 合并报表中归 现金分红 占合并报表中归
红金额 购股份）
年度 上市公司 上市公司普 属于上市公司 总额 属于上市公司普
（含税） 现金分红
普通股股 通股股东的 普通股股东的 通股股东的净利
的金额
东净利润 净利润比率 净利润比率 润比率
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比
例计算。
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将
持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为陈伟忠、
阮宜宝、陈智忠，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占比（%）
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫
妇直接持有公司 393,958,984 股，持股比例为 33.36%。
陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之
胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇构成一致行动人。实
际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 536,302,999 股，持
股比例为 45.42%。
陈伟忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
洲镇小王布精细化工厂厂长；1996 年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，
并任总经理，2003 年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同
时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分
会副会长等。
阮宜宝女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
年至 2015 年 5 月曾任科顺有限监事，现任深圳工程监事。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 1,309,999.11 1,078,949.01 814,838.55 599,328.19
负债总额 739,771.28 582,161.47 399,589.67 284,475.70
归属于母公司股东
权益
少数股东权益 7.32 - - -
股东权益合计 570,227.84 496,787.54 415,248.88 314,852.49
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 595,654.50 777,072.42 623,787.85 465,195.70
营业利润 31,149.28 81,067.71 103,311.85 42,726.78
利润总额 31,683.96 82,050.66 103,885.40 43,161.58
净利润 26,807.91 67,261.91 89,033.41 36,336.15
归属于母公司股
东的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动生产的现金流
-70,969.81 61,113.46 55,218.03 17,471.07
量净额
投资活动产生的现金流
-37,819.59 -64,157.39 -88,208.33 10,570.64
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
-29,259.62 61,976.93 31,778.52 22,951.50
加额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -258.28 -649.20 -765.99 -139.36
越权审批或无正式批准文件
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
债务重组损益 -36.35 5.35 - -
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
项、合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
减：所得税影响额 1,577.21 1,779.51 49.63 340.26
合计 8,997.11 10,046.51 434.68 1,832.41
财务指标
流动比率（倍） 1.57 1.69 1.63 1.64
速动比率（倍） 1.41 1.53 1.44 1.43
资产负债率（母公司） 54.18% 53.41% 53.62% 43.95%
资产负债率（合并） 56.47% 53.96% 49.04% 47.47%
应收账款周转率（次） 1.18 2.30 2.60 2.58
存货周转率（次） 9.02 14.47 8.30 6.88
每股经营活动净现金
-0.60 0.53 0.90 0.29
流量
每股净现金流量 -0.25 0.54 0.52 0.38
研发费用占营业收入
的比重
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股 2021 年度 14.46% 0.60 0.59
股东的净利润 2020 年度 24.53% 1.48 1.48
扣除非经常性损益 2021 年度 12.30% 0.51 0.50
后归属于公司普通
股股东的净利润 2020 年度 24.41% 1.48 1.47
（1）最近三年及一期主营业务收入构成
报告期各期，公司主营业务收入按产品或服务类别构成情况如下：
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
防水卷材 349,135.01 59.33 455,454.24 58.63 405,899.72 65.41 316,885.84 68.84
防水涂料 129,412.90 21.99 168,430.18 21.68 115,170.16 18.56 92,340.00 20.06
防水工程
施工
减隔震类
产品
其他 259.90 0.04 81.36 0.01 541.03 0.09 661.11 0.14
合计 588,449.65 100.00 776,792.00 100.00 620,588.29 100.00 460,324.20 100.00
（2）最近三年及一期主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率的具体变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
防水卷材 19.87% 32.73% 39.31% 35.42%
防水涂料 24.60% 22.14% 35.25% 34.33%
防水工程施工 24.08% 22.98% 30.11% 23.31%
减隔震类产品 24.20% - - -
其他 5.16% 6.27% 38.01% 20.32%
合计 21.69% 28.51% 37.09% 33.85%
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的
情况。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的
情况。
人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐机构指派参与本次发行保荐工作的
项目保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行
人任职等情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书出具之日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
截至本发行保荐书出具之日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公
正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、
《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
（一）国泰君安内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于 2022 年 7 月 7 日召开内核会议对科顺股份创业板向
不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意推荐，
投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：科顺股份本次创业板向不特定
对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。保荐机构内核委员会同意将科顺股份创业板向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股
东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰君安组织编制了申请文
件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行
保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
的相关规定；
集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
请文件中表达意见的依据充分合理；
在实质性差异；
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为科顺股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，按照《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《保荐管理办法》、
《保荐机构
尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经
过充分沟通后，认为发行人具备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本
条件。因此，国泰君安同意保荐科顺股份创业板向不特定对象发行可转换公司债
券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、
《关于
<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》、
《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》、
《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填
补回报措施承诺（修订稿）的议案》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，
发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》
和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<科
顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》、
《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》、
《关于提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》。
根据发行人提供的 2021 年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及中伦
律师于 2022 年 5 月 18 日出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防
水科技股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构
认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会
决议的内容合法有效。
三、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。本次可转换债券拟募集资金 219,800.00 万元，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一
年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并）分别为 47.47%、49.04%、53.96%及 56.47%，符合公司发展需要，维持在
合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年、2020 年、
万元、55,218.03 万元、61,113.46 万元和-70,969.81 万元，2022 年 1-9 月公司
经营活动净现金流为负主要系公司集中于第四季度回款，另一方面，系经营规模
增长导致应收账款增加，原材料价格上涨后公司采购付款增多以及公司为降低原
材料采购价格波动风险，适量增加沥青等主要原材料储备所致。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动
资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的
相关规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体
初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）本次可转债债券持有人的权利：
份；
并行使表决权；
的可转换公司债券；
本息；
（2）本次可转债债券持有人的义务：
前偿付可转债的本金和利息；
的其他义务。
（3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议
决议方式进行决策：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经
审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、
被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司聘请联合资信评级机构出具了《科顺防水科技股份有限公司 2022 年度
向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA”，
评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
五、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相
关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。本次可转换债券拟募集资金 219,800.00 万元，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一
年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
报告期各期，公司实现营业收入 465,195.70 万元、623,787.85 万元、
万元、89,033.41 万元、67,261.91 万元及 26,807.91 万元。2021 年及 2022 年
万元，同比下滑 92.62%，2021 年及 2022 年，公司经营业绩持续下滑。
原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及
国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备
所致。倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格
大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影
响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至
亏损的风险。
公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给
侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020 年 1 月至
市场布伦特原油现货价格在 2020 年 3-5 月触底。2020 年下半年以来，受通货
膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能
源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人
的成本造成一定影响。2022 年 6 月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价
格已较高点有所回落。
报告期内公司毛利率分别为 33.53%、36.94%、28.51%和 21.61%，2020
年公司毛利率增长主要系原油价格下降导致，2021 年后公司毛利率呈现下滑趋
势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相
关。
公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营
业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较
低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在
一定滞后性。
在其他因素均不发生变化的情况下，以 2022 年 1-9 月的毛利为基础，直接
材料成本上升 1%时，会导致营业毛利下降约 2.89%，下降金额为 3,687.68 万
元，毛利率下降约 0.63%。当直接材料成本上升 34.62%时，公司毛利率将降为
在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升 1%时，会导致募投
项目毛利率下降约 0.70%；直接材料成本上升 5%时，会导致募投项目毛利率下
降约 3.40%；直接材料成本上升 10%时，会导致募投项目毛利率下降约 6.00%
（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升 31.68%
时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为 0。
综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导
致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将
对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。
（1）经销管理风险及经销返利、折价导致的毛利率下滑风险
报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为 150,651.77 万元、209,541.88
万元、290,361.09 万元和 301,613.88 万元，经销收入占比分别为 32.38%、
水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战
略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。
随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范
围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应增加，
若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则可能出现市场秩序混
乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，
或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形
象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行
人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状
况造成不利影响。
公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经
销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对
经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影
响。
（2）经销商担保风险
报告期各期，公司对经销商担保上限分别为 29,000 万元、60,000 万元、
万元、5,000 万元及 10,000 万元，实际担保金额分别为 4,010.50 万元、47,087.44
万元、55,183.17 万元和 57,737.40 万元，公司担保总上限、对单个经销商担保
上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风险敞口有所增长。
公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，
经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还
担保借款的风险。
若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对
经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代
偿风险。
（3）保理业务相关风险
公司在 2021 年 8 月成立子公司科顺保理，注册资本 10,000 万元均已实缴，
科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多
种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及
偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担
一定的资产损失风险。
房地产开发领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司主营业务
收入分别为 460,324.20 万元、620,588.29 万元、776,792.00 万元和 588,449.65
万元，其中，直销收入分别为 309,881.20 万元、411,046.79 万元、486,468.53
万元以及 286,952.87 万元，公司直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占
比分别为 73.27%、71.03%、68.11%和 46.78%。
为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及
监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、
稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020 年出台的房
地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，
进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住
房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房
地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投
资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营
造成一定影响。
自 2022 年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准
利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16 条等积极信号，但考虑到房地产政策
的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，公司的业绩恢复尚需
一定时间。若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期
内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继
续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调
控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传
导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于防水建筑材料运输半径有限、生产门槛较低等原因，我国防水行业整体
处于低端产能过剩、产业集中度较低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大
行业、小企业”的格局。随着行业转型升级加速、行业产品质量要求提高，行业
内的优质企业将加速抢占市场份额，行业集中度会进一步提升，行业竞争将由当
前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。公司
若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产
品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造
成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。
（二）财务风险
报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款
项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 205,688.05 万元、274,871.12 万
元、400,414.94 万元和 610,950.43 万元，呈现上涨趋势。
公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为
大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款
余额高于 200 万元的主要房地产客户应收账款余额分别为 88,313.54 万元、
别为 42.94%、52.82%、48.12%和 40.40%，占比较高且金额逐年增长；截至 2022
年末，上述主要房地产客户 2019 年末及 2020 年末应收账款的期后回款比例超
过 83%；2021 年末及 2022 年 9 月末回款比例分别为 33.93%及 8.73%，回款
比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于 200 万元的主要房地
产客户一年以内应收账款占比分别为 80.73%、80.29%、66.52%和 56.02%。上
述变化主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回
款速度放缓。
受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，
公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目
结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列
保障回款的举措，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法去
化的现象，将冲回相应应收款项，进而提高公司应收账款回收风险。
公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳 兆 业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝
光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至 2022 年
计提坏账的房地产客户，公司将荣盛发展的计提比例从 20%提升至 30%，整体而
言，2022 年末公司坏账计提政策更为谨慎。
上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续
经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家
宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要
债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收
回，导致账龄增长或公司需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减
值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,471.07 万元、
万元、89,033.41 万元、67,261.91 万元和 26,807.91 万元，2022 年 1-9 月公司
经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司集中于第四季度回款，另一方
面，系经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格上涨后公司采购付款增多以
及公司为降低原材料采购价格波动风险，适量增加沥青等主要原材料储备所致。
报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润主要系经营性应收项
目增幅大于经营性应付项目增幅以及公司存货余额增加导致，公司存在经营性现
金流与净利润不匹配的情况。
未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产
品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的
风险。
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.53%、36.94%、28.51%和 21.61%，
年及 2022 年 1-9 月，公司综合毛利率较上年分别下降 8.43 个百分点和 6.90 个
百分点，主要系公司主要原材料沥青等价格上涨所致。
未来公司可能面临客户需求变化、原材料价格上涨、人工成本上涨等不利因
素，主营业务毛利率水平面临波动的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 58,468.94 万元、33,979.06 万元、
货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值
准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存
货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随
之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，
将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重
大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减
值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 47.47%、49.04%、
处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不
存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和
盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司发行股份收购丰泽股份，丰泽股份已于 2022 年 3 月纳入公
司合并报表范围。本次交易属于非同一控制下的企业合并，科顺股份对本次合并
成本与评估基准日丰泽股份可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截
至 2022 年 9 月末，公司因上述非同一控制下的企业合并新增商誉 11,808.91 万
元。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当
在每年年度终了进行减值测试。如果丰泽股份未来业绩未达预期，可能出现商誉
减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期
净利润产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三
明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用
于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水
涂 料 产 能 分 别 为 2,842.00 万 平 方 米 /75,250.00 吨 、 15,344.00 万 平 方 米
/215,200.00 吨、19,180.00 万平方米/269,000.00 吨，分别占公司 2022 年防水
卷材产能 30,900.00 万平米米及防水涂料产能 411,000.00 吨的 9.20%/18.31%、
宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水
行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司业务开拓或组
织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分
消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目测算毛利率达到 44.60%，
报告期内受原材料价格上涨影响，项目实际毛利率不足 30%，以及公司战略性
调配订单影响，上述募投项目未达到预计收益。
本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司 2022 年 1-9 月/1-6 月的毛
利率对比如下：
公司名称 2022 年 1-9 月/1-6 月毛利率
东方雨虹 25.84%
凯伦股份 21.13%
赛力克 14.13%
科顺股份 21.61%
本次募投项目毛利率
安徽滁州扩产项目一期建设工程 22.85%
安徽滁州扩产项目二期建设工程 22.33%
福建三明防水材料扩产项目 22.06%
重庆长寿防水材料扩产项目 22.37%
智能化升级改造项目 23.63%
注：赛力克未披露 2022 年 1-9 月数据，本处引用其 2022 年 1-6 月数据；其他公司引
用 1-9 月数据
虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司 2022 年 1-9 月/1-6 月毛利率
水平均系报告期初 2019 年以来的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同
行业可比公司东方雨虹、凯伦股份最近一期毛利率相近，整体测算较为谨慎。
基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不
发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
本次募投项 假设直接材 假设直接材 假设直接材
募投项目
目毛利率 料上升 1% 料上升 5% 料上升 10%
本次募投项 假设直接材 假设直接材 假设直接材
募投项目
目毛利率 料上升 1% 料上升 5% 料上升 10%
安徽滁州扩产项目一期建设
工程
安徽滁州扩产项目二期建设
工程
福建三明防水材料扩产项目 22.06% 21.36% 18.58% 15.10%
重庆长寿防水材料扩产项目 22.37% 21.68% 18.93% 15.50%
智能化升级改造项目 23.63% 22.96% 20.29% 16.95%
由上表可知，在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升 1%时，
会导致募投项目毛利率下降约 0.70%；直接材料成本上升 5%时，会导致募投项
目毛利率下降约 3.40%；直接材料成本上升 10%时，会导致募投项目毛利率下
降约 6.00%。
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期
实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生
不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项
目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风
险。
公司本次募投项目包含对佛山、德州、鞍山、荆门等现有生产基地的智能化升
级改造，若在项目建设及运营过程中公司已积累的产业化技术经验无法顺利转化，
或人员大量流失，公司将存在智能化升级改造项目无法顺利实施的风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增
加，将导致相关折旧和摊销增加。
结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧
摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 期间
T+2 T+3 T+4 T+5-T+6 T+7 T+8 T+9-T+11 T+12
本次募投项
目新增折旧 3,146.81 12,391.21 12,734.87 12,734.87 12,699.65 12,302.83 12,298.31 9,967.72
摊销（a）
公司现有固
定资产、无
形资产折旧
摊销（b）
预计折旧摊
销（c=a+b）
现有营业收
入（d）
募投项目新
增营业收入 91,472.50 412,296.00 515,370.00 515,370.00 515,370.00 515,370.00 515,370.00 515,370.00
（e）
预计营业收
入-含募投
项目
（f=d+e）
新增折旧摊
销占预计营
业收入比重
（a/f）
折旧摊销占
预计营业收
入的比重
（c/f）
现有净利润
（g）
新增净利润
（h）
预计净利润
-含募投项 72,570.90 93,383.01 101,910.58 101,791.47 101,817.88 102,149.39 102,152.78 103,900.73
目（i=g+h）
新增折旧摊
销占预计净
利润比重
（a/i）
折旧摊销占
预计净利润
的比重
（c/i）
募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间，在项目投产初期，新增折
旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销
大幅增加而降低业绩的风险。
（四）与本次可转债相关的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
报告期各期末，公司负债总额分别为 284,475.70 万元、399,589.67 万元、
发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后
续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 17,471.07 万元、55,218.03
万元、61,113.46 万元和-70,969.81 万元，公司最近一期经营活动现金流量净额
为负。
本次债券期限为 6 年，假设 6 年后（T+6）仍有投资者将可转债持有至到期，
假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付
能力预测为：
单位：万元
计算期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入 - 103,363.93 465,894.48 582,368.10 582,368.10 776,896.22
销售收入 - 91,472.50 412,296.00 515,370.00 515,370.00 515,370.00
增值税-销项
- 11,891.43 53,598.48 66,998.10 66,998.10 66,998.10
税流入
回收固定资
- - - - - 102,133.72
产余值
回收流动资
- - - - - 92,394.40
金
现金流出 96,165.48 181,883.68 474,072.84 548,605.43 532,159.58 532,159.58
建设投资 96,165.48 74,039.74 3,226.96 - -
流动资金 - 16,704.76 57,896.55 17,793.09 -
经营成本 - 82,638.44 371,294.81 462,577.32 462,577.32 462,577.32
增值税-进项
- 8,454.43 38,109.33 47,636.66 47,636.66 47,636.66
税流出
应交增值税 - - 2,979.07 18,158.55 19,361.44 19,361.44
税金及附加 - 46.31 566.12 2,439.81 2,584.16 2,584.16
所得税前净
-96,165.48 -78,519.76 -8,178.36 33,762.67 50,208.52 244,736.64
现金流量
如上表预测数据，假设 6 年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来
偿还债务，该项目于第 6 年末当年可变现现金流 244,736.64 万元，高于最后一
年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计 228,592.00 万元（其中
本金 219,800 万元，最后一年利率按 4%测算（高于 2022 年全年发行的 148 支可
转债第六年平均利率 2.55%及最高利率 3.5%），利息为 8,792.00 万元）。
由于本次募投项目在达产前存在建设期，其运营期前三年所得税前净现金
流量持续为负，分别为-96,165.48 万元、-78,519.76 万元和-8,178.36 万元，
公司在募投项目建设期面临一定的资金压力；本次债券期限为 6 年，到期时按
照目前市场最高利率水平计算的债券本息金额合计 228,592.00 万元，本次募投
项目于第 6 年末当年可变现现金流 244,736.64 万元。若固定资产因自然原因毁
损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资
金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募
投项目产生的应收账款收款变现。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增
量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。
未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足
够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑
付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资
者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的
转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持
有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公
司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转
股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降
低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊
薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的
投资决策。
经联合资信评级，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债
券的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本
次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债
的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主
体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定
影响。
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管
理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（五）政策风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建
筑、公共设施和其他基础设施建设工程。房地产行业是发行人销售收入的重要来
源，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收入的持续增
长和盈利能力的影响较大。
房地产行业对国民经济的影响较大，近年来，为了促使房价回归理性，住建
部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、
稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，
直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。各省市总体上
实施限购、限贷等措施，抑制了房地产行业的投资增长速度。房地产行业增速下
滑导致公司产品的市场需求下滑，影响公司的经营业绩，公司面临房地产行业调
控风险。
近年来，国家相继出台了一系列政策和规划文件，以规范和指导防水建材行
业的良性健康发展：随着国家和社会对环保要求的日益提高，国家颁布和采用了
更高的环保标准，国家相关节能环保产业约束政策对公司所处行业的环保压力倍
增；为响应“能耗双控”政策，各地方政府陆续出台限电限产相关政策，公司若
被纳入限电限产对象名单，将影响公司的正常生产经营。
倘若未来公司无法适应政策法律的变革，可能对公司的生产经营产生不利影
响。
截至本发行保荐书签署之日，公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部
门颁发的《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税
按 15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新
一次的高新技术企业认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而导致公司
的经营业绩受到不利影响。
（六）技术风险
建筑防水行业自身的特点决定了行业内生产企业的生产技术、施工工艺以及
根据不同市场需求研制的独特产品配方成为企业发展的基础，技术水平的高低直
接影响公司的产品竞争能力。如果公司未来对基础研究投入不足，对高端人才引
入力度不强，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的
发展动态不能及时掌控，公司则可能无法保持核心技术的领先优势，无法保持在
价格竞争中产品性价比优势，导致公司产品的市场竞争力下降，公司经营业绩增
长可能出现减缓甚至下滑的风险。
公司为专业从事新型建筑防水材料生产销售和工程施工的高新技术企业，长
期以来十分重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，并掌握了一整套
切实可行的施工应用技术和独特的产品配方，培养了一批专业的技术、管理、生
产、营销人才。随着国内建筑防水材料行业的发展，部分竞争对手逐步向中高端
市场开拓，对高端专业人才的争夺也将日趋激烈。
目前，公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与内部董事、
高级管理人员和其他核心人员签定了《保密协议书》和《竞业限制协议书》，以
防止核心人员的流失和核心技术的外泄，同时公司采取了股权激励措施，有效增
强了公司对核心人员的吸引力和凝聚力。如果因公司核心人员的离开或其他原因
造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司
的发展带来不利影响。
（七）管理风险
公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管
理，且在实际执行中效果良好，但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的
管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升
管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效
的风险。
截至本发行保荐书签署之日，发行人控股股东、实际控制人之一陈伟忠质押
公司股票 125,180,000 股，质押数量占其持有股份比例为 39.33%，占发行人总
股本的 10.60%；阮宜宝未质押其所持的公司股份。若因实际控制人资信状况及
履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人
所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不
稳定的风险。
报告期内，科顺股份发行股份收购丰泽股份，交易完成后，丰泽股份成为科
顺股份的控股子公司。公司保留丰泽股份现有的经营管理团队及主要管理架构，
并进一步在机构、人员、财务、业务等方面与丰泽股份开展整合，在整合过程中
公司能否实现对丰泽股份的有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若公司
不能对丰泽股份与公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营
造成一定的不利影响。
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需
聘请的证券服务机构以外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了
北京荣大科技股份有限公司对安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩
产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目进行了可行性分析，
双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告。经核查，此聘请行
为合法合规，除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
九、发行人的发展前景简要评价
和质量普遍提高，国民素质和社会文明程度显著提高，生态环境质量总体改善。
随着生活水平和质量普遍提高，人民对基础设施建设的需求也不断增加。为了满
足人民的需求，国家也出台了相应的政策，2022 年政府工作报告中提出将“开
工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目”、
“适度超前开展基础设施投资”。相关规划的陆续出台和产业政策有力促进了政
府基建，进一步带动防水材料需求上涨。另一方面，国家对房地产的宏观调控逐
渐使我国房地产投资增速回归到相对正常水平，商品房屋新开工面积和竣工面积
亦保持在相对稳定的水平，为建筑防水材料行业提供重要需求支撑。
除了基础建设及房屋新建需求，人们对房屋修缮的需求也成为防水市场增长
的重要驱动力。我国需翻修的住宅、老旧小区基数大。国务院办公厅于 2020 年
发布的《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》提出：
“到 2022 年，
基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制；到‘十四五’期末，
结合各地实际，力争基本完成 2000 年底前建成的需改造城镇老旧小区的改造任
务”。房屋修缮需求的增加将促进建筑防水材料需求的增加。
此外，乡村基础设施建设也在如火如荼进行中。“十四五”规划第二十四章
明确指出提升乡村基础设施建设，“健全城乡基础设施统一规划、统一建设、统
一管护机制，推动市政公用设施向郊区乡村和规模较大中心镇延伸，提升农房建
设质量”，提升乡村基础设施建设和农房建设，给建筑防水材料带来发展良机。
综上，发行人市场空间广阔，未来市场发展前景较好。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
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国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与科顺防水科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）签订《科顺防水科技股份有限公司与国泰君
安证券股份有限公司关于关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐
承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、
信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人刘怡平（身份证号
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申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文
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大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
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