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一、审核问询函问题………………………………………………第 1—27 页
关于科顺防水科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕153 号
深圳证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于科顺防水科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
（审核函〔2023〕020031
号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的科顺防水科技股
份有限公司（以下简称科顺股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分
合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2022
年度的财务数据仅为公司初步核算数据，未经审计，与年度报告中披露的最终数
据可能存在差异。）
一、审核问询函问题
亿元至 2.1 亿元，同比下滑 68.78%至 79.19%，扣非归母净利润为 0.4 亿元至 0.6
亿元，同比下滑 89.51%至 93.01%，全年业绩较前三季度存在大幅下滑，发行人
称原因为沥青等原材料采购价格大幅上涨、下游客户回款周期延长而计提信用
减值准备增加等。发行人一轮问询回复称，截至 2022 年 12 月，原油和沥青价
格较 2022 年 5-6 月高点已有所回落。最近一年及一期末，公司应收账款余额高
于 200 万 元 的 主 要 房 地 产 客 户 应 收 账 款 余 额 分 别 为 192,676.47 万 元 和
和 8.73%，较前期降低，且一年以上应收账款占比逐年增长；公司对华夏幸福、
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荣盛发展、佳 兆 业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展及其他 96 家零星
单位涉及的 68,908.21 万元应收款按照 20%至 100%的不同比例计提坏账准备，
累计已计提坏账准备 30,988.79 万元，综合计提比例为 44.97%。发行人称已采
取包括成立应收账款催收小组、以房抵债、发送律师函、起诉等催收措施。
请发行人补充说明：（1）结合主要原材料价格走势等，说明在 2022 年 12
月原油和沥青价格较 2022 年 5-6 月高点已有所回落情形下，2022 年全年业绩较
前三季度下滑较大的相关原因、合理性，说明计提减值准备的具体情况，相关信
息披露是否准确；（2）结合发行人对报告期内各主要房地产客户应收账款余额，
是否已逾期，截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、逾期原因，公
司对逾期应收账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产客户采取的具
体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，并说明
金额及占比，相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎；（3）发行
人对华夏幸福、荣盛发展、佳 兆 业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等
各房地产客户，按不同比例计提坏账准备的依据中，“债务展期，存在一定偿债
风险”“债务违约，偿债风险较高”“债务危机，应收款项无法全部收回的可能
性较高”“债务危机，正在进行债务重组”的具体含义，是否存在客观、可量化
标准，相关计提比例是否符合会计准则的相关规定，相关会计处理是否合理、谨
慎，发行人对其他主要房地产客户未按单项计提坏账准备的原因及依据，发行人
应收账款坏账准备计提是否充分；（4）结合前述内容，说明发行人未来是否存
在业绩持续下滑的风险，是否能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》第 21 问的要求，并充分说明发行人拟采取的切实
可行的措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
(一) 结合主要原材料价格走势等，说明在 2022 年 12 月原油和沥青价格较
相关原因、合理性，说明计提减值准备的具体情况，相关信息披露是否准确
公司产品成本中直接材料占比超过 80%，原材料价格是决定公司毛利率的主
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要因素。公司产品生产所需的主要原材料沥青、乳液、聚酯胎基、SBS 改性剂等
均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大，其中沥青
占公司原材料采购比重最大。
沥青现货（华北，重交）价格）月平均价格走势如下：
数据来源：wind
半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因
素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，2022 年上半年原
油价格快速上涨，并于 6 月达到高点。
在通货膨胀压力不断增大的背景下，美联储自 2022 年 3 月起开始加息，全
年累计加息 425 个基点，创自 1981 年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有
利于控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期有所回落。受美联储加息影响，
国际原油价格自 2022 年 6 月后呈现下降趋势，而国际原油期货价格反映到沥青
现货价格则存在一定传导周期，沥青现货价格于 6 月达到高点并在高位震荡，于
截至 2022 年 12 月，原油和沥青价格较 2022 年 5-6 月高点均已有所回落。
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根据公司于 2022 年 10 月 26 日披露的《2022 年三季度报告》、2023 年 2 月
公司第四季度及全年业绩预计情况如下：
利润表主要科目 2022 年前三季度 2022 年第四季度 2022 年全年
营业收入 595,654.50 181,623.64 777,278.14
营业成本 466,931.69 147,798.29 614,729.98
营业利润 31,149.28 -10,951.72 20,197.56
利润总额 31,683.96 -10,402.87 21,281.09
归属于上市公司股东的
净利润
非经常性损益 8,997.11 5,333.19 14,330.30
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 17,827.26 -13,602.02 4,225.24
利润
(1) 2022 年第四季度营业收入不及前三季度平均值
主要系受公司在年末根据经销商的业绩实际完成情况及回款情况核算返利，四季
度经销返利计提增加进而冲减营业收入等因素影响。
(2) 毛利率降低及信用减值损失计提导致第四季度亏损
亏损，一方面系受公司年末返利冲减收入等因素影响导致收入下滑，导致第四季
度毛利率出现下滑，另一方面系公司下游行业受房地产调控等因素影响，回款周
期较长，公司应收账款回款不及预期进而导致信用减值损失提升。
主要系受公司年末返利冲减收入等因素影响导致收入下滑影响，若剔除上述因素
对收入影响，公司 2022 年第四季度公司毛利率为 21.42%，较第三季度毛利率
公司的采购及交付周期，原材料价格波动-公司采购-生产-交付并结转成本存在
约一个月的传导周期，2022 年 10 月-12 月，公司沥青采购价格分别为 4,287.41
元/吨、4,243.66 元/吨、3,595.56 元/吨，与对应期间 2022 年 9 月-12 月国内
沥青现货价格 4,392.86 元/吨、4,345.94 元/吨、3,985.45 元/吨、3,403.86 元
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/吨基本匹配。
全年公司计提信用减值损失 21,169.34 万元，其中前三季度计提 10,078.23 万元，
第四季度计提 11,091.11 万元，因此本期信用减值损失计提金额提升系公司第四
季度亏损 8,268.83 万元的主要原因。
项 目 2022 年第四季度 2022 年全年
度
应收账款坏账准备（损失以“-”
-14,886.04 -9,470.56 -24,356.60
号填列，收益以“+”号填列）
其他信用减值损失（损失以“-”
号填列，收益以“+”号填列）
合 计 -10,078.23 -11,091.11 -21,169.34
如上表所示，2022 年第四季度，公司信用减值损失计提 11,091.11 万元，
主要为应收账款坏账准备 9,470.56 万元，主要系因应收账款账龄增长导致减值
损失增加 7,194.02 万元，其余系因单项计提导致，主要系房地产企业受前期地
产调控政策等因素影响经营受限，年末回款不及预期，应收账款坏账准备计提导
致相应信用减值损失增加。
万元，其他信用减值收益为 3,187.26 万元，主要系公司部分应收票据到期后转
入应收账款，导致上述应收票据坏账准备减少 6,645.73 万元，因此其他信用减
值损失为正。
综上所述，2022 年全年业绩较前三季度下滑较大主要系第四季度亏损导致，
低于前三季度平均值导致第四季度毛利率下滑，以及信用减值损失增加，上述情
况与公司公开披露信息不存在矛盾，公司信息披露准确。
(二) 结合发行人对报告期内各主要房地产客户应收账款余额，是否已逾期，
截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、逾期原因，公司对逾期应收
账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产客户采取的具体催收措施情
况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，并说明 2022 年对各主
要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备的金额及占比，
相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎
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及公司坏账计提政策如下：
逾期 1 年 逾期 1 年
序 逾期 以内占应 以上占应
客户名称 应收账款 日已逾期 以房抵债主要成 对该客户应收账 内部
号 占比 收账款比 收账款比
余额 金额 效 款计提情况 评级
例 例
万达地产集
团有限公司
（以下简称
万达地产）
合 计 153,621.49 72,165.33 46.98% 23.37% 23.61%
为 255,659.59 万元，占公司总应收账款余额 555,320.58 万元的 46.04%，占公
司直销房地产客户应收账款余额 284,817.24 万元的 89.76%。上述 10 家客户合
计应收账款余额为 153,621.49 万元，占比超过 60%，为公司主要的房地产客户。
公司对上述主要房地产客户的应收账款均存在一定比例的逾期，逾期原因一
方面系房地产客户的业务模式决定了其生产经营具有资金占用量大、项目建设周
期长、资金周转慢、款项结算周期较长的特点，因此房地产企业普遍存在内部付
款审批流程复杂且用时较长的现象；另一方面系受房地产调控政策等因素影响，
客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓，出现逾期情况。对于部分客户，
公司已签署以房抵债协议（抵债金额尚未冲抵 12 月应收账款），对逾期应收账
款构成一定保障。
针对上述主要房地产客户，公司成立由公司高管牵头担任组长，各业务、法
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务、财务等相关部门组成的应收账款催收小组，以月为单位、分项目对应收进行
催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看
地产项目复工情况并与项目方沟通回款方案。对于以前年度已经签约的风险业务
加强项目结算、货款确权和款项催收工作，以减小信用减值损失；对于协商成功
采取以房抵债形式偿还应收账款的，成立资产管理小组对房源进行摸盘以获取更
优质的房源降低处置损失；对于协商效果较差的客户，公司将及时选择发送律师
函、起诉等法律途径解决。若房地产客户进行破产重整，公司将积极对接债务清
偿的各类事项，及时对应收款项进行确权。公司的催收措施情况如下：
序 2022 年全年回款 报告期内及期后以房
客户名称 催收对象 催收措施
号 金额 抵债主要成效
采 取 以房 抵 债 形式 偿 还 应 收账
在积极协助抵债房产过户工作
人不定时催办龙湖集团内部付款
流程；
账款，成立资产管理小组，积极
协助包销公司去化
人不定时催办荣盛发展内部付款
流程；
账款，成立资产管理小组，积极
协助包销公司去化；
人不定时催办中梁地产内部付款
流程；
及其附属子 账款，成立资产管理小组，积极 已申请豁免披露
公司 寻找包销公司；
平台和“幸福精选”平台等以股
抵债方式清偿应收账款，公司正
施性；
账款，成立资产管理小组
协 商 复工 或 保 交付 项 目 的 进度
款，要求先偿还旧款后，再予以
发货；
账款，成立资产管理小组；
法律途径解决
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序 2022 年全年回款 报告期内及期后以房
客户名称 催收对象 催收措施
号 金额 抵债主要成效
人不定时催办金科地产内部付款
流程
通绿地控股内部债务转让，形成
集中债务，为集中以房抵债做筹
账款，成立资产管理小组；
采 取 以房 抵 债 形式 偿 还 应 收账
款，积极寻找优质房源
人不定时催办中国奥园内部付款
流程；
账款，成立资产管理小组，公司
积极寻找优质房源；
法律途径解决
如上表所示，对于主要房地产客户，客户 2022 年仍在继续回款，体现出客
户具备一定的回款能力；公司已与其中的部分客户签署以房抵债协议，以房抵债
协议的达成构成了对应收账款偿付的保障，也体现了客户具备相对良好的回款能
力及回款意向，公司通过以房抵债措施回收账款取得了一定成效，相关房产正在
有序处置，以房抵债措施的整体可实现性较强。未来公司将借助已达成以房抵债
的成功经验，进一步采取以房抵债及其他保障措施催收回款。
根据公司历史的以房抵债经验，抵债房产的去化周期存在一定差异，公司以
房抵债房产的去化周期受公司与供应商等潜在受让方的沟通情况、包销团队的销
售经验、外部政策情况等多因素影响，且考虑到抵押手续繁琐，为便于处置，公
司一般不设置抵押权限，因此存在去化周期较长，短期内未办理产权证书或在处
置前未抵押给公司的情况，但基于公司历史以房抵债的整体处置情况，公司认为
抵债房产整体的处置及去化不确定性较低，以房抵债协议的签署对应收账款的回
收构成一定保障。且公司基于谨慎性考虑，在抵债房产实际处置或过户前暂不抵
减应收账款，公司仍对客户应收账款按照信用等级计提坏账准备。
公司综合客户的以房抵债覆盖比例、客户企业性质、客户运营情况等多个因
素确定客户的风险等级，虽然部分客户以房抵债金额未全额覆盖其应收账款，但
综合客户其他风险判断指标，公司认为其风险等级高于应单项计提坏账准备的客
户，应收账款回收风险相对可控，对其应收账款按照账龄计提坏账准备，详见本
审核问询函回复二、(三) 公司的坏账计提情况。
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综上所述，公司采取的催收措施取得一定成效，随着房地产行业整体回暖，
未来公司将持续加快货款催收，降低回款风险。
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定，企业应当按照
准则规定，以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准
备。
针对客户的销售及收款管理，公司专项制定了《销售信用管理制度》，参考
公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、
业务贡献等多个维度，将客户分为不同风险等级。公司区分客户的风险等级综合
确定对该客户的信用政策及回款保障措施，对风险等级较低的客户可设置一定的
信用额度，对风险等级较高的客户原则上采取现款现货的结算方法，具体回款保
障措施包括业务催收、发送催款函件、停止发货、发送催款律师函件、洽谈债务
重组/以房抵债方案等。公司结合过往与地产客户的合作经验、回款情况、获取
的外部证据，对不同客户的风险等级进行了系统性的评估，并制定了详实的信用
政策及保障措施要求，该评级体系对于公司的坏账计提政策具有重要参考意义。
在资产负债表日，公司根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，结合
公司对上述客户的回款保障措施，并充分参考其他同行业上市公司对地产客户的
坏账计提政策，综合确定应收款项计提方法。
公司内部对客户的风险评级标准主要包括：
序号 指标名称 权重
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序号 指标名称 权重
合 计 100
对于主要客户，公司依据上述主要风险评级标准对客户风险系数进行分析，
并综合交易情况、外部公开舆情和同行业计提情况等因素，综合确定客户风险等
级，具体如下：
序号 风险系数评分 客户评级档位 回款风险判断
对于评分 A 类的客户，公司认为回款风险相对可控，按照账龄计提坏账准备；
对于评分 B 类以下的客户，公司认为应收账款收回存在风险，单项计提坏账准备，
具体测算过程如下：
不同情形发生概率 B（存在一定风险） C（较高） D（极高）
情形 1：可全额收回概率 20% 10% 0%
情形 2：可收回 75%概率 50% 30% 5%
情形 3：可收回 50%概率 20% 20% 15%
情形 4：可收回 25%概率 8% 28% 30%
情形 5：全额无法收回概率 2% 12% 50%
综合计提比例(取整)=Σ（x 情形收回比例*x 情
形发生概率）
综上，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定，
以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司对
内部评级为 B 类的客户预期信用损失为 30%，单项计提 30%坏账准备；对内部评
级为 C 类的客户预期信用损失为 50%，单项计提 50%坏账准备；对内部评级为 D
类的客户预期信用损失为 80%，单项计提 80%的坏账准备。
序号 客户名称
账款余额 户应收账款计提政策 款坏账计提金额 账计提比例
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序号 客户名称
账款余额 户应收账款计提政策 款坏账计提金额 账计提比例
合 计 153,621.49 36,916.94 24.03%
公司对上述主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准
备的金额及占比如下：
坏账计提类型 应收账款余额 坏账计提金额 坏账计提比例
按账龄组合法计提 99,796.51 12,842.68 12.87%
单项计提 53,824.98 24,074.26 44.73%
合 计 153,621.49 36,916.94 24.03%
(1) 公司已对部分客户单项计提坏账准备
针对上述主要房地产客户中的部分客户，公司已单项计提坏账准备，具体情
况如下：
公司判断应收账款 2022 年末公司对该客
序号 客户名称 公司内部评级
回收风险 户应收账款计提政策
如上表所示，2022 年末，对于上述单项计提坏账的地产客户，公司根据信
用评级体系，对信用评级为 D 级的华夏幸福，认为回款风险极高，单项计提 80%
坏账准备；对于信用评级为 B 级的荣盛发展、佳 兆 业、中国奥园认为具有一定风
险，单项计提 30%坏账准备。
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(2) 公司对其他客户未单项计提坏账准备具有合理理由
除单项计提坏账客户外，公司未对部分房地产客户单项计提坏账准备，主要
系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保
障措施的落实情况，综合评估其风险等级为 A 级，回款风险相对可控，根据账龄
计提坏账准备。
上述 6 家未单项计提坏账准备的客户，其风险等级为 A 级的主要评分依据如
下：
公司内部 公司判断应收账 风险等级为 A 级（评分低于 60 分）
序号 客户名称
评级 款回收风险 的主要依据
已申请豁免披露
(3) 公司的坏账计提政策与同行业公司可比
因同行业可比公司仅披露截至 2022 年 6 月末应收账款坏账准备计提信息，
因此本处比较截至 2022 年 6 月末情况。公司应收账款坏账准备为结合上述内部
风险评级等因素相应计提，相应的会计估计合理。
项目 科顺股份 东方雨虹 凯伦股份 赛力克
应收账款余额： 584,486.20 1,435,828.48 199,643.22 7,261.80
按账龄计提坏账应收账款
余额
单项计提应收账款余额 68,412.93 7,018.52 33,711.29
应收账款坏账金额： 74,657.09 140,405.78 27,261.98 510.29
按账龄计提坏账的应收账
款的坏账金额
单项计提的应收账款的坏
账金额
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账 龄 科顺股份 东方雨虹 凯伦股份 赛力克
按账龄组合计提坏账准备的应
收账款占比
按账龄组合计提比例 8.51% 9.43% 6.82% 7.03%
按单项计提坏账准备的应收账
款占比
按单项计提比例 44.91% 80.00% 47.31%
综合计提比例 12.77% 9.78% 13.66% 7.03%
根据上表，公司应收账款坏账准备综合计提比例与东方雨虹及凯伦股份差异
较小，高于赛力克，主要系赛力克未对应收账款单项计提坏账准备，以及其应收
账款账龄整体相对较短所致。公司坏账计提政策谨慎。
应收账款单项计提比例（%）
客户名称
科顺股份 东方雨虹 凯伦股份 赛力克
华夏幸福 80.00 80.00 未单项计提 未单项计提
恒大地产 50.00 未单项计提 50.00 未单项计提
佳 兆 业 30.00 未单项计提 未单项计提 未单项计提
中国奥园 30.00 未单项计提 未单项计提 未单项计提
阳光城 30.00 未单项计提 未单项计提 未单项计提
蓝光发展 30.00 未单项计提 30.00 未单项计提
荣盛发展[注] 20.00 未单项计提 30.00 未单项计提
[注]基于谨慎性原则，2022 年末，公司对荣盛发展单项计提比例已由 20%
提升至 30%
与东方雨虹相比，东方雨虹单项计提的客户数量及计提比例较小。
与凯伦股份相比，公司对恒大地产、蓝光发展计提比例类似，对荣盛发展计
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提 20%，低于凯伦股份，主要系公司已与荣盛发展签署以房抵债协议，风险相对
较低。基于谨慎性原则，2022 年末，公司对荣盛发展单项计提比例已由 20%提升
至 30%。
与赛力克相比，赛力克未对房地产客户应收账款单项计提坏账准备。
此外，除上述同行业公司单项计提的客户以外，公司对同行业上市公司未单
项计提坏账的佳 兆 业、阳光城、中国奥园等客户亦单项计提 30%的坏账准备，与
同行业公司相比，覆盖面更为广泛。
综上，与同行业公司相比，除对佳 兆 业、阳光城、中国奥园单项计提 30%坏
账准备外，公司对其他地产客户单项计提情况与同行业公司不存在显著差异，计
提相对谨慎。
综上所述，公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》
的要求，以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，
坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。
(三) 发行人对华夏幸福、荣盛发展、佳 兆 业、中国奥园、阳光城、恒大地
产、蓝光发展等各房地产客户，按不同比例计提坏账准备的依据中，“债务展期，
存在一定偿债风险”“债务违约，偿债风险较高”“债务危机，应收款项无法全
部收回的可能性较高”“债务危机，正在进行债务重组”的具体含义，是否存在
客观、可量化标准，相关计提比例是否符合会计准则的相关规定，相关会计处理
是否合理、谨慎，发行人对其他主要房地产客户未按单项计提坏账准备的原因及
依据，发行人应收账款坏账准备计提是否充分
截至本回复出具之日，针对上述单项计提坏账的房地产客户，公司计提坏账
准备具体情况如下：
所处风险
客户名称 应收账款 前期回复表述 客户相关风险事件 收账款回收 内部 对该客户应收
阶段
余额 风险 评级 账款计提政策
荣盛发展因经营
MTN001”中期票据未能足额
不善债务展期 债券公开 存在一定风
荣盛发展 18,061.18 兑付本息，构成债务违约， B 单项计提 30%
[注]，存在一定 违约 险
本次违约债券本金为 9.4 亿
偿债风险
元
公司于 2021 年 10 月披露《债
务重组计划》，截至 2022 年
华夏幸福因经营
不善导致债务危
华夏幸福 15,853.52 实现债务重组的金额累计为 务重组阶 极高 D 单项计提 80%
机，正在进行债
务重组
期偿还债务金额合计 517.05
亿元
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所处风险
客户名称 应收账款 前期回复表述 客户相关风险事件 收账款回收 内部 对该客户应收
阶段
余额 风险 评级 账款计提政策
佳 兆 业因经营不 XS2268673337 等 4 笔优先票
债券公开 存在一定风
佳 兆 业 12,140.43 善债务违约，偿 据未能足额兑付本息，构成 B 单项计提 30%
违约 险
债风险较高 债务违约，本次违约金额为
中国奥园因经营 ISIN:XS2282587505 等 4 笔
债券公开 存在一定风
中国奥园 7,769.85 不善债务违约， 优先票据未能足额兑付本 B 单项计提 30%
违约 险
偿债风险较高 息，构成债务违约，本次违
约金额合计约 10.86 亿美元
阳光城因经营不 公司债券未能足额兑付回售
债券公开 存在一定风
阳光城 5,313.03 善债务违约，偿 本金及利息，构成债务违约， B 单项计提 30%
违约 险
债风险较高 本次违约债券回售本金为
债券公开
违约且
恒大地产因经营 2020 年负
能足额兑付本息，构成债务
不善导致债务危 债规模达
违约，本次违约债券本金为
恒大地产 5,211.92 机，应收款项无 到 19,507 较高 C 单项计提 50%
法全部收回的可 亿元，资
截至 2020 年末，公司负债规
能性较高 产负债率
模超过 19,000 亿元，居地产
达到
企业首位
蓝光发展因经营
公 司 债 券 未 能 足 额 兑 付 本 债券公开 存在一定风
蓝光发展 2,594.36 不善债务违约， B 单项计提 30%
息，构成债务违约，本次违 违约 险
偿债风险较高
约债券本金为 1.07 亿元
[注]荣盛发展在 2023 年 1 月前不存在债券公开违约情形，其“20 荣盛地产
MTN001”及“20 荣盛地产 MTN002”中期票据于 2022 年 7 月召开持有人会议，展
期方案获得持有人通过，因此此前表述为债务展期
公司根据客户发生债券违约或暴雷的具体情形，将客户分为“已进入债务重
组阶段”、“债券公开违约且负债规模极高”、“债券公开违约”3 类，并根据
公司的内部信用评级制度将客户风险等级相应分为“极高”（D 级）、“较高”
（C 级）、“存在一定风险”（B 级）3 类，根据信用评级进行回收概率测算，
确定风险等级极高（D 级）的华夏幸福按 80%单项计提坏账准备，风险等级较高
的恒大地产（C 级）按 50%单项计提坏账准备，存在一定风险的荣盛发展、佳兆
业、中国奥园、阳光城、蓝光发展（B 级）按 30%单项计提坏账准备。综上，公
司所依据的风险判断信息客观真实，以此为基础并结合同行业计提情况将上述客
户划分为不同风险类别并计提一定比例的坏账准备。
此外，公司对部分客户未单项计提坏账准备具有合理理由，主要系综合考虑
上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情
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况，综合评估其风险等级为 A 级，风险相对可控，按照账龄计提坏账。具体情况
详见本审核问询函回复之“一(二)3(2)公司对其他客户未单项计提坏账准备具有
合理理由”。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的要求，公司以
预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提
充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。具体情况
详见本审核问询函回复之“一(二) 结合发行人对报告期内各主要房地产客户应
收账款余额，是否已逾期，截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、
逾期原因，公司对逾期应收账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产客
户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，
并说明 2022 年对各主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账
准备的金额及占比，相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎”。
(四) 结合前述内容，说明发行人未来是否存在业绩持续下滑的风险，是否
能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第 21 问的要求，并充分说明发行人拟采取的切实可行的措施
(1) 房地产调控政策接连释放积极信号，房地产市场有望回暖；防水新规正
式实施在即，提升防水市场需求。公司收入有望提升
业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保
障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的
及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定
程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而
对上游防水企业的经营造成一定影响。
从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康
发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自
体如下：
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时间 政策
银保监会召开会议传达学习国务院金融委专题会议精神，强调持续完善
促进房地产业良性循环和健康发展
国家发改委官网发布《积极扩大有效投资，促进经济平稳健康发展》。房
地产投资保持正增长；推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
健康发展，盘活存量资产、形成投资良性循环；规范推进政府社会资本合
作（PPP）
中共中央政治局召开会议支持各地完善房地产政策，支持刚性和改善性住
房需求，优化预售资金监管
央行、银保监会、深交所相继出台落实金融支持稳经济工作措施，其中重
点提及房地产金融措施：央行提出，执行好房地产金融审慎管理制度，及
时优化房地产信贷政策，保持房地产融资平稳有序，支持刚性和改善性住
房需求；银保监提出，鼓励拨备水平较高的大型银行及其他优质上市银行
灵活调整受疫情影响人群个人住房贷款还款计划，区分项目风险与企业集
团风险，不盲目抽贷、断贷、压贷，保持房地产融资平稳有序；深交所提
出支持房地产企业合理融资需求，鼓励优质房企发行公司债券兼并收购出
险房企项目
央行、银保监会联合发布《关于调整差别化住房信贷政策有关问题的通
套房因城施策
国家发展改革委召开线上新闻发布会，下一步将鼓励民间投资积极参与盘
活存量资产。鼓励高质量的民间投资项目发行基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs），形成示范效应。鼓励民间资本通过 PPP 等方式参与盘
活国有存量资产，提高参与基础设施项目的便利程度。支持民营企业通过
产权交易、并购重组等方式盘活自身资产，鼓励回收资金用于新的项目建
设
深交所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》，提出支持
购出险房地产企业项目，促进房地产行业平稳健康发展
中央政治局召开会议，指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的不是
求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生
住建部、财政部、央行等有关部门出台措施，完善政策工具箱，通过政策
性银行专项借款方式支持已售逾期难交付住宅项目建设交付
财政部提出对居民出售自有住房并 1 年内购房的售房已缴个税予以退税优
惠
国务院提出给予地方更多自主权，因城施策运用好政策工具箱中的 40 多
项工具，灵活运用阶段性信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。有关
楼专项借款，压实项目实施主体责任，防范发生风险，保持房地产市场
平稳健康发展
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时间 政策
央行、银保监会联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康
发展工作的通知》，包含 16 项举措，从保持房地产融资平稳有序、积极
做好“保交楼”金融服务、积极配合做好受困房地产企业风险处置三个
方面，支持房地产市场平稳健康发展
中央经济工作会议提出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保
有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况
国务院常务会议提出落实支持刚性和改善性住房需求、保交楼和房企融
资等 16 条金融政策
已有超过 60 个城市调整了房地产相关政策，包括调低房贷利率、非限购
其他 城市重启最低首付 20%、放松公积金贷款、购房补贴、降低房地产交易税
费等
随着上述房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困
基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场有望逐步企稳恢复。
从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产
行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑，进而提
升公司销售收入。
程防水通用规范>的公告》，新标准对工程防水设计工作年限进行了大幅提高，
以屋面防水为例，现行的防水标准要求防水质保期为 5 年，而根据新标准，屋面
防水工作设计年限应不低于 20 年，相较之前的 5 年有大幅度提升。
新标准自 2023 年 4 月 1 日起实施，行业提标将促进行业容量提升，根据国
泰君安证券研究所测算，防水规范的提标对防水结果要求的提升，将促进防水工
程部分环节采用更多材料，或采用效果更好但价值量也更高的高分子材料等，因
此将扩大整个防水材料市场规模，行业估计市场空间扩容至少在 75%以上，带动
公司收入提升。
(2) 美联储遏制通货膨胀，原材料价格企稳
美联储 2022 年的多次加息自 2022 年 6 月后逐渐传导至原油价格端，受原油
价格下跌影响，沥青现货价格自 2022 年 10 月起开始持续下降，2022 年 12 月及
前期高点大幅下降。
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美联储于 2022 年 12 月公布经济预测摘要，2023 年年底联邦基金利率预期中值
为 5.1%，这意味着美联储 2023 年仍有加息空间。
美联储的持续加息有利于控制全球通货膨胀趋势，公司原材料价格有望企稳。
(3) 公司已充分计提应收账款坏账准备
公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的要求，以
预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提
充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。
随着房地产利好政策的持续传导，公司房地产客户未来经营发展企稳，回款
情况有望进一步优化。
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求
(1) 公司预计可以持续符合《注册办法》第十三条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）第
十三条之“(一) 具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
者的净利润为 18,555.54 万元（未审数据），2020 年-2022 年公司平均可分配利
润为 58,283.62 万元。本次可转换债券拟募集资金 219,800.00 万元，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司各类债券一年的利息，具体如下：
项 目 金额
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项 目 金额
可转债发行规模 219,800.00
利率 4.00%
可转债年利息额 8,792.00
注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率 4%高于市场水平
公司符合《注册办法》第十三条之“(二) 最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
债率（合并）分别为 47.47%、49.04%、53.96%及 55.46%，符合公司发展需要，
维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年、
别为 17,471.07 万元、55,218.03 万元、61,113.46 万元和超过 20,000.00 万元
（未审数据），各期经营活动产生的现金流量均为正值。
公司符合《注册办法》第十三条之“(三) 具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
① 公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“(二) 现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
② 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
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续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“(三) 具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
③ 公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
我们对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报告进行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“(四) 会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
④ 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日及 2022 年末，公司不存在持有金额较大的财务性投
资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“(五) 除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
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公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，
具体如下：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
② 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
③ 公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④ 公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
(2) 公司预计可以持续符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的规定
截至回复出具日，公司累计债券余额为 0.00 万元，公司及其子公司不存在
已获准未发行的债务融资工具。截至 2022 年 9 月末及 2022 年末，公司净资产为
换公司债券拟募集资金 219,800.00 万元，占 2022 年 9 月末及 2022 年末公司净
资产的比例为 38.55%及 39.01%，未超过 50%。
公司已出具承诺，自申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不
超过最近一期末净资产的 50%的要求。
假设以 2022 年 9 月 30 日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前
后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
本次发行完成后，转股 本次发行完成后，全部
项 目 2022.9.30
前 转股后
资产合计 1,309,999.11 1,529,799.11 1,529,799.11
负债合计 739,771.28 959,571.28 739,771.28
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资产负债率（合并） 56.47% 62.73% 48.36%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权
益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低
假设以 2022 年 12 月 31 日公司的财务数据（未审数据）进行测算，本次可
转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：
本次发行完成后，转股 本次发行完成后，全部
项 目 2022.12.31
前 转股后
资产合计 1,265,120.29 1,484,920.29 1,484,920.29
负债合计 701,698.20 921,498.20 701,698.20
资产负债率（合并） 55.46% 62.06% 47.25%
本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。
随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
① 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
者的净利润为 18,555.54 万元（未审数据），2020 年-2022 年公司平均可分配利
润为 58,283.62 万元。本次可转换债券拟募集资金 219,800.00 万元，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司各类债券一年的利息。
② 现金流量情况正常
分别为 17,471.07 万元、55,218.03 万元、61,113.46 万元和超过 20,000.00 万
元（未审数据），各期经营活动产生的现金流量均为正值。
公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利
变化，现金流量整体正常。
③ 货币资金和银行授信额度充足
截 至 2022 年 9 月末及 2022 年末，公司货币资金为 198,471.25 万元及
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了较高额度的银行授信，能够保障未来的偿付能力。
综上所述，本次发行后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；
报告期内公司资产结构合理，本次发行可转债不会对公司资产结构造成重大不利
影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，
能够保障未来债券本息的偿付。
综上，公司预计能持续符合《注册办法》第十三条和《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要
求。
(1) 加大市场开拓力度，提高市场份额，增加销售收入规模
在房地产市场回暖、政府基建投资力度加大、防水行业标准提升等市场向好
环境下，公司将不断加大市场开拓力度，提高经销商区域覆盖率、增加经销商数
量以及支持原有经销商做大做强。加大与央企、国企等优质地产客户及总承包商
的合作，开发更多央国企类客户，并不断提高供应份额。同时，公司将持续发展
民用建材业务、光伏屋面业务及建筑减隔震业务，切实保障销售收入规模增长。
(2) 优化采购模式，降低生产成本，优化销售定价机制，提高盈利能力稳定
性
面对上游原材料的价格波动风险，公司密切关注上游原材料的价格走势，并
通过冬储、远期现货、提前锁价等方式有效降低原材料价格波动的风险，并通过
开发优质供应商、集中采购、战略合作等方式优化采购模式，提高对上游供应商
议价能力。同时，公司不断改进生产工艺，提高生产基地的智能化、信息化、自
动化水平，降低生产损耗，提高生产效率，降低生产成本。销售方面，公司持续
改善收入结构，优化销售定价模式，改进销售价格与生产成本的联动机制，提高
盈利能力稳定性。
(3) 加大研发创新，开发适销对路的新产品，提高管理效率，持续降费增效
公司进一步发挥院士工作站、博士后工作站、省级技术工程中心、CNAS 实
验室、建筑防水新材料行业创新技术研发及应用平台等优势，不断加大防水新材
料研发投入力度，并持续加强与清华大学、中山大学、西北工业大学等高校的校
企合作，开发适销对路的新产品，提高公司产品的市场竞争力。同时，持续优化
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组织架构，梳理工作流程，加强员工培训力度，提升信息化程度，提高经营管理
效率，降低费用率。
(4) 持续加快货款催收，提高应收账款周转率，减少坏账损失
公司成立由公司高管牵头担任组长，各业务、法务、财务等相关部门组成的
应收账款催收小组,以月为单位、分项目对应收进行催收，加快应收账款确权、
结算流程，减少商业票据支付，加快资金回笼，提高资金周转效率。并指派专人
关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看地产项目复工情况
并与项目方沟通回款方案。成立资产管理小组对客户优质资产进行摸盘，并协商
以资产抵押、以房抵债等方式回收账款，并尽快实现抵债资产处置，减少处置损
失。对于协商效果较差的客户，公司将通过发送律师函、起诉等法律途径解决。
(5) 加快产能转化，提高募投项目经济效益
募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，缩短建设周期和新建设基地磨
合期，加快产能转化，为公司开拓市场提供产能保障，提升供应效率，提高资金
使用效率及投资回报率。
(五) 核查程序
分析 2022 年全年业绩较前三季度下滑较大的相关原因、合理性；
逾期金额及逾期时间等情况；
查阅同行业可比上市/挂牌公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市/挂牌
公司应收账款坏账计提政策及计提比例；通过公开信息查询单项计提坏账准备的
客户是否存在债务违约或流动性紧张情形，评估公司对上述客户应收款项坏账金
额计提是否充分，并与同行业公司进行比较；了解公司对单项计提坏账准备的客
户是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项；
发展趋势等；查阅市场公开信息，分析公司主要原材料的价格变动趋势；结合上
述信息，分析公司未来业绩持续下滑风险；结合公司 2022 年财务报表分析公司
是否可持续符合《注册办法》第十三条和《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
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规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求；
明。
(六) 核查结论
经核查，我们认为：
第四季度亏损主要原因系：受经销商返利增加等因素影响导致四季度销售收入有
所降低，因此第四季度毛利率有所下滑；受地产调控政策和客户回款情况影响，
公司全年信用减值损失增加。上述情况与公司公开披露信息不存在矛盾，公司信
息披露准确；
面系房地产客户的业务模式决定了其生产经营具有资金占用量大、项目建设周期
长、资金周转慢、款项结算周期较长的特点，因此房地产企业普遍存在内部付款
审批流程复杂且用时较长的现象；另一方面系受房地产调控政策等因素影响，客
户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓，出现逾期情况；公司已采取以房抵
债、加速对账确权、成立资产管理小组等多种手段进行应收账款催收，催收措施
取得一定成效；
以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，针对单
项计提坏账的房地产客户，公司所依据的风险判断信息客观真实，以此为基础并
结合同行业计提情况将上述客户划分为不同风险类别并计提一定比例的坏账准
备；公司对部分客户未单项计提坏账准备主要系综合考虑上述客户的经营情况、
风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险等
级相对可控，具有合理理由；公司坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可
比，符合《企业会计准则》要求；
式实施在即，提升防水市场需求。公司收入有望提升；美联储遏制通货膨胀，原
材料价格企稳；公司已充分计提应收账款坏账准备。公司预计可持续符合《注册
办法》第十三条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
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期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求；公司已采取切实可行的措施保障未
来经营业绩及持续符合可转债发行条件。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年三月二十一日
第 27 页 共 27 页
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