证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2023-027
债券代码：123138 债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司
关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三
个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
第三个行权期可行权的股票期权数量共计 900,000 份，行权价格为 16.84 元/股。
权期，第三个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
手续办理完成之日起至 2024 年 3 月 19 日止。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 20 日召开
了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于第
二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行 权条件
成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020 年 2 月 14 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通
过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 2 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 24 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 2 月 25 日，公司披露了《监事会关
于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核 及公示
情况说明》。
（四）2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励 计划相
关事宜的议案》等议案，并披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十次会议，第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授
予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相
应报告。
（六）2020 年 3 月 20 日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告。
（七）2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制
性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（八）2021 年 1 月 19 日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票
激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权预留授予登记工作。
（九）2021 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十六次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期
权首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，认为公司《第二期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象
共计 164 人，可申请可行权数量为 1,491,100 份。同时，审议通过了《关于注销
第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整第二
期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司董事会同意
公司注销 409,900 份已获授但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权行权价格
由 17.05 元/股调整为 17.00 元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具了相应报告。
(十)2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的公告》，首次授予股票期权行权价格由 17.00 元/股调整为 16.92
元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具
了相应报告。
（十一）2022 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预
留次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性
股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司
《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件已经成就，本次符合
行权条件的激励对象共计 28 人，可申请可行权数量为 150,800 份；首次授予第
二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计 146 人，可申请可
行权数量为 1,071,825 份股票期权。同时，审议通过了《关于调整第二期股票期
权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权价格的议案》和《关于注销
第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会同意
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予第一个行权期 行权价
格由 20.68 元/股调整为 20.60 元/股。同意公司注销 359,275 份已获授但尚未行
权的股票期权。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机
构出具了相应报告。
(十二) 2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期行权价格的议案》，公司董事会同意第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权价格由 16.92 元/股调整 为
具了相应报告。
（十三）2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权
预留次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，认为公
司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与
限制性股票激励计划股票期权预留授予第二个行权期行权条件已经成就，本次符
合行权条件的激励对象共计 26 人，可申请可行权数量为 108,000 份；首次授予
第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计 121 人，可申请
可行权数量为 900,000 份股票期权。同时，审议通过了《关于注销第二期股票期
权与限制性股票激励计划部分股票期权 的议案 》，公司 董事会 同意 公 司 注 销
了独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、董事会关于公司关于第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予第三个行权期行权条件成就的说明
（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权
期行权条件成就
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期
自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。股票期权首次授予第三个行权期为自授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
第三个行权期行权比例为 30%。公司首次授予股票期权的登记完成之日为 2020
年 3 月 20 日，公司首次授予股票期权的第三个行权等待期已于 2023 年 3 月 19
日届满。
（二）第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权
期行权条件成就的情况说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 第 二 期 股票期权与限制性
一 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 股 票 激 励计划股票期权首
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 次 授 予 的第三个行权期行
程、公开承诺进行利润分配的情形； 权条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 公 司 第 二期股票期权与限
不适当人选； 制 性 股 票激励计划股票期
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 权 首 次 授予的激励对象未
二
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 发生前述情形，满足股票期
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 权 首 次 授予的第三个行权
理人员情形的； 期行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩指标考核条件： 公司 2022 年归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为
（1）以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 60%；
三 年 归 属 于上市公司股东的
（2）以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股
净利润增长 65.66%。公司已
东的净利润为计算依据。
达 到 本 次业绩指标考核条
件。
个人层面绩效考核条件 1、2022 年度，83 名激励对
象考核评级 S≥85，满足股
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度
票 期 权 首次授予的第三个
的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为 S≥95、
行权期行权条件，按照标准
系数 1.0 行权。
照标准系数 1.0 行权、考评结果为 95＞S≥85，按照标准
系数 1.0 行权、考评结果为 85＞S≥70，按照标准系数
为 85＞S≥70，按照标准系
数 0.75 行权以及 3 名激励
四 行权的部分由公司注销。
对象考核结果为 S＜70，按
照标准系数 0 行权，公司将
回 购 注 销其已获授但相应
尚未行权部分期权股票。
不符合激励对象条件，其已
获 授 未 行权的剩余全部股
票期权将由公司注销。
综上所述，董事会认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定的首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司 2020 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理股
票期权首次授予第三个行权期的相关行权事宜。
四、第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权
期的行权安排
票。
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发
等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
本次可行权股票
获授的股票期权 剩余未行权数量
姓名 职务 期权数量（万
数量（万份） （万份）
份）
王瑜 董事会秘书 5.0 1.5 0
中层管理人员、核心骨干员
工（120 人）
合计 325.6 90 0
深圳分公司的手续办理完成之日起至 2024 年 3 月 19 日止。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权不得行权，将由公司统一注销。
五、股票期权首次授予行权价格的调整说明
红股，不以公积金转增股本。由 2019 年度派息引起的行权价格调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）因此，本次股票期权的行权价格调整为 P
＝P0-V=17.05–0.05=17.00 元/股。
益分派方案为：以公司总股本 117,976,825 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由 2020 年度派息引
起的行权价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）因此，本
次股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=17.00–0.08=16.92 元/股。
红股，不以公积金转增股本。由 2021 年度派息引起的行权价格调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）因此，上述股票期权的行权价格调整为 P
＝P0-V=16.92–0.08=16.84 元/股。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权对上市公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
根据激励计划，如果本次可行权股票期权 900,000 份全部行权，公司净资产
将因此增加 15,156,000 元，其中：总股本增加 900,000 股，计 900,000 元；资
本公积金增加 14,256,000 元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收
益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划股票期权首次授予第三个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行
权数量进行了核查，认为：本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象可行权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业
绩指标等其他行权条件已达成，同意公司办理第二期股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予第三个行权期相关行权事宜。
九、独立董事意见
本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期 权首次
授予的121名激励对象在第三个行权期可行权共900,000份，符合《上市公司股权
激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第
二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二
期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权 条件已
经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
得行权的情形。本次行权的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制
性股票激励计划股票期权首次授予的第三个行权期可行权900,000份，同意公司
办理本次股票期权首次授予的第三个行权期行权事宜。
十、监事会意见
经审核，监事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首
次授予第三个行权期行权条件已满足，本次行权符合《上市公司股权激励管理办
法》、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，同意公司121名激励对象在第三个行权期采用自主行权的方
式行权900,000份股票期权。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
本次行权已经取得了现阶段必要的批准和授权；针对第二期激励计划股票期权首
次授予权益，根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，丝路视觉同意121
名激励对象在第三个行权期可行权合计900,000份股票期权符合本次激励计划的
有关规定，合法、有效；丝路视觉本次激励计划股票期权首次授予第三个行权期
行权条件均已满足，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《第二期股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第二
期股票期权与限制性股票激励计划行权和解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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