证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2023-9号
安道麦股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十
九次会议于 2023 年 3 月 15 日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于 2023 年
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公
司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2022 年年度报告全文及摘要》，尚需股东大会审议
批准。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的公司 2022 年年度报告相关内容，尚需股东大会审议
批准。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于
母公司所有者的净利润人民币 609,391,000 元，按母公司报表口径的当期净利润
的 10%提取法定盈余公积金人民币 2,336,000 元，则当年实现的可分配利润为人
民币 607,055,000 元。
公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润的 10%
用于红利分配，具体计算如下：
以 2023 年 2 月 28 日的公司总股本 2,329,811,766 为基数，预计分配现金股
利人民币 62,904,917.68 元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.27 元
（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股份回购、
股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，则按照“分配比例不变，调整分
派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，公司的现金分红水平
与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。本议案
尚需股东大会审议批准。本议案具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《中化集团财务有限责任公司 2022 年风险评估报告》。
董事会审议通过高级管理人员 2022 年度绩效考核，以及根据 2019 年 2 月 22
日披露于巨潮资讯网的《公司高级管理人员薪酬政策》所确定的高级管 理人员
关联董事安礼如先生回避了表决。会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的
表决结果审议通过了议案。
公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤
华永协商确定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披
露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
关联董事 Erik Fyrwald 先生及 Chen Lichtenstein 先生回避了表决。会议以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大
会审议批准。
本议案具体内容详见同日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅
本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
上述议案审议完毕后，董事会听取了《2022 年度独立董事述职报告》。
根据国企改革三年行动任务要求，结合公司实际，董事会批准对董事会授权
管理办法进行修订。修订后的具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司董
事会授权管理办法》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
为加强公司外部董事履职支撑服务工作，董事会批准外部董事履职保障方案。
具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
为完善公司治理结构，规范公司内部运作，根据有关法律、行政法规和规范
性文件的规定等相关规定，并结合公司实际情况，董事会批准总裁兼首席执行官
工作细则。具体内容详见同日披露的《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工
作细则》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
公司独立董事对上述第三项、第四项、第六项至第九项议案发表了独立意见，
具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
附件 1：公司章程修正对比表
修订前 修订后
第一条第二款 根据《中国共产党章程》
（以下简称《党章》
）规定， 第一条第二款 根据《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）及《中
设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行） 》规定，设立中国共
方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。 规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，按相关
规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第五条第二款 公司生产地址：湖北省荆州市北京东路 93 号及湖 第五条第二款 公司生产地址：湖北省荆州市北京东路 93 号及湖
北省荆州市荆州开发区农技路 北省荆州市荆州开发区洪塘路 16 号
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席财务官、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会聘任
总法律顾问和董事会秘书。 的公司的首席财务官、总法律顾问和董事会秘书。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 证监会规定的其他情形的除外。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 当依法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条第一款 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 第三十九条第一款 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过最近一期经审 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保金额,超过最近一期经审计 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司
造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公
司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人
相应的处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会湖北监管局和深交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
投票权。 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 删除本条
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第八十六条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
第一百零四条第一款 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 第一百零三条第一款 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事
会设董事长 1 人。董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。 会设董事长 1 人。董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书；根据总裁 事项；
兼首席执行官的提名，聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾 （十）决定聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决
问，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定
聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
第一百零八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委 第一百零七条 董事会决定公司重要人事任免和重大经营管理事
的意见。 项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事 第一百一十条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会
会审议批准： 审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且 期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元，该交
绝对金额超过 2,000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
金额超过 200 万元； 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 绝对金额超过 2,000 万元；
近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对
净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元； 金额超过 200 万元；
（六）本章程第四十一条规定之外的任何对外担保事宜； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元；
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；
交易； （七）本章程第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；
（八）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对 （八）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币
金额超过 1,000 万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、 的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含 超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认 过 0.5%的关联交易；
定的其他投资行为。 （九）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 金额超过 1,000 万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所 申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含
股票上市规则》的要求履行信息披露义务。 银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公 定的其他投资行为。
司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所
角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论， 股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的， 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公
应当由股东大会审议批准： 司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，
的，以较高者作为计算数据； 并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 应当由股东大会审议批准：
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
绝对金额超过 5,000 万元； 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 的，以较高者作为计算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
金额超过 500 万元； 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 算数据；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 绝对金额超过 5,000 万元；
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
（七）总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元；
金额超过 5,000 万元人民币的证券投资。公司发生“购买或出售资 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议， 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净
本条所称“交易”包括下列事项： 资产绝对值超过 5%的关联交易；
（一）购买或出售资产； （八）总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ； 金额超过 5,000 万元人民币的证券投资。公司发生“购买或出售资
（三）提供财务资助； 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
（四）提供担保； 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
（五）租入或租出资产； 算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）赠与或受赠资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）债权或债务重组； 本条所称“交易”包括下列事项：
（九）研究与开发项目的转移； （一）购买或出售资产；
（十）签订许可协议； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）提供财务资助（含委托贷款等） ；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 （四）提供担保（含对控股子公司担保等） ；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （五）租入或租出资产；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐
赠管理办法》的规定。
第一百一十二条 公司对外担保应当遵守以下规定： 第一百一十一条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司 （二）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；
提供担保的法人单位（即相互担保） ； （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之
（三）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保； 二以上的董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意，并作
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之 出决议；
二以上的董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意，并作 （四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应
出决议； 当要求对方提供反担保。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 （五）公司为控股、参股子公司提供担保的，该控股、参股子公
方应当具有实际承担能力。 司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：口头 第一百一十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：口头
和书面通知；通知于召开会议前 2 日发出。 和书面通知；通知于召开会议前 2 日发出。
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述
通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参
会董事签署。
第一百二十五条 公司设党委，设党委书记一名，党委成员若干名。 第一百二十四条 公司设党委，设党委书记一名，副书记一名，党
董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的 委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，根据需要
专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
监事会和高级管理层；董事会、监事会和高级管理层成员中符合 通过法定程序进入董事会、监事会和高级管理层；董事会、监事
条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。同时，按 会和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
规定设立纪委。 进入公司党委会。同时，按规定设立纪委。
第一百二十六条第一款 公司党委根据《党章》及《中国共产党党 第一百二十五条第一款 公司党委根据《党章》及《中国共产党党
组工作条例》等党内法规履行职责。 组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等党内法规履行职责。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司及/或其子公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十二条第一款 总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下 第一百三十一条第一款 总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 （一）主持公司及子公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划、债务和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）签署需由公司法定代表人签署的文件和行使法定代表人的 （四）签署需由公司法定代表人签署的文件和行使法定代表人的
职权； 职权；
（五）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官和总法律顾问； （七）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官和总法律顾问；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员； 负责管理人员；
（九）决定向控股及非控股子公司派遣高级管理人员； （九）决定向控股及非控股子公司派遣高级管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议； （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）向董事会提出议案； （十一）向董事会提出议案；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 （十二）批准公司发生的未达到本章程第一百一十条规定的需提
交董事会审批标准的交易；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总裁兼首席执行官工作细则包括下列内容： 第一百三十三条 总裁兼首席执行官工作细则包括下列内容：
（一）总裁兼首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁兼首席执行官办公会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总裁兼首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及 员；
其分工； （二）总裁兼首席执行官具体的职责及职权；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）董事会授予总裁兼首席执行官的权限，以及总裁兼首席执
会、监事会的报告制度； 行官办公会议制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 首席财务官和总法律顾问的任免程序参照总裁 第一百三十五条 首席财务官和总法律顾问协助总裁兼首席执行
兼首席执行官的任免程序执行。 官工作。
首席财务官和总法律顾问协助总裁兼首席执行官工作，根据总裁
兼首席执行官工作细则中确定的工作分工和总裁兼首席执行官授
权事项行使职权。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依照有
偿责任。 关法律法规的规定承担赔偿责任。
新增一条作为第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
/
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖北监管局和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
报送季度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定编制。
第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》 、《证券时报》为刊登公 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》为刊登公
司公告和其他需要披露信息的中文报刊；指定《大公报》为刊登 司公告和其他需要披露信息的报刊；指定 http://www.cninfo.com.cn
公司公告和其他需要披露信息的英文报刊；指定 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的
网站。
第一百七十八条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 第一百七十八条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证券报或证券时报、大公报上公告。 日内在相关媒体上公告。
第一百八十三条第三款 公司因本章程第一百八十二条第（二）项、 第一百八十三条第三款 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核 章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
备注：本次修改删除第八十条，新增第一百三十八条，公司章程条款序号做相应调整。
附件 2：股东大会议事规则修正对比表
修订前 修订后
第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司” ）的行为， 第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司” ）的行为，
保证公司股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”)依法行使职 保证公司股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”)依法行使职
权，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、
《中华 权，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）
、《中华
人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）
、《深圳证券交易所股 人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）
、《深圳证券交易所股
票上市规则》 （以下简称《上市规则》 ）
、《上市公司治理准则》 、《上 票上市规则》 （以下简称《上市规则》 ）
、《上市公司治理准则》 、
《上
市公司股东大会规则》 、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股 市公司股东大会规则》 、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
东大会相关事项》 、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 、其 第 1 号——主板上市公司规范运作》、其他法律、行政法规和部门
他法律、行政法规和部门规章和《安道麦股份有限公司章程》 （以 规章和《安道麦股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）
，制
下简称《公司章程》 ）
，制定本规则。 定本规则。
第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权,且不得通 第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权,且不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使： 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保金额，超过最近一期经审 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额,超过最近
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司
造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公
司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人
相应的处分。
第十四条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议 第十四条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议
批准： 批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且 期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元，该交
绝对金额超过 2,000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
金额超过 200 万元； 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 绝对金额超过 2,000 万元；
近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对
净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元； 金额超过 200 万元；
（六）本规则第十一条规定之外的任何对外担保事宜； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元；
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；
交易； （七）本规则第十一条规定之外的任何对外担保事宜；
（八）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对 （八）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币
金额超过 1,000 万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、 的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含 超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认 过 0.5%的关联交易；
定的其他投资行为。 （九）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 金额超过 1,000 万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所 申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含
股票上市规则》的要求履行信息披露义务。 银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公 定的其他投资行为。
司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所
角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论， 股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的， 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公
应当由股东大会审议批准： 司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，
的，以较高者作为计算数据； 并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 应当由股东大会审议批准：
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
绝对金额超过 5,000 万元； 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 的，以较高者作为计算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
金额超过 500 万元； 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 算数据；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 绝对金额超过 5,000 万元；
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
（七）总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元；
金额超过 5,000 万元人民币的证券投资。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
三分之二以上通过。 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 资产绝对值超过 5%的关联交易；
本条所称“交易”包括下列事项： （八）总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对
（一）购买或出售资产； 金额超过 5,000 万元人民币的证券投资。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） ； 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
（三）提供财务资助； 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
（四）提供担保； 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
（五）租入或租出资产； 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； 三分之二以上通过。
（七）赠与或受赠资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）债权或债务重组； 本条所称“交易”包括下列事项：
（九）研究与开发项目的转移； （一）购买或出售资产；
（十）签订许可协议； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）提供财务资助（含委托贷款等） ；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 （四）提供担保（含对控股子公司担保等） ；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （五）租入或租出资产；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐
赠管理办法》的规定。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向中国证监会湖北监管局和深交所备案。 董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向中国证监会湖北监管局和深交所提交有关证明材料。 议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十三条第四款 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合 第二十三条第四款 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合
本规则第三十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 本规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒； 惩戒。
（五）提名独立董事的，还应当包括中国证监会《关于在上市公 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
司建立独立董事制度的指导意见》的规定资料。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十八条第一款 股东大会的通知包括以下内容： 第二十八条第一款 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十条 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第 第五十条 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第
三十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第四款 本条规定的应回避的关联股东包括： 第五十六条第四款 本条规定的应回避的关联股东包括：
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
东为自然人的）； 者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）
者其他协议而使其表决权受到影响或限制的； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
法人。 者其他协议而使其表决权受到影响或限制的；
股东。
第六十五条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第六十五条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及其代理人不得参加计票、监票。 东及其代理人不得参加计票、监票。
第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十九条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续 第七十九条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续
举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。 举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出全部或部分 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，召
或任何决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
中止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向中国证监会湖 大会，并及时公告。同时召集人应向中国证监会湖北证监局及深
北证监局及深交所报告。 交所报告。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效 册及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效
资料一并保存，保存期限 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
附件 3：董事会议事规则修正对比表
修订前 修订后
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》 ）
、 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》 ）
、
中国证监会发布的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》）、
《深 中国证监会发布的《上市公司治理准则》 （下称《治理准则》 ）、
《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
市规则》和《安道麦股份有限公司章程》 （下称《公司章程》）制 运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《安道麦股份有限公
定。 司章程》 （下称《公司章程》）制定。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，根据第七条的规定，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，根据第七条的规定，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁兼首席执行官、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总裁兼首席执行官、董事会秘书，
总裁兼首席执行官的提名，聘任或者解聘公司首席财务官、总法 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，
律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
第五条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意 第五条 董事会决定公司重要人事任免和重大经营管理事项，应当
见。 事先听取公司党委的意见。
第七条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批 第七条 公司发生的交易达到下列标准之一，应当由董事会审议批
准： 准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且 期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元，该交
绝对金额超过 2,000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
金额超过 200 万元； 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 绝对金额超过 2,000 万元；
近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对
净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元； 金额超过 200 万元；
（六）
《公司章程》第四十一条规定之外的任何对外担保事宜； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元；
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；
交易； （七）《公司章程》第四十一条规定之外的任何对外担保事宜；
（八）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对 （八）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币
金额超过 1,000 万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、 的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含 超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认 过 0.5%的关联交易；
定的其他投资行为。 （九）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 金额超过 1,000 万元人民币的证券投资，证券投资包括新股配售、
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所 申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含
股票上市规则》的要求履行信息披露义务。 银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公 定的其他投资行为。
司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所
角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论， 股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的， 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由公
应当由股东大会审议批准： 司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，公司组织由专
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财务和法律
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，
的，以较高者作为计算数据； 并在股东大会批准后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 应当由股东大会审议批准：
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
绝对金额超过 5,000 万元； 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 的，以较高者作为计算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
金额超过 500 万元； 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 算数据；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 绝对金额超过 5,000 万元；
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
（七）总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元；
金额超过 5,000 万元人民币的证券投资。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
三分之二以上通过。 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 资产绝对值超过 5%的关联交易；
本条所称“交易”包括下列事项： （八）总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对
（一）购买或出售资产； 金额超过 5,000 万元人民币的证券投资。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
（三）提供财务资助； 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
（四）提供担保； 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
（五）租入或租出资产； 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 三分之二以上通过。
（七）赠与或受赠资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）债权或债务重组； 本条所称“交易”包括下列事项：
（九）研究与开发项目的转移； （一）购买或出售资产；
（十）签订许可协议； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （三）提供财务资助（含委托贷款等） ；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 （四）提供担保（含对控股子公司担保等） ；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （五）租入或租出资产；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外捐赠的审批，应符合《安道麦股份有限公司对外捐
赠管理办法》的规定。
第八条第一款 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事 第八条第一款 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事
会设董事长 1 人。董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
会设董事长 1 人。董事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
第十七条 所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交 第十七条 所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交
董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第二十五条和第二十 董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第十五条和第十六条
六条规定外，董事长召集人必须将提案列入董事会会议议程，并 规定外，董事长召集人必须将提案列入董事会会议议程，并交付
交付董事会审议。 董事会审议。
第十八条 召开董事会定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知
第十八条 召开董事会定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事，但召开董事会临时会议的于会议召开前两日口头或书 全体董事，但召开董事会临时会议的于会议召开前两日口头或书
面通知董事。 面通知董事。经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可
本条所述的书面方式包括文本、邮件、电子邮件、传真等。 不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并
由全体参会董事签署。
本条所述的书面方式包括文本、邮件、电子邮件、传真等。
第三十八条 公司董事会必须严格执行公司股票的中国证监会、中 第三十八条 公司董事会必须严格执行中国证监会、中国证监会湖
国证监会湖北监管局和深交所有关信息披露的规定，全面、及时、 北监管局和深交所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披
准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事 露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息
项的信息必须在第一时间内向深交所报告，并向有关监管部门备 必须在第一时间内向深交所报告，并向有关监管部门备案。
案。
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