股票代码：002715 股票简称：登云股份 公告编号：2023-017
怀集登云汽配股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定
对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
二十二次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象
有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 7,797.00 7,797.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的
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轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格按照深交所的相关规
则相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
且不超过 4,000.00 万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具
体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
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安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司
实际情况，制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。关于利润分
配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行
情况”。
行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等
有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第
五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构
成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不
符合上市条件。
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目 录
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..... 41
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
本预案 指
票预案
发行人、登云股份、
本公司、上市公司或 指 怀集登云汽配股份有限公司
公司
本次以简易程序向
特定对象发行、本次
发行、本次以简易程 指 怀集登云汽配股份有限公司拟以简易程序向特定对象发行股票的行为
序向特定对象发行
股票
益科正润、控股股东 指 益科正润投资集团有限公司
北京黄龙 指 北京黄龙金泰矿业有限公司
汉阴黄龙 指 陕西汉阴黄龙金矿有限公司
赤峰鸡冠山 指 赤峰鸡冠山矿业有限公司
股东大会 指 怀集登云汽配股份有限公司股东大会
董事会 指 怀集登云汽配股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《章程》 指 《怀集登云汽配股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
三级斜井提升 指 矿石与废石经由三条斜井接力提升至地面
不直接通达地面的竖井，竖井为直立井状通道，用于材料、人员、矿
盲竖井 指
石、废石等运输
深部探矿权 指 在采矿权平面范围内，但在其标高范围以下的探矿权
勘查矿产资源，即通过适当方法和工程（如钻孔、探槽等）调查、探
探矿 指
找矿产，标明矿产量
详查地质报告，全面反映详查（矿产资源勘查的中级阶段）工作成果
详查报告 指
的重要技术文件
提升系统改造 指 对运输矿石、废石、人员、材料等的巷道、设备进行升级改造
充填采矿法 指 用充填料（尾矿、碎石等）充填采空区的采矿方法
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堆存尾矿的地方，一般选用沟谷地形，三面环山一面人工筑坝以堆放
尾矿库 指
尾矿，因似水库故名尾矿库
又称自然支撑采矿法，主要依靠围岩自身的稳固性来支撑采空区的采
空场采矿法 指
矿方法
回采 指 开采矿石
压滤处理 指 用压滤机处理尾矿，挤压出尾矿中大部分的水分
全尾矿高浓度胶接 一种采用含水量较低的全粒级尾矿并添加胶接料（水泥等）作为充填
指
充填工艺 料进行充填的工艺
高效隔膜程控压滤
指 一种对尾矿、精矿等含水浆状物进行压滤脱水的设备
机
滤饼水分 指 通过压滤机压滤后的饼状尾矿的含水量
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第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 怀集登云汽配股份有限公司
证券简称 登云股份
股票代码 002715.SZ
成立日期 1971 年 5 月 10 日
上市日期 2014 年 2 月 19 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 杨海坤
注册资本 13,800 万元人民币
注册地址 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭
主要办公地址 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭
公司电话 0758-5525368
公司传真 0758-5865855
公司网址 www.huaijivalve.com
电子邮箱 dengyun@huaijivalve.com
本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国
家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得
主要经营范围
批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看，黄金作为对冲通胀的保值工具、避险工具、投资组合多元工具，在应对金融
危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。
从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统。根据中国黄金协会的统计，2022
年中国黄金消费总量达 1,001.74 吨，与 2021 年同期相比下降 10.63%，与 2020
年同期相比增长 22.02%。2022 年，黄金首饰消费呈现出强劲的复苏劲头，基于
我国庞大的人口规模及稳定的经济增长速度，黄金的投资需求将持续增加。
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公司于 2021 年 3 月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北
京黄龙 100%的股权，公司正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将
对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在
本次收购完成后，公司的资产负债率将进一步提高。
公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，进一步优化资本
结构，降低公司资产负债率。在继续巩固和发展原有业务的基础上，对采矿系统
进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，
促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能
力和总体竞争力。
（二）本次发行的目的
近年来，受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货
等规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。2021 年 3 月完成了
对北京黄龙的股权收购后，公司进入黄金矿采选业务领域，本次以简易程序向特
定对象发行股票募集资金可以在一定程度上满足公司业务拓展的资金需求。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将用于公司黄龙金矿金沟采
区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充
公司流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资
金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
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本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商
确定。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，发行对象与公司的
关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商
确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 4,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销
商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 7,797.00 万元（含本数），在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
合计 7,797.00 7,797.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年度股东大会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象尚未
确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股票从而构成关联
交易的情形，将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，杨涛间接控制公司 21.63%的股份表决权，为公司实
际控制人。
本次向特定对象发行股票不超过 4,000.00 万股，按本次发行股票数量为发
行上限 4,000.00 万股且杨涛未认购本次发行股票计算，本次发行完成后，杨涛将
间接控制公司 16.77%股份的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
关的全部事宜；
求的审核意见；
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 7,797.00 万元（含本数），在扣除相关发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 7,797.00 7,797.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目
黄龙金矿始建于 1993 年，于 1994 年 6 月建成投产，开采至 2004 年。2005
年至今，矿山开采由改制后的陕西汉阴黄龙金矿有限公司接手，2021 年由发行
人收购。矿山共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区以及茶园沟
采区 5 个矿段，目前主要开采的为金沟采区。
目前，金沟采区 585 中段以下采用三级斜井提升，提升能力不足，工人劳动
强度大。金沟采区 345 中段和 393 中段目前尚有高品质矿石 31 万吨，为了保证
安全高效地对该部分资源进行开采，结合公司整体发展规划，公司决定对金沟采
区进行提升系统改造，建设新的盲竖井，实现机械化、自动化和高效化的开采，
同时也可以为后续深部探矿权（矿石量 137.40 万吨，金金属量 2,386.00 千克）
的资源开发做准备。
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通过对金沟采区进行提升系统改造，可以提高公司生产效率，提升整体盈利
能力，维持矿山持续生产，大幅提升企业经济效益和社会效益。
本项目实施主体为发行人全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司。
本项目投资主要包括建筑及井巷工程、设备购置、安装工程、工程建设其他
费用及预备费用，公司拟投资总额为 3,550.00 万元，本次发行募集资金拟投入
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
项目总投资 3,550.00 100.00%
（1）满足矿山安全生产需求
黄龙金矿共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区及茶园
沟采区 5 个矿段，目前在生产的仅有金沟采区和王家湾采区，金沟采区产能
占比达 70%，且矿石品位更高。金沟采区目前采用三级斜井提升，针对公司
未来计划开采的 345 中段和 393 中段的高品质矿石，存在提升能力不足、通风
困难以及人员劳动强度大等问题。为了确保矿山安全持续生产，必须对金沟
采区提升系统进行改造，保证矿山持续安全高效的生产经营。
（2）确保矿山可持续发展
黄龙金矿经过多年的持续勘探，已经基本完成金沟深部的探矿工作。公
司于 2021 年向陕西省自然资源厅提交详查报告并通过评审备案，金矿资源储
量为：矿石量 137.40 万吨，金金属量 2,386.00 千克，金平均品位 1.74 克/吨。
公司已完成深部资源开发利用方案的编制和评审工作，目前正在办理采
矿证。金沟采区提升系统改造项目不仅可以安全高效地回采部分现有采矿证
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内的资源，同时也为深部资源的开发打下了基础，后续可以通过对盲竖井的
延伸进行深部资源开发，从而缩短深部开发基建期，保证公司未来长期发展
的可持续性，实现当期资源与深部资源的有机衔接。
公司已委托有资质的设计单位编制了金沟采区提升系统技术改造初步设计
和相应的安全设施设计方案，并通过了相关评审，目前已取得陕西省安康市应急
管理局的开工批复。设计方案在对金沟采区的通风和提升系统做了详细设计优化
的同时，一并考虑了后续深部探矿权资源的开发利用。
本项目实施后，提升能力可达 1,000t/d，能够满足矿山目前 10.50 万吨/年的
生产规模，同时也为矿山目前正在办理的 30.00 万吨/年采矿证（含深部探矿权转
采矿权）预留了充足的余地。
本项目已经取得陕西省安康市汉阴县发展和改革局出具的《陕西省企业投资
项目备案确认书》（项目代码：2106-610921-04-02-446316），项目用地为汉阴
黄龙金沟采区 585 中段内，不涉及新增建设用地，目前环评、安评等手续尚在办
理过程中。
本项目实施后，可以有效改善现有的提升能力，在满足 345 中段和 393 中段
矿石开采需求的同时，为后续深部资源的开发奠定了良好的基础。
本项目静态投资回收期为 3.64 年，经济效益较好，具有可行性。
（二）黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目
根据国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿
山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123 号文）的相关规定，
地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法。陕西省应
急管理厅 2020 年印发的《防范化解尾矿库安全风险若干规定》明确要求控制尾
矿库总量“只减不增”。
公司目前有两座尾矿库，即大王沟尾矿库和小篆沟尾矿库，矿山年处理原矿
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角度宜采用充填采矿法。
本项目实施主体为发行人全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司。
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置费、工器具及生产工具费和其他
费用，公司拟投资总额为 1,977.00 万元，本次发行募集资金拟投入 1,977.00 万元。
本项目的投资构成情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比
项目总投资 1,977.00 100.00%
国家相关政策鼓励井下优先使用充填采矿法，减少尾矿排放。充填采矿
法相比于目前使用的空场采矿法也更具优势：一是可以提高回采率，减少损
失，充分利用现有资源；二是能够降低贫化率，提高出矿品味，从而提升经
营效益；三是对空区进行及时充填不仅能够使回采作业更安全，还能保证尾
砂不外排，达到环保的目的；四是通过充填处理老采空区，可以回收更多的
资源；五是可以响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目标。
通过使用充填采矿法，建设压滤系统，对部分尾砂进行压滤处理，可以
达到废物利用、绿色环保、安全开采以及资源高效利用的目的，对公司整体
环保治理水平和安全持续生产均有显著的促进作用。本项目建成后，将有助
于确保矿山持续稳定经营，同时能够更安全、高效、环保地开发资源。
本项目主要包括充填站和压滤系统的建设。充填站主要采用全尾砂高浓度胶
接充填工艺，压滤系统主要采用高效隔膜程控压滤机，均为成熟工艺，在国内外
矿山已经广泛使用。公司利用前述工艺进行了压滤试验，压滤后尾矿滤饼水分可
以控制在 12%以内，能够满足制砖原料要求，公司同时也对尾砂制砖进行了试验，
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结果显示各项指标均满足相关要求。
本项目已经完成了立项工作，共分为两期进行建设，一期建设工程主要是充
填站、压滤以及硝磺洞采区的充填（充填后对高品位矿柱进行回采），二期建设
工程主要是金沟采区充填的相关配套工程和设备采购。本次发行股票募集资金将
用于一期建设工程，目前一期建设工程已委托有资质的设计单位出具了初步设计
方案，投资概算 1,977.00 万元，已经通过专家评审，论证了工艺技术和经济效益
的可行性和合理性。
本项目已经取得陕西省安康市汉阴县发展和改革局出具的《陕西省企业投资
项目备案确认书》（项目代码：2301-610921-04-02-437607 )，本项目实施主体已
获得土地使用权证，目前环评、安评等手续尚在办理过程中。
通过实施本项目，可以有效解决矿山安全隐患，保护矿区地表植被及周边环
境，保证矿山可持续生产，为落实国家环保政策做出贡献。
（三）补充公司流动资金项目
公司拟将本次募集资金中的 2,270.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业
务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高抗风险能力。
（1）支持现有业务的持续发展
通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，可以
在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司业务持
续发展面临的资金压力，从而改善公司的财务状况。
（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力
近年来，为了满足公司不断发展的业务需求，除通过经营活动补充流动资金
外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，公司资产负债率逐年提高。
充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
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公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法
律法规的要求，具有可行性。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位
后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次以简易程序向特定
对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目能够在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，优化公司资本结
构、提升公司整体资金实力，为公司带来新的利润增长点。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有
利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续
发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提
供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之
降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐
步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善
公司的现金流状况。
四、可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况
和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东
的根本利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区
提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充公
司流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。项目实施将进一步增加公司
的核心竞争力，促进公司业务可持续发展。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于股本及与本次发行相关
的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东
持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，截至本预案公告之日，公
司亦无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步
发展。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提
供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之
降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将显著增加，短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，有
助于优化公司资本结构，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金
为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心
竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐
步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善
公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变
化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否
存在因控股股东及其关联人认购公司本次以简易程序向特定对象发行的股票从
而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《募集说明书》中披露。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。2021 年 3
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月，公司通过收购北京黄龙，正式进入黄金矿采选业务，形成了汽车发动机气门
和黄金矿采选的双主业业务布局。
截至本预案公告日，发行人的控股股东为益科正润，实际控制人为杨涛先生。
除发行人外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业未从事发动机气门相同
或相似的业务，但控股股东、实际控制人控制的部分企业存在与黄金矿采选相同
或相似的业务，构成同业竞争或潜在同业竞争。
除发行人外，公司控股股东、实际控制人控制的直接从事黄金矿采选业务的
公司情况如下：
控股股东和实
序
公司名称 际控制人持股 经营范围 实际从事业务
号
比例
金矿采选、加工、购销；废石和尾矿
赤峰鸡冠山矿 金矿采选、加
业有限公司 工等。
旅游景点开发、建设与管理。
受气候条件和采矿证核定开采量等多种因素的影响，赤峰鸡冠山总体经营规
模较小。根据其提供的 2022 年度财务报表（未审数），2022 年度赤峰鸡冠山的
销售收入和毛利占发行人的比例如下：
项目 赤峰鸡冠山（A） 发行人主营业务（B） 占比（C=B/A）
营业收入（万元） 1,108.41 50,420.26 2.20%
毛利（万元） 433.70 11,523.94 3.76%
由上表可见，赤峰鸡冠山 2022 年度实现的营业收入和毛利占发行人主营业
务收入和毛利的比例分别为 2.20%和 3.76%，比例较小，目前赤峰鸡冠山已处于
停产状态，并且已经被列入资产处置计划，不存在继续扩大生产规模的计划。因
此，公司与赤峰鸡冠山之间的同业竞争不会对发行人造成重大不利影响。
针对发行人与赤峰鸡冠山之间的同业竞争，控股股东益科正润和实际控制人
杨涛已出具承诺：承诺将于 2024 年 2 月 28 日之前通过包括但不限于资产注入、
委托管理或资产出售等方式解决赤峰鸡冠山矿业有限公司与上市公司的同业竞
争问题。
除赤峰鸡冠山外，公司控股股东、实际控制人还存在控制部分经营范围中涉
及黄金矿采选等相同或相似的业务，但未实际从事黄金矿采选相关业务的企业的
情况。此外，发行人还通过对外投资参股了部分黄金矿采选企业，从而与上市公
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司存在潜在的同业竞争。
针对控股股东、实际控制人控制的在经营范围与发行人实际从事的业务相同
或相似但实际未从事相关业务的企业，发行人实际控制人已出具承诺将促使上述
公司变更经营范围，消除潜在的同业竞争。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集的部分资金将用于黄龙金矿金沟
采区提升系统技术改造项目和黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目，主要
目的在于促进发行人黄金矿采选业务的发展。上述两个项目系针对发行人既有主
营业务的技术改造项目，不会新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的相关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将增强，资产的流动性提升，资本结构
得以优化，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司
资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑
下述各项风险因素：
（一）宏观经济环境的风险
目前中美贸易谈判存在较大不确定性，公司 2022 年度出口美国地区的营业
收入占主营业务收入的 45.97%，从 2018 年 9 月 24 日起公司出口美国的产品被
美国政府加征了 10%的关税，2019 年 5 月 10 日美国政府又将加征关税从 10%上
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调到了 25%，如果未来中美贸易摩擦继续升级，美国或其他各国对公司产品继续
提高加征关税，将对公司出口业务带来一定不利影响。
（二）行业周期波动的风险
商用车行业尤其是载货车行业与宏观经济关联性较强。长期以来，我国汽车
产销量始终保持增长态势。若未来全球经济或者国内产业政策发生不利变化，导
致汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，将有可
能造成公司的订单减少，毛利率下降，新增产线的产能积压等不利状况。
公司的黄金产品兼具金融属性。因此，价格除了受到产品供需、技术进步等
因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、全球公共卫生等方面的
影响，未来该等金属产品的价格波动将对公司的生产及收益稳定性造成影响。
（三）市场竞争风险
公司的主要客户为国内外知名的汽车发动机制造商及汽车整车制造厂商，公
司在生产规模、工艺技术、质量控制能力、生产能力等方面，具备一定竞争优势。
但随着行业内公司产能扩张及下游汽车行业产销量的波动，行业内市场竞争可能
进一步加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求，
或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临公司市场竞争力减
弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。
（四）安全生产风险
公司黄金矿采选业务的采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同
程度的破坏，同时在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会
形成隐患。虽然公司重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保
障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，从而
导致安全生产风险。
（五）汇率变动风险
随着公司业务规模和产能的扩张，未来公司的出口业务也将随之不断增长，
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由于公司进出口业务会产生一定的外汇收支。若未来国家的外汇政策发生较大变
化，或者人民币汇率水平产生较大波动，将会对公司的业绩造成一定的影响。
（六）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次以简易程序向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，短时间
内公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能存在被摊薄的风险，提请投资者
关注相关风险。
（七）股票市场价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，本次以简易程序向特定对象发行股
票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响， 且需要有关部门审批且需要一
定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关
注相关风险。
（八）审批和发行风险
本次发行尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见；本次发行尚需由中国证监会做出予以注册的决定。能否取得相关的
批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存
在发行募集资金不足的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利
润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任
意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配
股利；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 20%（含 20%）。
（二）现金分红政策
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
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的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
以扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实
现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司以截至 2020 年 6 月 30 日总
股本 92,000,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5
股，共计转增 46,000,000 股，不送红股，不进行现金分红。
经 2020 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股
本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），
共计派发现金股利 6,900,000 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股
本。截止本预案披露日，现金股利的发放工作已经完成。
经 2021 年年度股东大会审议通过，公司不派发现金红利，不送红股，不进
行资本公积金转增股本。
经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司不派发现金红利，不送
红股，不进行资本公积金转增股本。2022 年度利润分配方案尚需提交股东大会
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审议。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 690.00 万元，具体分红情况如下：
单位：万元
指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司
-13,201.61 688.60 1,533.93
股东的净利润
现金分红金额（含税） - - 690.00
当年现金分红占归属于上市
- - 44.98%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 690.00
最近三年年均可分配利润 不适用
最近三年累计现金分配比例
不适用
占年均可分配利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，
以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利
益最大化。
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报计划
为进一步细化公司《章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策
透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》等相关规定，公司特制定未来三年
（2021-2023 年度）股东回报规划，并经公司 2020 年年度股东大会审议通过，具
体内容如下：
（一）本规划制定考虑因素
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公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
规划的制定应符合公司《章程》有关利润分配的相关条款。公司应根据当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司
的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间
执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划制定周期及决策程序
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生
产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划
并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的
规划内容不违反公司《章程》确定的利润分配政策。
（四）2021-2023 年股东分红回报规划
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任
怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配
股利；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 20%（含 20%）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%。
怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的制定和执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期利润分配方案，并在审议
通过后报公司股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）附则
执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过7,797.00万
元（含本数），发行数量不超过4,000.00万股（含本数）。本次发行完成后，公
司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分
析如下：
（一）主要假设及前提
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际
发行完成时间为准；
化；
票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
用的影响；
益后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上
年同期的基础上持平、增亏20%、减亏20%（此假设仅用于计算本次发行对主要
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指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；
红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以
经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 138,000,000 138,000,000 178,000,000
本次募集资金总额
（元）
本次发行股份数（股） 40,000,000
的净利润均较 2022 年持平
归属于母公司股东的
-132,016,144.69 -132,016,144.69 -132,016,144.69
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 -134,585,950.72 -134,585,950.72 -134,585,950.72
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
-29.20 -40.76 -35.74
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -29.77 -41.55 -36.44
益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.96 -0.96 -0.82
稀释每股收益（元/股） -0.96 -0.96 -0.82
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 -0.98 -0.98 -0.83
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 -0.98 -0.98 -0.83
后）
的净利润均较 2022 年增亏 20%
归属于母公司股东的 -158,419,373.63 -158,419,373.63 -158,419,373.63
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净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 -161,503,140.86 -161,503,140.86 -161,503,140.86
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
-35.04 -50.99 -44.48
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -35.72 -51.98 -45.34
益率（%）
基本每股收益（元/股） -1.15 -1.15 -0.98
稀释每股收益（元/股） -1.15 -1.15 -0.98
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 -1.17 -1.17 -1.00
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 -1.17 -1.17 -1.00
后）
的净利润均较 2022 年减亏 20%
归属于母公司股东的
-105,612,915.75 -105,612,915.75 -105,612,915.75
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 -107,668,760.58 -107,668,760.58 -107,668,760.58
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
-23.36 -31.33 -27.61
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 -23.81 -31.94 -28.14
益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.77 -0.77 -0.65
稀释每股收益（元/股） -0.77 -0.77 -0.65
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 -0.78 -0.78 -0.67
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 -0.78 -0.78 -0.67
后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术
改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目以及补充公司流动资金，
预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公
司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅
度的增长，公司本次发行 A 股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本
次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同
时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金
矿采选业务和补充流动资金，在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，能够补充公
司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，
为公司带来新的利润增长点。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
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面的储备情况
公司正式进入黄金矿采选业务领域后，不断吸收和引进黄金矿采选领域相关
人才。在人员储备方面，公司已经形成了一支配置完整、经验丰富、知识储备深
厚的团队，公司通过内部培养和外部引入的方式，不断扩大和完善人才储备，为
公司募投项目的顺利实施奠定了人才基础。
除补充公司流动资金外，本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的提升
改造。通过对金沟采区进行提升系统改造，有利于改善公司的提升能力，确保矿
山安全持续生产，保证矿山持续安全高效的生产经营。国家矿山安全监察局印发
的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通
知》（矿安〔2021〕123 号文）明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行
论证并优先采用尾矿充填采矿法”。通过实施充填站技术改造，完成充填站和压
滤系统的建设，可以充分利用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔膜程控压滤
机，从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。
本次“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”和“黄龙金矿充填站技术
改造建设工程一期项目”是对公司现有矿山资源进行技术改造，有利于公司增强
资源储备，从而积累更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选业务发展助力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强黄金矿采选业务，提升盈利能力
公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对
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采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资
源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司
盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资
金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。
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本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度
和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做
出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东益科正润投资集团有限公司、实际控制人杨涛承诺：
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（以下无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
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象发行股票预案》之盖章页）
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二〇二三年三月二十一日
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