股票代码：605020 股票简称：永和股份
浙江永和制冷股份有限公司
二〇二三年三月
浙江永和制冷股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
要求编制。
的声明均属不实陈述。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《上市公司证券发行注
册管理办法》
（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
司第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获
得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后方可实施。
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终
发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的
生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销
商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行
价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能源
材料产业园项目
合计 655,510.99 350,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
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于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次
发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
老股东共享。
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的
有关要求，公司制订了《公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》。关于
公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，
请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
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[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词
发行人、公司、本
公司、永和股份、 指 浙江永和制冷股份有限公司
股份公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年及 2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
公司股东大会 指 浙江永和制冷股份有限公司股东大会
公司董事会 指 浙江永和制冷股份有限公司董事会
本次发行、本次向 浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向不超过 35 名特定对象发
指
特定对象发行 行股票的行为
浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案、预案 指
案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
认购对象、发行对 公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
指
象 构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不
超过 35 名的特定对象
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分：专业词语
国际社会于 1985 年签署《保护臭氧层维也纳公约》，于 1987 年签
署了《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，共同保护臭氧层、
蒙特利尔议定书 指 淘汰消耗臭氧层物质。中国政府于 1991 年签署加入《蒙特利尔议
定书》伦敦修正案，2003 年加入了议定书哥本哈根修正案，2010
年又加入了蒙特利尔修正案及北京修正案
萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物
氢氟酸 指 分子式为 HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸
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又名无水氟化氢（AHF），是氟化工行业最重要的基础原材料之一，
无水氢氟酸（AHF） 指 物质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生
产氟盐、氟制冷剂、含氟高分子材料、氟医药及农药
包括 CFCs、HCFCs、HFCs、PFCs 和 HFOs 等，主要用作制冷剂、
发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电器及精密机械部件的
氟碳化学品 指
清洗剂，还可用于氟聚合物及精细氟化学品的原料；根据本募集
说明书上下文涵义，氟碳化学品与含氟制冷剂存在部分涵义交叉
碳化钙，重要的基本化工原料，主要用于产生乙炔气。也用于有
电石 指
机合成、氧炔焊接等。
化学分子式为 C6F12O，是一种清澈、无色、无味的液体，用氮气
全氟己酮 指 进行超级增压，并作为灭火系统的一部分存放在高压气瓶中，主
要依靠吸热达到灭火的效果
四氟乙烯/乙烯共聚物，是四氟乙烯和乙烯交替排列的共聚物，具
有低蠕变性、高抗张强度、高拉伸长度、高挠曲模量和高冲击强
ETFE 指 度，主要用于电子电气部件、化学容器、弯头、阀门、电线电缆
护套、管材及板材、薄膜、阀门、泵、容器等设备内衬防腐材料、
厨房设备不粘涂层的制造
聚全氟乙丙烯，是四氟乙烯和六氟丙烯的共聚物，广泛应用于电
气、电子、化工、航空、机械、医疗器械、宇航等尖端科学技术
FEP 指
和国防工业等部门，适用于氟塑料各个应用领域，并可用于制作
难于加工、形状复杂的制品
GWP（Global Warming Potential），即价值当量，即交换价值。基
于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于衡量相对于二
GWP 值 指
氧化碳的，在所选定时间内进行积分的，当前大气中某个给定的
充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫
ODP（Ozone Depletion Potential）臭氧消耗潜值，用于考察物质的
气体散逸到大气中对臭氧破坏的潜在影响程度。规定制冷剂 R11
ODP 指 的臭氧破坏影响作为基准， 取 R11 的 ODP 值为 1，其他物质的 ODP
是相对于 R11 的比较值。HCFC-22 的 ODP 值为 0.05，对臭氧层同
样有破坏作用
HCC-240fa 指
HFC-245fa 以及 HCFO-1233zd
含氢氯氟烃，属于 ODS 物质，主要用于制冷剂和发泡剂，包括
HCFC-22，HCFC-123、HCFC-124、HCFC-141b 和 HCFC-142b 等，
HCFCs 指 其中 HCFC-22 的生产量占全部 HCFCs 的比重较大，主要用于制冷
剂、发泡剂和其他化工产品的原料，HCFC-141b 主要用于发泡剂
和清洗剂
HCFO-1233zd 指
溶剂，具有 ODP 为零、GWP 低、气相热导率低、无毒等特点
氢氟烃，不破坏臭氧层，常作为 ODS 替代品用于制冷剂和发泡剂，
HFCs 指
主要包括 HFC-134a、HFC-143a、HFC-125、HFC-32 等
HFOs 指 含氟烯烃，不破坏臭氧层，可进一步降低温室效应
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第四代氟制冷剂，中文名 2,3,3,3-四氟丙烯，是第三代氟制冷剂的
替代品，应用于汽车空调、冰箱制冷剂、灭火剂、传热介质、推
HFO-1234yf 指 进剂、发泡剂、起泡剂、气体介质、灭菌剂载体、聚合物单体、
移走颗粒流体、载气流体、研磨抛光剂、替换干燥剂、电循环工
作流体等领域
第四代氟制冷剂，中文名 1,3,3,3-四氟丙烯，是第三代氟制冷剂的
HFO-1234ze 指 替代品，除应用为制冷剂外还被用作发泡剂、清洗剂、气溶胶推
进剂、溶剂组合物、绝缘材料及灭火与抑燃剂等
六氟丙烯，合成含氟高分子材料的单体之一，可制备多种含氟精
HFP 指
细化工产品、药物中间体、灭火剂等
消耗臭氧层物质（Ozone Depletion Substances），
《蒙特利尔议定书》
规定要淘汰的 ODS 物质主要包括氟氯化碳、哈龙、其他全卤化氟
ODS 指
氯化碳、四氯化碳、甲基三氯甲烷、氟氯烃、氟溴烃、甲基溴等
物质
四氟乙烯、全氟烷氧基乙烯基醚共聚物。保存了聚四氟乙烯优异
的综合性能，同时还可用采用普通热塑性塑料的成型方法加工。
PFA 指 广泛用于制作耐腐蚀件，减磨耐磨件、密封件、绝缘件、医疗器
械零件、高温电线、电缆绝缘层，防腐设备、密封材料、泵阀衬
套，和化学容器内衬等
聚四氟乙烯，是由四氟乙烯聚合而成的高分子化合物，具有耐高
PTFE 指 温的特点，摩擦系数极低，广泛应用于国防、原子能、石油、无
线电、电力机械、化学工业等重要部门
聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物，主要是指
偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚
PVDF 指
物，兼具氟树脂和通用树脂的特性，主要集中在石油化工、电子
电气和氟碳涂料三大领域
二氟一氯甲烷，又称 HCFC-22，广泛使用的制冷剂，一般用作工
R22 指 业、商业、家庭空调系统的制冷剂或用于生产各种含氟高分子化
合物的原材料
四氟乙烯，以 HCFC-22 为主要原料通过热解而制得的一种物质，
TFE 指
是制造聚四氟乙烯等含氟高分子材料的单体
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出
现尾数不符的情况。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 浙江永和制冷股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd
法定代表人 童建国
统一社会信用代码 913308007639292214
成立日期 2004 年 7 月 2 日
营业期限 2004 年 7 月 2 日至无固定期限
注册资本 270,802,337元人民币
注册地址 浙江省衢州市世纪大道893号
邮政编码 324000
电话 0570-3832502
互联网网址 www.qhyh.com
电子信箱 yhzqsw@qhyh.com
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危
险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；特种设备
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
安防设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产
经营范围
品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销
售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销
售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；
摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销
售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路 1 号）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：605020.SH
证券简称：永和股份
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
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的背景下，新型制冷剂布局已迫在眉睫
减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18 种具有高温室效应
至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结削减 HFCs 的消费和生产，
自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 20%以内。经
各方同意部分发达国家可以自 2020 年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基
斯坦、伊拉克等可自 2028 年开始冻结，2032 年起开始削减。
《基加利修正案》的生效前提是至少 20 个缔约方批准该修正案。截至 2018
年末，欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65 个缔约方已批准了《基加利修正案》，
因此该修正案已于 2019 年 1 月 1 日生效。2021 年 6 月，中国宣布决定接受《基
加利修正案》，2021 年 9 月 15 日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的
要求，我国应自 2024 年将生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和
使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不超过基线的
随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢
氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三
代制冷剂的管控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目
前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了 HFOs 研
发和生产先机，国内企业在该领域的发展尚处于起步阶段。
氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是
与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的
特殊资源优势。我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形
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成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体
系和完整的门类。进入二十一世纪，尤其是“十一五”“十二五”期间，我国的
氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业
的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需
的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超
过 640 万吨，总产量超过 450 万吨，总产值超过 1,000 亿元，已成为全球最大的
氟化工产品生产和消费大国。虽然部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优
势和成本竞争优势。但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争
优势，科慕、大金、霍尼韦尔发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低
GWP 的 ODS 替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或
优势地位。
我国在 2021 年《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出，“十四五”
是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前瞻性和
基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十四五’
末基本实现技术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知识产权
壁垒”；“我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填
补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。”
因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基
石，构建完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于
进一步加快我国在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一
步提升在全球产业链中的地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应
能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。
浙江永和制冷股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细
化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的
相关政策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”、“氟化工产品高
端化”以及实现氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢
氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销
售为一体的氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构
建公司氟化工全产业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方
面，公司未来充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产
品在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟
化工材料、产品及下游应用的持续快速发展。
在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，我国加入《蒙
特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将
进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制冷
剂将逐步进入市场，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。
公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国
际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我
国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代
制冷剂领域的战略布局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有
效抓住制冷剂产品迭代的快速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。
此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一
体化布局的协同效应，快速提升公司对于基础原材料的自给率，提升公司整体抗
风险能力和市场竞争力。
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万元，资产规模也从 240,319.38 万元扩张至 350,561.64 万元；2022 年 1-9 月，公
司实现营业收入 272,047.91 万元，资产规模进一步提升至 450,233.81 万元，持续
快速发展。
随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。为补充
公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债
务融资规模快速增长。截至 2022 年 9 月末，公司总负债达到 22.91 亿元，相较
金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗
风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
浙江永和制冷股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
书中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
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内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 270,802,337 股。本次向特定对象发
行的股票数量不超过 81,240,701 股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终
发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的
发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权
等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
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意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能源
材料产业园项目
合计 655,510.99 350,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
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若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联
交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，童建国直接持有发行人 122,827,552 股股份，占股本总
额的 45.36%，其控制的梅山冰龙持有发行人 19,816,000 股股份，占股本总额的
和童嘉成的一致行动人童利民和童乐（未成年）分别直接持有公司 2,649,000 股
和 870,000 股股份，分别占股本总额的 0.98%和 0.32%。综上，童建国和童嘉成
合计可实际支配公司 147,032,552 股股份，即 54.30%的股份表决权，为公司的实
际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 81,240,701 股（含本数），若假设本次
发行股票数量为发行上限 81,240,701 股，则本次发行完成后，公司的总股本为
即 41.77%的股份表决权，童建国和童嘉成仍为公司的实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司实际控制权发生变化。
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七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2023 年 3 月 20 日召开的公司第
三届董事会第三十一次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程
序如下：
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行预计发行数量不超过 81,240,701 股（含本数），本次募
集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新能源材
料产业园项目
合计 655,510.99 350,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目
（1）抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局
随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂
已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运
共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将
成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表
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的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代
制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。
与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随
着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断
提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距
国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和
我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四
代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展
并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基
础。
（2）发展产业链一体化是氟化工企业的必然选择
经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应
能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。
随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细
化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
国务院先后出台多项与有机氟化工产品相关的政策文件，为有机氟化工的发
展奠定了重要的政策基础，2021年9月发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》
中提及，我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补
我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加大科技研发投入，研发投入占比4%
以上。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键
技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，
打破国外知识产权壁垒。
公司本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设40
万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在
中游建设12万吨/年R22装置，6万吨/年TFE装置、4.8万吨/年HFP装置和5万吨/年
HCC-240fa装置作为中间产品，为下游HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd
以及全氟己酮等产品提供一体化支持。
整体来看，公司本次募投项目将助力打造内蒙古氟化工产业的循环经济模
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式，同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，
提升公司产品稳定供应能力。
（1）项目建设符合国家产业政策和地区发展规划
加了合成氟树脂制造、氟制冷剂制造等含氟材料作为国家战略性新兴产业，“合
成氟树脂制造”中的重点产品包括 PTFE、FEP、PFA、PVDF、ETFE 等，
“氟制
冷剂制造”中的重点产品为零 ODP、低 GWP 的氟制冷剂产品和全氟酮产品。
年本）》
，“消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭
氧层物质（ODS）替代品”为鼓励类产业。
碳中和工作的意见》提出：履行《联合国气候变化框架公约》及其《巴黎协定》，
发布我国长期温室气体低排放发展战略，积极参与国际规则和标准制定，推动建
立公平合理、合作共赢的全球气候治理体系。加强应对气候变化国际交流合作，
统筹国内外工作，主动参与全球气候和环境治理。
制造业高端化、智能化、绿色化发展的意见》，明确了“加快制造业高端化、智
能化、绿色化发展，促进工业结构整体优化”的未来目标。其中，意见指出，
“大
力发展氟硅化工产业，集中在包头市、乌兰察布市布局高端氟化工示范项目，推
动向氟硅树脂、有机硅、功能性膜材料等氟硅新材料领域延伸，提高就地转化增
值水平”。
公司当前处于“碳达峰”、
“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期，目
前我国自主贡献目标、碳强度约束性指标主要是针对二氧化碳。下一步，我国将
加强氢氟碳化物的控制，并逐步从加强管控氢氟碳化物延伸到其他所有的非二氧
化碳温室气体。本次募投项目“包头永和新能源材料产业园项目”主要产出第四
代制冷剂，其具有零臭氧破坏潜能值（ODP）、低全球变暖指数（GWP）、节能
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环保、无氟、低碳的特性，符合我国产业政策推进方向，具备可行性。
（2）公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验
经多年发展，公司已形成独特的核心技术体系并具备成熟的工艺流程、稳定
的人才团队、丰富的生产经验。公司原材料采购、产品销售体系完善，借助公司
前期生产管理经验的积累，公司有能力顺利完成本次募集资金投资项目的建设和
运营。与此同时，公司项目建设经验丰富，在浙江金华、衢州、内蒙古乌兰察布
和福建邵武建设并投产运营了多个氟化工生产项目，能够为本项目的建设提供可
靠的技术支持和运营经验。其中，公司已建成的内蒙古生产基地位于乌兰察布市
四子王旗，与本次募投项目所在地包头邻近，依托于公司在内蒙古地区成熟的项
目建设和运营经验，公司本次募投项目的顺利投建也将得到充分保障。
因此，公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验，具有建设和运营
可行性。
（3）公司具有完整的产业链布局和深厚的技术积累
公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、
含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化
工行业中产业链最完整的企业之一。
公司拥有丰富的萤石资源储备和稳定的氢氟酸产能，各子公司年产氢氟酸合
计 13.5 万吨，公司萤石资源和无水氢氟酸等原材料自给优势显著。在萤石供给
趋紧的行业背景下，完整的产业链布局能帮助公司：
（1）确保原材料供应，保障
生产经营的持续性；
（2）结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋因地
制宜地布局各产业链环节，构筑产业链成本优势；
（3）掌握各环节的工艺和生产
技术，有利于保障产品品质，不断提高公司对全产业链的研究实力和技术水平。
与此同时，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改
进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务
经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发
中心 2017 年被评定为浙江省省级企业研究院。截至 2022 年 9 月 30 日，公司共
拥有 50 项注册专利，其中发明专利 19 项。公司 FEP 产品技术积累国内领先，
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PVDF、PFA、ETFE 等技术储备丰富。
因此，公司深厚的技术积累以及完整的产业链布局为公司的此次项目的实施
提供了有力的技术保障。
（4）公司具有良好的客户基础
公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经
销商体系和覆盖全球 100 多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需
求，提供优质高效的综合服务。
公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前
列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和
浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。
含氟高分子材料方面，公司已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、
新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，在中高端领域逐步替代国
际氟化工领先企业的含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟
隆”是金华市著名商标，在含氟高分子材料尤其是 FEP 领域享有了重要市场地
位。
因此，公司核心客户优质稳定，与公司建立了长期合作关系，为本次募投项
目产能的消化提供了良好客户基础。
（5）经验丰富的管理及研发团队
公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管
理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、
生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略
规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制
良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利
益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研
发激励制度。
因此，公司稳定的管理与研发团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的
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人才保障。
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目建设在内蒙古自治区包头市九原区九原工业园区。
项目实施主体：公司全资子公司包头永和。公司将在募集资金到位后以向该
公司增资或借款的形式实施本项目。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为 605,510.99 万元。本项目建设内容包括废盐综合利用装置、
甲烷氯化物装置等上游全厂基础原料生产设施，中游配备 R22、TFE、HFP 和
HCC-240fa 等生产装置，终端建设 HFO-1234yf 生产装置、HFO-1234ze 联产
HCFO-1233zd 生产装置、全氟己酮生产装置、一氯甲烷生产装置、氯化钙生产
装置、合成氨生产装置和氯乙烯生产装置，项目供水秉承绿色环保理念，采用包
头市城镇中水在厂内净化处理后作为生产用水，其他设施如供电、生活区等由项
目所在地的工业园区配套提供。
本项目建成后，公司子公司包头永和将生产产品如下：烧碱 40 万吨/年、甲
烷氯化物 24 万吨/年、HFP4.8 万吨/年、HFO-1234yf 2 万吨/年、HFO-1234ze 1.3
万吨/年、HCFO-1233zd 1 万吨/年、全氟己酮 1 万吨/年、一氯甲烷 18 万吨/年、
氯化钙 25 万吨/年、合成氨 5 万吨/年、氯乙烯 6 万吨/年。
（3）项目建设周期
项目建设周期为 48 个月。
（4）项目的审批程序
本项目涉及的立项备案、环评批复、能评批复等相关手续正在办理之中。
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经测算，本项目的投资财务内部收益率为 24.35%（所得税后），项目经济效
益良好。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划
等，拟将本次募集资金中的 50,000.00 万元用于补充公司流动资金，以进一步优
化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力，丰富
产品品类、完善产业布局，加快推动创新升级转型。
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢
氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。报告期内，随着我国氟化工
产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投
入量较大。2019 年到 2021 年，公司营业收入从 18.83 亿元快速增长至 29.91 亿
元，资产规模也从 24.03 亿元扩张至 35.06 亿元；2022 年 1-9 月，公司实现营业
收入 27.20 亿元，资产规模进一步提升至 45.02 亿元，持续快速发展。未来，随
着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求
也将不断增加。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充
流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必
要性。
随着公司在建的“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基
地”、“年产 10kt 聚偏氟乙烯和 3kt 六氟环氧丙烷扩建”等项目以及未来本次募
投项目的逐步建成投产，公司业务规模将进一步扩大，迫切需要补充流动资金。
此外，保持充足的流动资金也有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营
活动的顺利开展。
综上，公司通过向特定对象发行 A 股股票募集的部分资金补充流动资金，
公司资产总额及营运资金将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力
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也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，为公司未来的持续发展提供有力保障。
本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《注册管理办法》中关于募集资
金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战
略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，
具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展
规划和行业发展趋势，加大对公司核心业务领域关键氟化工原料及中游产品的建
设，以满足公司不断扩大的氟碳化学品、含氟高分子材料等核心产品生产需求；
同时，公司本次募投项目将前瞻性的布局第四代制冷剂 HFO-1234yf 等新产品，
以应对《基加利修正案》中长期对制冷剂行业的影响。
本次募集资金将助力公司打造包头永和氟化工新材料生产基地，在进一步加
强自身氟化工基础原料和中游产品稳定供应的同时，积极提前布局下一代新型制
冷剂；同时，本次补充流动资金将夯实公司资本实力。
整体来看，公司本次募集资金将进一步完善公司制冷剂与氟化工全产业链的
业务布局，有利于公司占领市场先机、抢占市场高地，提升公司的盈利能力和可
持续经营能力，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实
力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将
增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需
要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项
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目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提
升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策和公司
发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用
将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目
的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续
发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金中 300,000.00 万元将用于包头永和新材
料有限公司新能源材料产业园项目的建设，有助于公司拓宽产品市场领域，加速
产业链一体化发展，为公司持续发展、积极参与市场竞争、提升公司市场份额提
供保障。募集资金中 50,000.00 万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资
本结构，促进公司的长期可持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生
重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助
于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的
实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记备案。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过 81,240,701 股（含本数），本次发行完成后公司
股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调
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整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设包头永和新材料有限
公司新能源材料产业园项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为氟化学产品的
研发、生产及销售，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦
不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 45.02 亿元，净资产为 22.10 亿元，
资产负债率为 50.89%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增
加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求
也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产
运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下
游市场的快速发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提
升。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业
绩水平的不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需
要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将
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有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入
也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升
公司整体的经营业绩和抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将
进一步增强。
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第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业及市场风险
（一）行业周期性波动风险
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢
氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动
的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的
景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能
力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变
化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。
（二）全球贸易保护政策风险
近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸
易保护主义针对的对象之一。
针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于 2016 年 6 月作出倾销最终
裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 216.37%。2016 年
对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业
造成了实质性损害。
果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经
中美双方长期谈判，2020 年 1 月 15 日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸
协议，美方暂停原定 2019 年 12 月 15 日加征的关税，以及将已加征 15%关税的
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第三批 1,200 亿美元商品税率降至 7.5%。
美国系公司境外主要销售市场之一，若未来美国对公司相关产品继续加征关
税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措施，
则可能对公司经营效益造成一定的不利影响。
（三）重要原材料价格上行的风险
公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。
其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一
种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自
给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐
放缓。未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强，以及市场需求变化，未
来萤石价格可能持续上涨，从而对公司经营业绩造成一定影响。
（四）新产品替代风险
氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂
因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我
国目前应用较为广泛，但根据 2007 年 9 月《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方大
会作出的关于加速淘汰 HCFCs 的决议，发展中国家将从 2013 年开始实行 HCFCs
的生产和消费冻结，2015 年实现 10%的削减并最终在 2030 年前完全淘汰；第三
代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有
性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP 值较高，其排
放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四
代制冷剂可进一步降低温室效应，我国尚未拥有成熟的四代制冷剂产品及可规模
化的生产技术，第四代制冷剂尚未进入大规模市场应用。
目前，公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs
类含氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未
来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。
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二、政策风险
（一）国际出口业务风险
报告期内，公司国际出口业务收入占比较高，若未来出口环境恶化且公司没
有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环境发生变化，将面
临出口业务收入下降，整体收益下滑的风险。
目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国
际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，从而对公司出口业务可能造成冲击。国
际贸易不确定因素增加，对新的海外业务拓展可能造成不利影响，公司的出口业
务占比较大，国际局势波动将导致未来关税税率以及汇率的波动，若未来出口环
境恶化且发行人没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环
境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。
（二）产业政策调整风险
公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司
的生产和经营。2016 年 10 月 15 日《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会上，
通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其
生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在
其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结 HFCs 的消费和
生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量降至其基准值 20%以内。
《基加利修正案》生效日期为 2019 年 1 月 1 日，2021 年 6 月，中国宣布正式接
受该修正案，并于 2021 年 9 月 15 日起生效。若未来我国或全球其他国家出台
HFCs 相关削减方案，可能对公司生产经营带来不利影响。
（三）“能源双控”的政策风险
报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而
受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完
成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产
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阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限
产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少
向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或
供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能
利用率下滑进而影响公司业绩的风险。
三、经营风险
（一）产品销售价格波动风险
公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市
场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的
盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。
（二）矿产资源储量低于预期的风险
公司目前拥有采矿权 2 个，探矿权 3 个，截至 2022 年 9 月末已经探明萤石
保有资源储量达到 329.27 万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入
大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储
量低于预期的风险。具体如下：
资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。
的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对
探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。
勘探过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资
产”核算。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减
值可能，从而影响公司利润。
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（三）技术研发风险
公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解
决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术
需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相
比相对薄弱，技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、
精细化、系列化的方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能
会对公司业绩产生不利影响。
（四）环保风险
公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染
物。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保
监管力度将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环
保投入和重点环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减
少了污染物产生，并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理
疏忽等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。
因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处
罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
（五）安全生产风险
自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的
生命线。公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建
立了一整套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，
但是由于生产过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事
故，从而对公司的生产经营造成不利影响。
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四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对
象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期
内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和
净资产收益率存在被摊薄的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）募投项目建设进度不达预期的风险
公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且统筹设立项目
建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时
建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术
和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定
计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。
（二）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
本次募投项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战
略、产品技术布局产生积极影响。目前公司部分募投项目尚未取得环评批复，公
司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关环保
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主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会
对该募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
（三）募投项目预期效益不能实现的风险
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及
可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎
论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在
各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实
现预期效益的风险。
（四）募投项目新产品的市场开发风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等
第四代制冷剂相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发
展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。公司具备前端
“氢氟酸—HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经
验，公司新增的四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产
品布局，现有的客户群体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大
的支持。但截至目前公司尚未实现 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等四代制冷剂产
品的规模化生产，第四代制冷剂达到相应技术标准存在不确定性。短期内的市场
推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。
六、不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财
产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配
利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况；
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
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在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年
度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的比例和具体条件
公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年公司可供分配利润的 20%。
特殊情况是指：
上年同期下降 50%以上；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可
不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序，提请股东
大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
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（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整；
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不采用股票股利分配方
式，不进行资本公积转增股本。以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 269,750,994
股为基数计算，共计分配现金股利 6,743.77 万元，截至本预案公告日，发行人
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
年份 含税现金分红（万元） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润（万元） 净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计（万元） 6,743.77
最近三年合并报表中归属于上市公司股
东的年均净利润（万元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年
合并报表中归属于上市公司股东的年均 39.00%
净利润的比例
注 1：数据来源于《2021 年度利润分配方案的公告》
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的
未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续
健康发展。
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三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金
分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案
进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的
基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接
受股东的监督。
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发
展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量
状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续
性和稳定性。
（二）公司股东回报规划的制定原则
润规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股
利分配方案；
红利，以偿还其占用的资金；
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况；
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的现金分红具体方案。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东回报规划
他方式分配利润；
公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，
未来三年（2023 年-2025 年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可
供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定；
大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事
和监事对公司分红的建议和监督；
配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规
模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的
基础上，至少每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性
和科学性。
公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
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会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经董事会、监事会审议后提交
股东大会以特别决议审议批准。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实
际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证
监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回
报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用
和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈
利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地
位。
（一）测算的假设前提
情况未发生重大不利变化；
计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
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响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准）；
础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回
购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
可转债转股等）导致股本发生的变化；
A股股票募集资金总额为35亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数
量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终
发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最
终确定）；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
东的净利润为22,779.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为19,894.97万元；假设2022年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东净利润按照2022年1-9月数据进行年化，即2022年归属于
上市公司股东的净利润为30,372.88万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为26,526.63万元（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判
断，不构成公司的盈利预测）；
表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不
变；
情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升
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情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降
资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响（预测2022年年末归
属母公司股东的净资产时，已扣减公司于2022年6月实施的现金分红金额）。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
项目
总股本（股） 270,939,654 270,802,337 352,043,038
本次募集资金总额（万元） 350,000.00
本次发行股份数量（股） 81,240,701
假设一：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元） 30,372.88 30,372.88 30,372.88
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.13 1.05
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.13 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.85 11.62 8.71
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）（%）
假设二：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
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项目
归属于母公司股东净利润（万元） 30,372.88 33,410.17 33,410.17
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.25 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.25 1.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 13.85 12.71 9.54
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）
假设三：公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 30,372.88 27,335.59 27,335.59
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.02 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.02 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.85 10.52 7.87
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后）（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于
增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一
定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相
应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风
险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本
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次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风
险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持
续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收
益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募集资金投
资项目“包头永和新能源材料产业园项目”和补充流动资金，有助于公司扩大经
营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核
心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公
司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多
年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部
引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。
公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展
与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体
系和有效的研发激励制度，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备方面，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优
化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前
业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究
开发中心 2017 年被评定为浙江省省级企业研究院。截至 2022 年 9 月 30 日，公
司共拥有 50 项注册专利，其中发明专利 19 项。公司 FEP 产品技术积累国内领
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先，PVDF、PFA、ETFE 等技术储备丰富。
市场储备方面，从行业角度，我国将于 2024 年正式冻结三代制冷剂配额，
并于 2025 年累计削减二代制冷剂 67.5%使用量，预计将带来 14 万吨制冷剂供应
缺口。在此情况下，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）
以及低全球变暖指数（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间；
从公司角度，公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售
渠道及经销商体系和覆盖全球 100 多个国家和地区的境外销售渠道。公司自主品
牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品
牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授
予的“浙江出口名牌”等荣誉。
本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客
户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本
项目新增产能的消化。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的化工企
业战略规划，坚持以氟化工产品开发为主，上游萤石开采、下游含氟高分子材料
以及环保型制冷剂等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自
身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同
时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资
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管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集
资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》相关要求以及《公
司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视
股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政
策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
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公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实
履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行无其他有必要披露事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》的盖章页）
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