证券代码：603823 证券简称：百合花
百合花集团股份有限公司
（Lily Group Co., Ltd.）
（修订稿）
二〇二三年三月
百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其它专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。
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（修订稿）
特别提示
司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股
东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行
构成关联交易。
发行的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总
量）的80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调
整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
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（修订稿）
日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期
及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目
合计 143,721.35 117,705.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
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润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，
公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《关于百合花集团
股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024）》。关于公司的利润分配政
策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第
六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）
等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄
即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风
险。
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一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
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第一节 释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、百合花、公司、
指 百合花集团股份有限公司
本公司
百合花控股、控股股东 指 百合花控股有限公司
宣城颜料 指 宣城英特颜料有限公司
实际控制人 指 陈立荣
董事会 指 百合花集团股份有限公司董事会
股东大会 指 百合花集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《百合花集团股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次 百合花本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行A
指
向特定对象发行 股股票的行为
百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
本预案 指
股票预案
百合花与发行对象就其认购百合花向特定对象发行股份
认购协议、本协议 指 事宜签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
及其补充协议
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：百合花集团股份有限公司
英文名称：Lily Group Co., Ltd.
注册资本：人民币31,794.52万元
法定代表人：陈立荣
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：百合花
股票代码：603823
经营范围：化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，
危险化学品的生产（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，
为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业。公司拟通过本次募集资金投资
项目建设，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源材料业务，从而形成“化工
材料+新能源材料”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源行业的战略
转型升级，提升公司持续盈利能力。
（一）本次向特定对象发行股票的背景
高性能有机颜料市场应用空间广阔
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在经济全球化发展的趋势下，受市场竞争加剧、欧美环境保护政策不断趋严
等多种因素的影响，20世纪80年代以后世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲低成
本的国家如中国、印度转移，大大推动了亚洲国家有机颜料行业的迅速发展。中
国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，在全球市场占有重要地位。
高性能有机颜料使用时展现出优异的物理化学特性，既具有颜色鲜艳、色强
高的优点，又能满足下游高端应用领域对耐光性、耐热性、耐溶剂性等更高性能
的要求，被应用于高档汽车漆、高档建筑涂料、高分子材料着色和高档油墨等领
域。公司持续推进高性能有机颜料的工艺研发及改进，一方面，通过提高收率以
及主要中间体自主配套，显著降低了综合生产成本；另一方面，随着纳米级高性
能有机颜料产品的开发成功，进一步拓展了其应用领域，在喷墨打印技术、彩色
显示屏的光刻胶技术等微电子应用领域开始使用，高性能有机颜料市场应用空间
广阔。
新能源汽车及上游材料行业迎来广阔发展空间
（1）在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国
政府均提出向清洁能源加速转型。我国也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳
达峰”、“碳中和”政策。2020年9月，中国国家主席习近平在第七十五届联合
国大会上表示“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二
氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。
在全球能源绿色低碳转型发展趋势以及我国快速推进“双碳”目标背景下，
我国正在不断通过发展可再生能源来实现能源生产、保障能源供给安全和经济长
期持续的增长，发展清洁能源已经成为我国的国家战略。
（2）“双碳”目标助力，新能源汽车及上游材料行业迎来广阔发展空间
交通运输是节能减排的重要领域，在资源与环境问题日益严峻以及“双碳”
目标发展背景下，政策扶持与科技驱动快速推动着新能源汽车产业链的发展。
新能源汽车作为推动节能减排的重要载体，在全球多个国家产业政策的大力
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支持下，全球汽车电动化浪潮已然来临。根据Trend Force数据，2022年全球新能
源汽车销量约1065万辆，同比增长63.6%。根据中国汽车工业协会公布数据，2022
年度我国汽车销量2686.4万辆，同比增长2.1%，其中新能源汽车全年销量688.7
万辆，同比分别增长93.4%，市场占有率提升至25.6%。根据《新能源汽车产业
发展规划（2021—2035年）》及《2030年前碳达峰行动方案的通知》，我国新能
源汽车占新车销售总量比例到2025年、2030年、2035年预计分别达到20%、40%、
电池及正极材料也将迎来快速发展机遇。
磷酸铁锂正极材料综合优势明显，安全性能好、成本低、循环寿命长、能量
密度能够得以提升，已经成为新型汽车动力电池和储能电池的首选正极材料之
一。2022年，我国动力电池累计产量545.9GWh，累计同比增长148.5%。其中磷
酸铁锂电池累计产量332.4GWh，占总产量60.9%，累计同比增长165.1%。储能领
域以磷酸铁锂电池为主，2021年磷酸铁锂电池出货量为47.30GWh，同比增长
锂电池应用于储能领域已具备一定优势，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市
场需求潜力大，将持续带动磷酸铁锂电池上游材料的需求增长。随着动力电池及
储能需求带动，预计未来磷酸铁锂正极材料的出货量将进一步上升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的
企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中
度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公
司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多
个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业
链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。
高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，
全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及
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附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙
头地位。
能源行业的战略转型升级
公司目前为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，近年来有机颜料
业务实现了持续发展。
新能源产业发展具有重要战略意义，得到国家政策的大力支持。在巩固原主
业发展的基础上，公司不断探索产业转型升级，将新能源行业作为公司重要战略
发展方向，并进行相关产业布局。
公司拟通过建设本次募集资金投资项目“年产40000吨电池级磷酸铁锂项
目”、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”，把握新能源行业爆发式增长的市场机
遇，布局新能源材料业务，从而形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结
构，实现公司主营业务向新能源行业的战略转型升级，形成新的利润增长点。
险能力
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增
强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债
结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公
司在双主业的经营模式下，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，
符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，发行对象符合法律、法
规的规定。陈立荣先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本预案公告之日，发行对象陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，
陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得中国证监会同意注
册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成
关联交易。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过9,500.00万股（含本数），未超过本
次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，
以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为12.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
的80%。
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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）本次向特定对象发行前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起12个月。
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五、募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目
合计 143,721.35 117,705.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股
东、公司实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。陈立荣先生
系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可
并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，关
联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表
决。
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七、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化
本次发行前，百合花控股持有公司63.86%的股份；陈立荣先生直接持有公司
经理及控股股东董事长、总经理，为公司的实际控制人。
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持
有公司25.18%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股
持有公司49.17%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有
本公司25.18%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会
导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件
规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、
第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大
会和2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需履行如下批准程序：
在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
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第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股
东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本信息
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江
省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，
陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
起讫时间 任职单位 担任职务 是否具有产权关系
杭州大江东中小企业服务有限
公司（已于2017年11月3日注 监事 是
销）
杭州潮彩企业管理合伙企业 执行事务合伙
（有限合伙） 人
执行董事 是
年12月 2021年12月20日注销）
浙江百合航太复合材料有限公
司
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核
心企业及其核心业务如下：
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注册资本/出资 控制或有重大影响的
公司名称 核心业务
额（万元） 情形
百合花控股有 任董事长并直接持有
限公司 50.00%股份
杭州潮彩企业
任执行事务合伙人并
管理合伙企业 1,000.00 实业投资业务
直接持有50.00%股份
（有限合伙）
任董事长，直接持有
浙江百合实业
集团有限公司
合伙企业（有限合伙）
间接控制99%股权
任董事长，并通过控
杭州百合房地
制浙江百合实业集团
产开发有限公 10,000.00 房地产开发及旅游项目开发业务
有限公司间接控制
司
任董事长，并通过控 高性能纤维及复合材料销售、玻璃纤
浙江百合航太
制浙江百合实业集团 维及制品制造、玻璃纤维增强塑料制
复合材料有限 3,000.00
有限公司间接控制 品制造、石墨及碳素制品制造、轨道
公司
广东达鼎投资 任董事长并直接持有
股份有限公司 25.00%股份
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业
竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之
间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成
关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业
与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情
况
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（修订稿）
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情
况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司
登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对
《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》，
协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第
四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过9,500万股，不超过本次发行前甲方总股本的
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整，以甲方在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定
的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时
机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购
价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本
次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由
于甲方送红股、转增股本等事项，乙方因持有本次发行中认购的股份而增加的甲
方股份，亦应遵守本协议前款的规定。
如果中国证监会、上交所对于乙方所认购股份锁定期及到期转让股份另有规
定的，从其规定。乙方因本次发行股票所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
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规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足之日起生效：
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的具有约
束力的文件。
（七）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔
偿责任。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会及甲方股
东大会通过、或未获得上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复，或乙方免
于发出收购要约未获得甲方股东大会审议通过，而导致本协议无法履行，不构成
双方之任何一方违约。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过117,705.00万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目
合计 143,721.35 117,705.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目
年产40000吨电池级磷酸铁锂项目的建设符合国家发展战略和国家产业政
策，公司依托现有产业和资源，开展磷酸铁锂正极材料项目，进行主营业务战略
转型升级，具有显著的经济效益和社会效益。
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（1）项目建设的必要性
公司坚持走可持续发展道路，以有机颜料业务为基础，不断探索产业转型升
级，并将新能源行业作为公司重要战略发展方向。
随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源汽车政策支持力度不
断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。为把握新能源汽车行业高速发
展的契机，公司选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资项目之一，实现对新能
源汽车产业链的规模化布局，优化公司业务布局，培育未来增长动能，为公司新
能源业务的长期发展奠定基础。
年产40000吨电池级磷酸铁锂项目是公司实现主营业务向新能源行业转型升
级的战略布局的需要，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构，
主营业务向新能源行业进行战略转型升级，具有战略必要性，符合公司长期发展
战略。随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，公司盈利水平有望持续提升。
（2）项目建设的可行性
①本项目属于国家政策支持的方向，符合国家发展战略规划
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，大力发展新能源汽车已经在全球范
围内形成共识。近年来我国陆续发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》、《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《2030
年前碳达峰行动方案的通知》等多项鼓励和规范新能源汽车产业链发展的政策，
提出了实施发展新能源汽车的国家战略，明确了新能源汽车在国家能源结构调整
过程中的重要地位，大力支持新能源汽车及上游关键部件的发展。
正极材料作为新能源汽车动力电池关键核心材料之一，其性能直接影响动力
电池的能量密度、安全性、循环寿命等核心性能指标。磷酸铁锂正极材料在安全
性、循环寿命、生产成本等综合指标上具有相对优势，无论是在动力电池还是在
储能电池领域均得到广泛应用，成为现阶段最具发展潜力的正极材料之一。因此，
本项目属于国家政策支持的方向，符合国家发展战略规划。
②新能源汽车及储能市场的高速增长，带动磷酸铁锂材料市场需求增长，市
场空间广阔
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受益于新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，推动上游磷酸铁锂正极材料
的需求量呈现快速增长趋势。未来随着新能源汽车的市场渗透快速提升和储能需
求的持续增长，磷酸铁锂正极材料将迎来更为广阔的市场空间。
公司选择磷酸铁锂项目作为本次募集资金的投资方向之一，是依据公司战略
发展方向和市场发展趋势而作出的选择，项目产品具有广阔的发展空间和市场前
景。
③公司在化工领域具有丰富的产业发展经验，公司的管理优势和化工领域的
人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础
有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填
补措施”之“四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况”。
本项目计划投资53,746.31万元，其中固定资产投资为33,768.33万元，铺底流
动资金为19,977.98万元。
本项目实施主体为公司全资子公司宣城颜料，建设地点为安徽省宣城市宣城
高新技术产业开发区，建设周期为2年。
经测算，本项目投资财务内部收益率（税后）为23.92%，项目投资回收期（税
后）为7.27年，总体经济效益良好。
公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（皖（2022）宣城市不
动产权第0059897号）。
项目备案，并取得了《宣城高新区管委会项目备案表》（项目代码：
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截至本预案公告日，本项目相关环评等程序正在办理过程中。
（二）年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
（1）项目建设的必要性
年产40000吨电池级磷酸铁锂项目是公司实现主营业务向新能源行业转型升
级的战略布局的需要，具体详见本预案本节之“二、本次募集资金投资项目的具
体情况”之“（一）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”。
碳酸锂是磷酸铁锂正极材料的核心原材料，因此年产3000吨电池级碳酸锂项
目也是公司实现对新能源汽车产业链规模化布局的重要一环，具有战略必要性，
符合公司长期发展战略。
（2）项目建设的可行性
受益于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带
动磷酸铁锂材料市场需求增长，市场空间广阔，具体详见本预案本节之“二、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”。
碳酸锂作为磷酸铁锂正极材料的核心原材料，磷酸铁锂材料需求旺盛，也势
必带动上游碳酸锂材料市场需求增长，市场前景非常广阔。
本项目产品为电池级碳酸锂，可以作为原材料配套用以生产磷酸铁锂产品，
保障磷酸铁锂项目核心原材料的供应，增强公司新能源材料业务板块的竞争力。
本项目计划投资17,167.26万元，其中固定资产投资为12,226.31万元，铺底流
动资金为4,940.95万元。
本项目实施主体为公司全资子公司宣城颜料，建设地点为安徽省宣城市宣城
高新技术产业开发区，建设周期为2年。
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经测算，本项目投资财务内部收益率（税后）为32.36%，项目投资回收期（税
后）为5.94年，总体经济效益良好。
公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（皖（2022）宣城市不
动产权第0059897号）。
项目备案，并取得了《宣城高新区管委会项目备案表》（项目代码：
截至本预案公告日，本项目相关环评等程序正在办理过程中。
（三）年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目
（1）项目建设的必要性
①优化产业结构、调整产品结构的需要
自从我国有机颜料行业起步以来，品种主要是以中低档产品为主，大部分产
品质量在耐光性、耐热性、耐迁移、安全性能等方面无法达到高性能产品应用所
要求的水平。
公司投资建设高性能有机颜料项目将有利于提升公司产品品质，优化公司产
品结构，帮助公司在高附加值、高利润率、环境友好型产品实现新突破。
②公司高性能产品的生产能力有待提高
作为国内有机颜料行业的龙头企业，公司一直坚持走以质取胜、自主创新、
自主品牌发展的道路，业已在高性能产品的核心技术拥有自主知识产权，从而在
产品结构优化升级的浪潮中抢占先机。随着市场对高性能产品需求的增加，公司
现有生产能力已无法满足市场需求，亟需提高现有高性能有机颜料的生产能力。
③推进品牌建设的需要
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随着消费者对产品性能指标要求的提升，未来绿色化、品牌化将成为我国有
机颜料行业发展的趋势。公司“百合”品牌2011年被国家商标局认定为中国驰名
商标，在国内外市场享有较高声誉。本项目将使公司产品积极向高端市场、高附
加值市场开拓，必将进一步推进公司品牌建设，提升品牌的价值，增强市场影响
能力。
（2）项目建设的可行性
①项目建设符合国家产业政策
耐晒牢度、高耐气候牢度有机颜料的开发与生产”；《战略性新兴产业重点产品
无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、“染料、有机颜料及其中间体清洁
生产、本质安全的新技术的开发和应用”列入鼓励类投资项目。公司“年产5000
吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”符合国家产业结构调整政策的引导
方向。
②下游市场需求空间广阔
高性能有机颜料以其良好的耐光性、耐热性、耐溶剂性等性能越来越受到市
场青睐，随着生产成本的逐步下降，其应用范围越来越广，未来市场空间广阔。
③公司具有丰富的产业发展经验，人才、市场和技术储备为募投项目实施奠
定了良好的基础
公司目前为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，近年来有机颜料
业务实现了持续发展。
公司具有丰富的产业发展经验，拥有一批有机颜料行业的技术专家和优秀人
才；公司建立了完善的销售网络体系和客户服务体系，凭借稳定可靠的产品质量
和不断完善的产品系列，公司的产品和服务受到科莱恩等国内外优质客户的认
可，在客户中建立了良好的品牌和信誉；本项目产品的技术工艺较为成熟，目前
处于批量生产阶段，为募投项目实施奠定了良好的基础。
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本项目计划投资39,102.77万元，其中固定资产投资为32,855.99万元，铺底流
动资金为6,246.79万元。
本项目实施主体为公司全资子公司宣城颜料，建设地点为安徽省宣城市宣城
高新技术产业开发区，建设周期为2年。
经测算，本项目投资财务内部收益率（税后）为19.83%，项目投资回收期（税
后）为6.64年，总体经济效益良好。
公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（皖（2022）宣城市不
动产权第0059897号）。
项目备案，并取得了《宣城高新区管委会项目备案表》（项目代码：
截至本预案公告日，本项目相关环评等程序正在办理过程中。
（四）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中33,705.00万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发
展，实现战略发展目标。
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的
流动资金需求也随之上升，仅依靠公司自有资金已较难满足业务发展对流动资金
的需求。因此，公司拟将本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，
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有利于缓解公司流动资金的压力，为公司业务持续发展奠定资金基础。
同时，将部分募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，
增强公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司持续健康发展。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力、业务布局将得到进一步增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，是公司
在巩固有机颜料行业龙头地位的基础上向新能源行业战略转型升级的重要布局，
顺应了国家产业政策和市场需求变化趋势，具有广阔的市场前景和良好的社会效
益。本次募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，在公司有
机颜料业务基础上增加新能源材料业务，形成“化工材料+新能源材料”双主业
的业务结构，有利于公司形成新的利润增长点，提高持续盈利能力和抗风险能力。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具备较为完善的法人治理结构，保持
人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各方面的完整性和独立性，
对公司日常经营管理不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加，有效增
强公司的资本实力。同时，公司资金实力得到明显提升，有利于优化资本结构，
进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。短期而言，由于
新建项目产生效益需要一定时间，净资产收益率因财务摊薄可能有所降低。长期
来看，随着募投项目成功实施并陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将进一
步提高，使公司盈利能力不断增强，从而提升净资产收益率。
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四、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政
策及公司未来战略发展方向，投资项目具有广阔的市场前景和良好的社会效益。
本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞
争力，有利于公司可持续发展，优化公司的财务结构，符合公司及全体股东的利
益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划及本次发行对公司业
务结构的影响
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。
本次向特定对象发行以及募投项目建成后，公司将新增新能源材料业务并形成
“化工材料+新能源材料”双主业的发展局面。除此之外，公司暂无其他业务和
资产整合计划。
通过本次向特定对象发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得
到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本
等与本次向特定对象发行相关的条款进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或
调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持
有公司25.18%的股份，持有发行人控股股东百合花控股50%的股份；百合花控股
持有公司49.17%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股50%的股份和直接持有
本公司25.18%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会
导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本
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预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象
发行完成后，随着募投项目的投资建设，公司可能对组织架构和管理架构进行调
整，涉及高级管理人员结构变动的，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和
信息披露义务。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资
产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优
化资本结构。
（二）对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项
目”、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”、“年产5000吨高性能有机颜料及4500
吨配套中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，
有利于公司巩固原有机颜料业务的发展并实现在新能源材料领域的战略布局，进
一步增强公司的持续经营和盈利能力。
此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产
负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，
将直接有利于公司现金流量状况的改善。同时，随着募集资金投资项目的实施，
公司经营性现金流量将相应增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现
金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、
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管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。公
司实际控制人认购本次向特定对象发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次
向特定对象发行不会新增其他关联交易事项。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产规模将有所提高，资产负债率有
所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业和经营风险
目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国上百家有机颜料生产企
业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场
环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要
经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的
竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。
油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油
墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产
生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料
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产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。
公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，受近年国家环保安全
监管的加强、供应的不确定性大幅加大，价格波动很大。
公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料的价格波动对公司的
经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。
公司产品出口主要以美元结算，汇率变动势必对公司的出口和经营业绩产生
一定的影响如果未来人民币汇率大幅波动，随着公司国外市场的进一步拓展和出
口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生较大的影响。
公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产
过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。若发生突发事件或者处理不当，公
司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支
出。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会
导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经
营业绩。
公司目前生产的产品属于精细化工领域，生产中涉及的化学品，存在由于不
当操作、管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致安全事故的可能，进
而影响公司的正常生产经营。同时，随着国家对危化品行业的整治力度不断加强，
如果公司不符合相关监管要求，亦会对公司的生产经营及发展造成不利影响。
海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、
贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营
造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。
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公司的控股股东为百合花控股，持有公司 63.86%的股份。公司的实际控制
人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人 2.83%的股份，持有发行人控
股股东百合花控股 50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股
地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对
公司进行不当控制的风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
本次向特定对象发行募集资金投资的磷酸铁锂项目和电池级碳酸锂项目，是
公司基于当前行业前景和市场形势，综合考虑公司现有业务和战略定位做出的判
断，是公司布局新能源材料业务、向新能源行业的战略转型升级的重大举措，符
合公司的战略发展方向。
新能源行业与公司目前经营的行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才
等方面存在较大差异，公司新能源领域的运营经验相对不足，经营过程中面临政
策、市场、技术、生产、销售等方面的不确定性因素，公司存在新业务领域运作
不及预期的风险。
近年来，我国新能源汽车产业链不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者
数量呈现高速增长态势，未来磷酸铁锂和电池级碳酸锂可能面临行业整体产能过
剩、竞争激烈、产品价格下行的风险。鉴于公司尚未和磷酸铁锂业务的客户签订
协议，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司新业务存在较大
的市场开拓风险。
公司磷酸铁锂和电池级碳酸锂产品尚未大规模量产，其生产成本、性能稳定
性、技术先进性等方面尚需进一步验证。新能源产品技术需要持续研发投入，以
不断改进工艺流程，不断提高技术水平。若公司产品或技术无法满足客户不断增
长的需求，或者未来研发进展和技术水平不及行业内竞争对手，则可能在竞争中
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处于不利地位，对公司新业务的运营和盈利情况产生不利影响。
公司本次募集资金部分投资于固定资产，将导致折旧费用增加。募集资金投
资项目实施过程中会存在各种不确定因素，如果项目未能达到预期效益，公司未
来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
截至本预案公告日，本次募投项目涉及的立项、环评、土地等有关事项尚需
报批。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政
策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。
（三）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票已经董事会、股东大会审议通过，但尚未获得上交
所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得有关主管部门的审核通过与同意
注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加。若募集
资金投资项目顺利实施，将进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。而项目
建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，因此公
司在短期内每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即本次向特定对象发行
存在摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而
影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营和财务状况，同时也
受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生
一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
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（修订稿）
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公
司章程》中明确了相关利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金
分红在利润分配中的优先地位。
一、利润分配政策
根据公司现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
“第一百六十条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报
的原则。公司的利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利
润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司实施现金分红的条件为：
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额
超过人民币5,000万元。
在上述条件满足的情形下，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利
润的20%。
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（修订稿）
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方
式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列
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事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、
分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分
配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润
分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案如下：
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2019年12月31日的公司总股
本为225,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.10元（含税），共计派发现金
人民币69,750,000元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配
及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本由225,000,000股变更为315,000,000
股。
利润分配预案的议案》，以2021年3月31日的公司总股本317,725,200股为基数，
每股派发现金红利0.250元（含税），共计派发现金红利79,431,300元。
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度利润分配预案的议案》，以2022年3月31日的公司总股本317,945,200股为基数，
每股派发现金红利0.300元（含税），共计派发现金红利95,383,560元。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 24,456.49
最近三年年均归属于上市公司股
东净利润
最近三年累计现金分红占年均归
属于上市公司股东净利润的比例
（三）未分配利润使用情况
公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经
营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况与公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的主要内容如下：
“为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红
的回报，进一步细化《百合花集团股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配
原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司
经营和分配进行监督，特制订本规划。
（一）利润分配的总体原则
根据《公司法》及《百合花集团股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本公司股票全部为普通股。
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本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份
的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听
取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（二）分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
（三）股利分配政策
综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票
等方式分配股利。
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金
方式分配股利。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
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（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的
中期利润分配。
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十
二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
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净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取
现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司
资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公
司股东大会进行审议。
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（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独
立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，
公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股
东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境
发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报
规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投
资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划
的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。
（五）未来三年具体分红回报计划
公司未来三年（2022-2024年）内，如无重大投资计划或重大资金支出，每
年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的20%。如果在2022至2024年，公
司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投
资者的回报力度。”
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算的假设条件
时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审批通过和同意注册、实际发行情况
以及发行费用等情况最终确定；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本
发生的变化；
①2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年
度持平；
②实现盈亏平衡，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为0；
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③实现盈利，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与2020年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
发行前（2023 年 发行后（2023 年
项目 /2023 年 12 月 31 /2023 年 12 月 31
日/2021 年度
日）（预测） 日）（预测）
总股本（万股） 31,794.52 41,294.52 31,794.52
预计发行完成时间 2023 年 10 月
情形 1、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.93 0.89 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.88 0.92
情形 2、实现盈亏平衡，2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0
扣除非经常性损益后归属于母
- - 29,427.36
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） - - 0.93
稀释每股收益（元/股） - - 0.92
情形 3、实现盈利，2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年
度持平
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.71 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.70 0.92
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
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降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将
增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在
短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金将用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产3000吨电池级碳酸锂项目”、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套
中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，有利
于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资
金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利
能力。
综上所述，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。本次发行的必
要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
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四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”巩固原
主营业务的发展，通过建设“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产3000
吨电池级碳酸锂项目”布局新能源材料业务，从而形成“化工材料+新能源材料”
双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源行业的战略转型升级，提升公司
持续盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，经过多年发展，构建
了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、
生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、
工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
公司一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省重点
企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作。公司拥有由国
家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆盖有机
颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括有机颜料
在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。有机颜料和磷酸铁锂、碳酸锂等
新能源材料都属于化工领域，合成、结晶、萃取、回收、表面处理、粉碎等都是
共同的工艺流程环节，为公司布局新能源材料业务奠定了技术基础。
为了加快发展新能源材料业务，公司设立了新能源材料研究中心，组建了新
能源业务核心团队，团队核心成员具有丰富的新能源电池领域的技术积累和产业
经验。通过持续的技术开发和工艺创新，公司已经掌握了磷酸铁锂、碳酸锂、普
鲁士蓝（白）等新能源材料的核心技术。
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未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研
院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技
术水平，有效保障本项目的顺利实施。
对于化工材料领域，针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络
体系和客户服务体系，利用公司技术优势为客户提供个性化的服务和技术支持，
并通过客户服务了解市场需求信息，从而指导新产品开发方向。坚守与合作伙伴
“双赢”的经营理念，与各位经销商、代理商、供应商保持和谐的合作关系，实
现互惠互利，合作共赢。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的
市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额
提供了有力保障。
对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能
源汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益
于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁
锂、碳酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品
特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争
凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司现有主营业务为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服
务。2019年至2022年1-9月，公司分别实现营业收入198,114.56万元、200,508.03
万元、245,729.56万元和192,821.24万元，公司营业收入呈稳定增长态势。
公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动
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的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险、环保风险、安全生产风险、
国际贸易风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
和内部控制，不断提高公司在有机颜料领域的技术实力和综合竞争能力，提升公
司业务规模，以应对行业竞争，减少下游行业周期性波动以及国际贸易业务、汇
率带来的影响。
极开拓新的采购渠道，并不断向上游中间体产业链合理延伸，保障关键中间体的
供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。
全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了
较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设
施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务向新能源产业的战略
转型升级，并进一步巩固有机颜料行业龙头地位。本次募集资金到位前，公司拟
通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收
益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司
董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规
范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公
司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红
回报规划（2022-2024）》。
未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东百合花控股和实际控制人陈立荣先生作出如下承诺：
百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
（一）控股股东的承诺
公司控股股东百合花控股有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承
诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证
监会及上海证券交易所的要求。
报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违
反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）实际控制人的承诺
公司实际控制人陈立荣先生根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实
履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监
会及上海证券交易所的要求。
百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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