证券代码：301131 证券简称：聚赛龙 公告编号：2023-011
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补回报措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20
日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议
案》等相关议案。本次发行尚须获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发
行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要
财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
方面没有发生重大不利变化；
且分别假设所有可转债持有人于 2024 年 6 月 30 日全部转股和 2024 年 12 月 31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核
通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成
转股的时间为准）；
财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
费用的影响；
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
届董事会第五次会议召开日，即 2023 年 3 月 20 日前二十个交易日公司股票交易
均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
不考虑利润分配或其他因素导致股本发生的变化。按 41.92 元/股的转股价计算转
股数量，转股数量上限为 5,963,740 股。本次交易完成后，若均完成转股，公司
总股本变更为 53,743,740 股；
东净利润为 2,192.95 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 1,384.27
万元。假设公司 2022 年度四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后
的净利润与 2022 年前三季度的平均值相同，则公司 2022 年度归属于母公司股东
净利润为 2,923.93 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 1,845.70 万
元。公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
致股本变动的情形；
财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
本变动的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
项 目 2022 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2024 年 6 月 30
日 日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 4,778.00 4,778.00 4,778.00 5,374.37
假设一：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平。
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣非后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
假设二：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣非后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
假设三：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣非后归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示
本次发行募集资金拟投资项目具有良好的经济效益，但项目的实施和经济效
益的产生需要一定的时间，而本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或
全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每
股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风
险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《广州聚赛龙工
程塑料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目为公司在重庆地区新建生产基地，可利用现有生产技术和经验、增加
设备购置、增加公司产能以着重满足下游汽车、家电等产业客户的需求。本项目
紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略的考虑，具有良好的市场
发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司市场布局将得到进一
步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞
争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本项目与
公司现有业务产业链关联度高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前公司已经建立了一支专业素质过硬、开发经验丰富、结构梯队合理的研
发团队，相关核心技术人员均具备深厚的行业背景和扎实的理论功底，在公司工
作多年，并实际组织和承担研发工作，是公司重大科研和应用创新的核心力量。
公司已围绕技术创新、产品研发和工艺改进等主要研发方向，建立了以研发中心
为主要载体的完善体系，亦制定了较为完善的研发管理制度，为研发工作的顺利
开展提供了制度保障。此外，公司管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业
和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队拥有良好的分工合作及团队协
作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等环节具有丰富的经验。
公司自成立以来，依托公司的技术实力、产品品质、服务响应能力及区位优
势，逐步与美的集团股份有限公司、广东格兰仕集团有限公司、海信集团有限公
司等家电领域的大型企业建立了长期的合作关系，并随着客户对公司产品品质逐
步认可，公司与该等主要客户的业务合作规模持续扩大。同时，公司与该等行业
龙头企业的长期合作形成了良好的示范效应，为公司在家电领域的市场开拓奠定
了良好基础。另一方面，随着公司经营规模的扩大，公司逐步开拓汽车领域客户，
公司积极通过申请产品认证、参与招投标等方式，逐步与东风集团、丰田集团、
广汽集团、长安集团体系内的一批优秀企业建立了业务合作关系，销售规模逐步
扩大。公司的主要客户均与公司建立了长期的业务联系，合作关系良好。
公司通过多年的行业实践与持续研发，在改性塑料的产品配方和制备工艺等
方面积累了多项核心技术，包括汽车内饰件用低 VOC 聚丙烯复合材料改性技术、
汽车密封条用 TPV 的制备技术、低比重保险杠专用聚丙烯复合材料的制备技术、
低成本高强高模以塑代钢玻纤增强 PA 材料及低收缩低散发免底漆的聚丙烯材料
的制备技术等，该等核心技术均系公司自主研发、持续创新而形成的特有技术，
并广泛用于日常生产经营中，实现了良好的经济效益。同时，公司拥有多项在研
项目，持续投入大量人力、物力以满足公司技术开发、产品创新和工艺改进的需
求。公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，在新的产能建设项目中可以不断
复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，从而确保项目顺利建设以及在建
成后可以迅速投产并形成收益。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强经营管理，提高运营效率
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。未来公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市
场占有率，增加公司营业收入。公司将持续关注客户需求；同时，积极发挥公司
规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品
附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公
司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投
资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做
出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者
的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红(2022 年修订)》
（中国证券监督管理委
员会公告[2022]3 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报
机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、
保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集
资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
”
（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。
”
特此公告。
广州聚赛龙工程塑料股份有限公司董事会
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