证券代码：301000 证券简称：肇民科技 公告编号：2023-014
上海肇民新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 20 日
● 限制性股票首次授予数量：33 万股
● 首次授予限制性股票授予价格：15.25 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计
划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2023 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 20 日召开第二届董事会第六次
会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20
日，以 15.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 35 名激励对象授予 33 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如
下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：15.25 元/股。
（四）本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 35 人，包括公司公告本次
激励计划时在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人
员。具体分配情况如下表所示：
占本激励计划（草
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 案）公告日公司股
票数量（万股） 票总量的比例
本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（共 35 人）
预留部分 8 19.51% 0.08%
合计 41 100.00% 0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
（五）本次激励计划的有效期及归属安排
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司对应考核年度上一年度净
对应考 以公司 2022 年净利润为基数，对
归属期 利润为基数，对应考核年度的净利
核年度 应考核年度的净利润增长率（A）
润增长率（B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X 与 Y 的孰高值
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2023 年第
三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024-2025
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司对应考核年度上一年度净
以公司 2022 年净利润为基数，对
利润为基数，对应考核年度的净利
对应考 应考核年度的净利润增长率（A）
归属期 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X 与 Y 的孰高值
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励
计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依
据。
（2）公司层面归属比例（M）计算结果将四舍五入取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核
达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个
人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。
若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励
计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了
相应的报告。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 3 月 3 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征
集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 3 月
体股东征集表决权。
（三）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 3 月
单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本次激励计划获得公司 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理
本次激励计划相关事宜。
同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为 2023 年 3 月
万股限制性股票。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2023 年 3 月 20 日。
（二）授予数量：33 万股。
（三）授予人数：35 人。
（四）授予价格：15.25 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占当前公司股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（共 35 人）
首次授予部分合计 33 80.49% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在首次授
予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2023 年 3 月 20 日作为基准日对首次授予的
的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予限制 2023年 2024年 2025年 2026年
需摊销的总费用
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
上述测算不包含预留的 8 万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用
情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本
激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
九、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2023 年 3
月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或不得获授限制性股票的
情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，以
股票。
十、监事会意见
（一）公司监事会对《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）授予条件是否成就进行核查，认为：
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中确定的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股
票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，
认为：
公司董事会确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，以 15.25 元/股的授予价格向符合授
予条件的 35 名激励对象首次授予 33 万股限制性股票。
十一、监事会对授权日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第一次临时
股东大会批准的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）中规定的激励对象相符。
（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）中层
管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
十二、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次授予
日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的信息
披露义务。
十三、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，肇民科技和本次
激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足
的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行
的程序符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价
格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规
定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截
至授予日）的核查意见》；
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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