证券简称：金钟股份 证券代码：301133
广州市金钟汽车零件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
广州市金钟汽车零件股份有限公司
二〇二三年三月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公
司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第
”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟采用向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行实施及品种选择的必要性
（一）本次发行是公司主营业务持续快发展的需要
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及公司长期发展战略，符合国
家产业政策，是公司持续快发展的需要。汽车轻量化工程塑料零件扩产项目紧紧
围绕公司主营业务，紧抓我国汽车行业尤其是新能源汽车快速发展的机遇，有利
于提升公司在汽车内外饰件领域的市场竞争力，扩大公司的市场份额。补充流动
资金项目有利于公司优化财务结构，扩大流动资金规模，为公司业务的可持续发
展提供有力支持。
（二）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
近年来，公司业务进入较快发展阶段，生产经营规模不断提高，但现有资金
实力已难以满足公司业务发展需要。本次发行的可转换公司债券存 续期限为 6
年，可以较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期银行贷款或一般的债券或
债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。
（三）可转债具备股债双性，可以优化资本结构、降低融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此具备股权和债权的双重特性，可供投资者根据需
要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司
融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利
用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或 其授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳
证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，经与保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会
（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行的定价依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等相关法律法规的规
定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相 关法律法
规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规范性
券法》《注册办法》
文件的规定：
一、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的规定
公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业
务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责
明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已
建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 4,753.27 万元。本次可转换债券拟募集资金 35,000.00 万元，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
各类债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司符合《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的
特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公司本次募集资金拟全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补
充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按
照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司符合《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转
债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”。
（三）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本论证分析报告签署之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下
列情形：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。
二、本次发行符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）符合《注册办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范
性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，并设立了其他开展日常经营业
务所需的必要内部机构，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责
明确、相互协调和相互制衡。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已
建立了专门的部门工作职责，运行情况良好。
公司符合《注册办法》第十三条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 4,869.96 万元、4,157.66 万元和 5,232.17 万元，最近三年实现的平均可分配利
润为 4,753.27 万元。本次可转换债券拟募集资金 35,000.00 万元，参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
各类债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
偿债风险，具有合理的资产负债结构。以 2022 年末公司的财务数据和本次发行
规模上限 35,000.00 万元进行测算，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产
负债因素变动的情况下，公司的资产负债率将上升至 43.70%，不会对公司的偿
债能力造成重大不利影响。本次发行的可转债全部转股后，不考虑其他因素，公
司的资产负债率将下降至 20.12%。本次发行后公司的资产负债结构仍处于合理
的水平。
截至 2022 年末，公司合并口径净资产为 83,597.90 万元，本次发行可转债募
集资金 35,000.00 万元后，公司累计债券余额占 2022 年末公司净资产额的比例为
发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向不特定对象发行公司债、企业债等债
券融资安排。
为 4,172.55 万元、-2,592.03 万元和 6,034.43 万元，2021 年度公司经营活动产生
的现金流量净额为负，主要原因系公司为满足生产经营规模快速扩张和订单数量
持续增长的需要，增加了原材料、库存商品等各类存货的规模并加大了人员投入，
同时销售收入部分期末尚在账期内而未能回款，符合公司实际经营情况和业务特
点。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 6,034.43 万元，现金流量情
况已明显改善。报告期，公司的营业收入持续增长，主要客户的信誉度高、合作
时间长、坏账风险小，经营活动现金流入持续增长，且公司的应收账款和存货周
转情况良好，对现金流量的影响稳定。因此，基于旺盛的市场需求和公司较强的
市场竞争力，以及良好的应收账款和存货周转情况，公司有足够的现金流来支付
本次可转债的本息，公司具备正常的现金流量水平。
综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律
适用意见第 18 号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）符合《注册办法》第九条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近三年内
不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合法律、行政法
规规定的任职要求。
公司符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售
体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。广东司农会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的内部控制评价报告进行鉴证，并出具了司
农专字[2023]22007270026 号内部控制鉴证报告，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》以及其他控制标准于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表编制相关的有效的内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量。公司
出具了华兴审字[2021]21009050023 号标准无保留意见的审计报告，2021 年度、
具了司农审字[2022]22000720010 号、司农审字[2023]22007270016 号标准无保留
意见的审计报告。
综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2022 年末，公司未持有财务性投资，无拟持有的财务性投资，已持有
和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产 的百分之
三十。本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 17 日）前六个月至本次发行前，公
司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及应当从本次募集资金总额中扣除
的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条第五项及《证券期货法律适用意见第 18 号》
“除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至本论证分析报告签署之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
（四）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告签署之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
综上，公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关
规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”以及“补
充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于“汽车轻量化工程塑料零
件扩产项目”以及“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（六）符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司
核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
本次发行可转债募集资金总额拟不超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除
发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 51,626.38 35,000.00
本次发行募投项目符合国家相关产业政策、行业未来发展趋势以及公司战略
发展需要，募集资金规模具有合理性。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于汽车轻量化工程塑料零件扩产项目、
补充流动资金项目均属于投向公司主营业务。汽车轻量化工程塑料零件扩产项目
是公司在现有业务的基础上，根据行业未来发展趋势和公司目前生产经营的实际
情况，对现有轮毂镶件、低风阻轮毂大盘和轮毂中心盖等产品的生产能力进行扩
充，从而有效突破产能瓶颈、强化规模效应、提升供货能力，有利于公司紧抓行
业发展机遇，进一步扩大生产经营规模，提升公司的持续盈利能力。补充流动资
金项目有利于增强公司的资金实力，是公司保持竞争优势、抵御市场风险的重要
保障，有利于公司把握行业发展机遇，实现主营业务持续快速发展。
本次募集资金中资本性支出合计 29,793.55 万元，占募集资金总额的比例为
及汽车轻量化工程塑料零件扩产项目中的预备费，占募集资金总额的比例为
综上，公司符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
三、本次发行符合《注册办法》关于可转债发行承销的的特别规定
（一）本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商
依法协商确定
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会
（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用 评级和跟
踪评级。
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一个交
易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的 第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可
转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交
易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票 交易均价
和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩
戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关
规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中 国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且
通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在公
司股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标测算的主要假设和前提
况等方面没有发生重大不利变化；
持有人于 2024 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部
转股）和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。实际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定）；
的影响；
于上市公司股东的净利润分别为 5,232.17 万元和 4,824.24 万元。假设公司 2023
年度和 2024 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；（2）
较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%（公司的经营业绩受到国家宏观经济环
境、行业及市场发展状况、经营团队的管理水平和努力程度等多种因素的影响，
存在一定的不确定性，上述假设仅为本次发行作示意性分析之用，不构成公司对
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
十四次会议召开日（即 2023 年 3 月 17 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者（该转股价格仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调
整或向下修正）；
公司 2023 年度、
不考虑公司其余日常回购股份、权益分派、限制性股票归属或其他因素导致股本
发生的变化；
案为：拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 106,096,616 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发 12,731,593.92 元（含税），不送
红股，也不以资本公积金转增股本。假设上述权益分派于 2023 年 5 月实施完毕，
假设 2023 年度、2024 年度的现金分红金额与 2022 年度保持一致，且均于次年 5
月实施完毕，该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对未来现金分红的承诺。
用、投资收益）等的影响；
指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年、2024 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年、2024 年
经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 截至2024.6.30 截至2024.12.31
全部转股 全部未转股
期末总股本（万股） 10,609.66 11,936.88 10,609.66
假设1：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,232.17 5,232.17 5,232.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元） 4,824.24 4,824.24 4,824.24
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 87,556.91 126,515.92 91,515.92
基本每股收益（元/股） 0.49 0.46 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.46 0.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.40
加权平均净资产收益率 6.12% 4.89% 5.85%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.64% 4.51% 5.39%
假设2：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,755.39 6,330.93 6,330.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 88,080.12 128,137.89 93,137.89
基本每股收益（元/股） 0.54 0.56 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.56 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.50 0.52 0.55
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.52 0.49
加权平均净资产收益率 6.71% 5.86% 7.00%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.19% 5.40% 6.45%
假设3：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上一年度增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,278.61 7,534.33 7,534.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 88,603.34 129,864.51 94,864.51
基本每股收益（元/股） 0.59 0.67 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.67 0.63
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.55 0.62 0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.58
加权平均净资产收益率 7.30% 6.90% 8.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.73% 6.37% 7.58%
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目
预期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募
集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，
弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红政策进行了明确规定，公司还制定
了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确了公司 2023 年至 2025
年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资
产收益等权利。本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施
对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
三、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东广州思呈睿企业管
理有限公司、实际控制人辛洪萍承诺如下：
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
用其他方式损害公司利益；
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要 性与可行
性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营
情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
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