证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-019
果麦文化传媒股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了
第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于
成就的议案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和
公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的21名
激励对象办理68.1280万股限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介
公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临
时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主
要内容如下：
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次
授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
划拟授予限制性股票总数的5.38%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激
励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：
获授的限 占本激励 占本激励
制性股票 计划授出 计划公告
姓名 国籍 职务
数量(万 权益数量 日股本总
股) 的比例 额比例
董事会秘书、
蔡钰如 中国 40.0000 27.78% 0.56%
财务负责人
王誉 中国 副总裁 20.0000 13.89% 0.28%
刘方 中国 副总裁 15.0000 10.42% 0.21%
张毅平 中国台湾 核心技术员工 3.0537 2.12% 0.04%
董事会认为需要激励的其他人员（共
预留部分 7.7446 5.38% 0.11%
合计 144.0000 100.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象 满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个归属
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
期
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个归属
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
期
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规
定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目
标如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不
第一个归属期
低于50%。
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不
第二个归属期
低于60%。
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不
第一个归属期
低于50%。
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不
第二个归属期
低于60%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且
剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结 果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系
数如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告 编号：
公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其
他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议
的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2021 年 11 月 2 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召
开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-032）。
次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。
十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，
即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为
公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3
名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
名单进行核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予价格的变动情况
公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175
元/股。
除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在
差异。
二、激励对象符合条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一 个归属
期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股
票数量为68.1280万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票
归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
归属条件 成就情况
最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属条
出具否定意见或无法表示意见的审计
件。
报告；（3）上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人
激励对象未发生前述情形，满足归属
选；（3）最近12个月内因重大违法违
条件。
规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；（5）法律
法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的21名激 励对象
求：激励对象归属获授的各批次限制
均符合归属期任职期限要求， 满足归
性股票前，须满足12个月以上的任职
属条件。
期限。
根据大华会计师事务所（特殊 普通合
伙）出具的《审计报告》（大 华审字
予的限制性股票第一个归属期业绩考
[2023]000442号），公司2022年实现的
核目标为：以2020年净利润为基数，
扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为47,554,190.98元，剔
述“净利润”指经审计的扣除非经常性
除本激励计划及其它激励计划 股份支
损益后归属于上市公司股东的净利
付费用影响后的扣除非经常性 损益后
润，且剔除本激励计划及其它激励计
归 属 于 上 市 公 司 股东 的净利润为
划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
求：激励对象个人层面的考核根据公
司内部绩效考核相关制度实施。公司
依据激励对象的归属前一年的考核结
果确认其归属比例。激励对象个人考
核结果分为“优秀”、“良好”、“合
格”、“不合格”四个等级，分别对应
的个人归属系数如下表所示：
考核 不合
优秀 良好 合格
结果 格 本激励计划首次授予的21人考 核结果
个人 评价为“优秀”，对应个人归属系数为
归属 100% 80% 60% 0% 100%。
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励
对象当年实际可归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人
归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年
度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制
性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登
记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为归属日。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年12月3日
（二）归属数量：68.1280万股
（三）归属人数：21人
（四）授予价格：8.175元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次归属前已 本次归属数
本次可归属限
获授的限制性 量占已获授
姓名 职务 制性股票数量
股票数量（万 限制性股票
（万股）
股） 的百分比
董事会秘书、
蔡钰如 40.0000 20.0000 50%
财务负责人
王誉 副总裁 20.0000 10.0000 50%
刘方 副总裁 15.0000 7.5000 50%
张毅平 核心技术员工 3.0537 1.5269 50%
董事会认为需要激励的其他
人员（共17人）
合计 136.2554 68.1280 50%
注：1、以上激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
于一股四舍五入所致。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：根据《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计
划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授
予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》
的有关规定，本次可归属的21名激励对象符合归属的资格及条件，其作为本次归
属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期的归属事宜。
五、监事会意见
（一）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的意见
经审议，监事会认为：
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年
限制性股票激励计划》设定的第一期归属期业绩考核目标。
（2）公司21名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的首次授予第一个归属期的归属
条件。
综上，同意公司为21名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个
归属期68.1280万股限制性股票的归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》及本激励计划规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的归属条件已成就。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予激励对象中不含公司董事，参与本激励计
划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励 对象办
理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
及《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根
据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中
国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊
销。
本次可归属的限制性股票为68.1280万股，不考虑其他因素，办理归属登记
完成后，公司总股本将由7,203.9937万股增加至7,272.1217万股，将影响和摊薄
公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次
归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师出具的法律意见
授权，本次归属事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指南》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；
首次授予第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《自律监管指南》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问报告结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：果麦文化2021年限制性股票激
励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条
件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的
相关规定，果麦文化不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
名单的核查意见；
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
报告》。
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