证券代码：301131 证券简称：聚赛龙 公告编号：2023-010
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
五次会议于 2023 年 3 月 20 日在公司会议室通过现场会议方式召开，会议通知于
加会议监事 3 人。本次会议由监事会主席黄诚燕女士主持，公司董事会秘书列席
本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议以现场书面表决方式通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规和规范性文件的有关规定，监事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的
资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中，关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过。本议
案尚须提交股东大会审议。
（二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行
方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总
金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法
规及深圳证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格
不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司
债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前最终协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
① 依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
② 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
③ 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转
为公司股票；
④ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
⑥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集可转换公司债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 拟修改可转债持有人会议规则；
③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④ 公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；
⑤ 公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司
债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资
除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授
权采取相应措施；
⑥ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益有重大不利影响的；
⑧ 公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人书面提议召开；
⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑩ 公司提出债务重组方案；
? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
? 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
① 公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
③ 可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
④ 法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及可转换公司债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币 25,000.00 万元
（含 25,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
合计 30,045.00 25,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行的实际募集资金净额低于拟投
资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转换公司债券的募
集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到
位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
与会监事逐项审议并通过了 2.01-2.21 项议案。本议案表决获得通过，本议
案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，结合公司实际情况，监事会同意公司编制的《广州市聚赛龙工程塑
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特
定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，监事会同意公司编制的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（五）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的有关规定，并
结合公司实际情况，监事会同意公司编制的《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整地反映
了截至 2022 年 9 月 30 日的公司募集资金使用情况，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，监事会同意公司编制的《关
于前次募集资金使用情况的报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前
次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（七）
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回
报措施及相关承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和
相关主体承诺进行了说明。监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施及相关主体所作出的承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公
告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（八）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律法规，并结合公司实际情况，监事会同意公司编制的《广州市
聚赛龙工程塑料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换
公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
（九）《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投
资回报，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司编制了《未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，充分考虑了行业特点、公司实际情况
以及未来发展战略需要，监事会同意公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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