证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-012 号
楚天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于 2023
年 3 月 20 日以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 3 月 15 日以电子邮件方式送达给
全体董事。本次会议由公司董事长唐岳先生召集并主持，应出席董事 11 人，实际出
席董事 11 人，符合《中华人民共和国公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的
有关规定，公司监事列席会议。本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
楚天科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申
请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
楚天科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议了本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案的主要内容，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换
的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资
计划，本次可转债发行总额不超过人民币 110,000.00 万元（含 110,000.00 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发
行之日起 6 年。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年
利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总
金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间
付息款项不另计息）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的
法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计
利息。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续
三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交
易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）
条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加
回售权。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权
登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与
保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告
中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有
人会议：
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许
可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
人利益有重大不利影响；
需要依法采取行动的；
面值的债券持有人书面提议召开；
科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
公 司 本 次向 不 特定 对 象发 行 可 转换 公 司债 券 拟募 集 资金 总 额不 超 过人 民 币
设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
合计 110,334.00 110,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董
事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通
过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金
先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事
会授权的人士）确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转
债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请
审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
楚天科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的具体内容
详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司编制了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分
析报告》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体
情况，公司编制了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报 告》的具 体内容详 见中国证 监会指定 的信息披 露媒体巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《楚天科技股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请了中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对于公司前次募集资金的使用情况出具了鉴证报告。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《楚天科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见中国证监会指定的信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就
本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承
诺。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资
金专项账户用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金集中存放、管理和使
用，实行专户专储管理。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制定<楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管
理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，
公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债券的债券持有人会议规则。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见中国
证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行可转债工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在
有关法律、法规范围内全权办理本次公开发行可转债的相关事宜，具体内容包括但不
限于：
本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合
同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
行股票申报事宜；
备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和文件；
算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；
事宜；
转债的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过
外，授权公司董事会对本次发行可转债方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关
事宜，授权调整内容包括但不限于本次发行方案、本次募集资金投资项目及使用募集
资金金额的具体安排等；
根据中国证监会、交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次
发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
本次发行及撤回发行可转债申请）；
和合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会拟根据股东大会授权范围在《公司章程》及交易规则许可的范围内授
权公司管理层具体办理与本次发行有关的事务。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转
换公司债券相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，基于公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股
东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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