证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2023-009
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次
会议于 2023 年 3 月 20 日（星期一）以现场结合通讯方式召开。会议通知已于
际出席董事 9 人。
会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合
法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身的经
营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司
向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容
及表决结果如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的
有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
截至本预案公告日，公司总股本为 270,802,337 股。本次向特定对象发行的
股票数量不超过 81,240,701 股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行
数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行
数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权
等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 350,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
包头永和新材料有限公司新
能源材料产业园项目
合计 655,510.99 350,000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会逐项审议，并经上海
证券交易所审核通过后，向中国证监会提交注册，并最终以中国证监会同意注册
的方案为准。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特
定对象发行股票事宜编制了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特
定对象发行股票事宜编制了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特
定对象发行股票事宜编制了《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分
析报告》。
（六）审议通过《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实
际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，并由相关主体出具了关于切
实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议
案》
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字〔2007〕500 号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该
报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
（公告编号：2023-012）。
江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
会的决议，制订、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次
发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、
发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文
件及其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；
项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
见，在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，对本次发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等相关的协议等；
次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律
文件；
款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止
实施本次发行有关事宜；
上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司董事
会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与
本次发行有关的事务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目
的议案》
为加快落实公司“基础原料资源化、板块基地功能化、绿色能源一体化、重
点品种规模化、产品质量高端化”的发展战略，提前布局新型环保制冷剂及灭火
剂板块，把握行业变革和技术升级带来的新机遇，打造行业领先、国内一流的氟
化工上下游一体化产业基地，公司全资子公司包头永和新材料有限公司拟与内蒙
古自治区包头市人民政府签署《项目投资协议》，投资建设“包头永和新材料有
限公司新能源材料产业园项目”，项目预计投资总额为 605,510.99 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园
项目的公告》（公告编号：2023-013）。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>
的议案》
鉴于公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销部
分限制性股票手续，公司注册资本由 27,093.9654 万元变更为 27,080.2337 万元。
此外，公司因业务发展需要，拟变更公司部分经营范围，并修订《公司章程》部
分内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江永和制冷股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>
的公告》（2023-014）。
（十二）审议通过《关于组织架构调整的议案》
为加快引进和培养高素质人才以及专业人才，有效利用和开发人力资源，发
挥人力资源对公司业务及战略发展的支撑和保障作用，公司拟将综合管理中心的
人力资源职能进行剥离，设立人力资源中心，负责人力资源的规划和管理。同时，
根据公司实际情况调整部分管理权限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于注销全资子公司的议案》
鉴于公司全资子公司自贡永和氟化工有限公司（以下简称“自贡永和”）所
在地区定位及项目开展的基础实施条件发生变化，未来项目实际落地的时间安排
存在较大不确定性，为有效控制投资风险，优化公司资源配置，公司拟注销自贡
永和，本次注销完成后自贡永和将不再纳入合并报表范围。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
（公告编号：2023-015）。
江永和制冷股份有限公司关于注销全资子公司的公告》
（十四）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 4 月 6 日 14:00 在浙江省衢州市世纪大道 893 号召开 2023
年第一次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
永和制冷股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-016）。
特此公告。
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