常州银河世纪微电子股份有限公司
报告期内，作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事工作细则》（以
下简称“《独立董事工作细则》”）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各
次股东大会和董事会等会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事报告期内履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成换届选举，选举产生新任独立董事。
公司第二届董事会共有三名独立董事成员，分别是于燮康先生、李兴尧先生
和刘永宝先生，依次为半导体行业、财务会计及法律事务方面的专业人士。
公司第三届董事会共有三名独立董事成员，分别是杨兰兰女士、王普查先生
和沈世娟女士，依次为半导体行业、财务会计及法律事务方面的专业人士。
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨兰兰女士，1978 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久
居留权，2008 年 3 月毕业于东南大学物理电子学专业。2003 年 4 月至 2016 年 4
月历任东南大学助教、讲师、副教授，2011 年 3 月至 2012 年 3 月任法国图卢兹
第三大学法国国家科学院 LAPLACE 实验室博士后，2016 年 5 月至今任东南大
学教授；2022 年 10 月至今任公司独立董事。
王普查先生，1964 年 5 月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。
至 1995 年 8 月担任深圳立诚会计师事务所注册会计师；2002 年 9 月至 2008 年
限公司独立董事；2013 年 10 月至 2019 年 10 月担任永安行科技股份有限公司独
立董事；2016 年 6 月至今担任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事；2018
年 12 月至今担任桂林海威科技股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今担任常
州伟泰科技股份有限公司独立董事；2008 年 7 月至今担任河海大学会计学教授；
公司独立董事。
沈世娟女士，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
会理事，国家第四批知识产权高层次人才，专利代理师，兼职律师。2001 年 2 月
至今历任常州大学讲师、副教授、教授；2010 年 11 月至今任常州仲裁委员会仲
裁员；2022 年 10 月至今任公司独立董事；2023 年 1 月至今任江苏海鸥冷却塔股
份有限公司独立董事。
于燮康先生（离任），1948 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，高级经济师，毕业于南京工学院管理工程专业。曾任中国华晶电子集团
公司总厂厂长、销售公司经理、集团副总经济师、总经理助理、副总经理；长电
科技董事、总经理、副董事长；华进半导体封装先导技术研发中心董事长、名誉
董事长等职。离任时任公司及无锡太极实业股份有限公司、杭州长川科技股份有
限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、华天科技股份有限公司独立董事。
李兴尧先生（离任），1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，副教授，注册会计师，毕业于江南大学经济管理学院控制工程专业（企
业管理方向）。曾任仪征化纤集团公司资金会计、成本会计、财务科长、子公司
财务总监；常州永申人和会计师事务所有限公司审计项目经理；常熟国瑞电气股
份有限公司、常州诺得电子股份有限公司独立董事等职。2010 年 9 月起任教于
常州大学。离任时任公司及江苏中利集团股份有限公司独立董事。
刘永宝先生（离任），1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，副教授。1986 年毕业于江苏化工学院有机化工专业；1989 年取得南
京大学法律专业第二学位。曾任江苏石油化工学院教师；江苏石油化工学院工商
管理系教师；江苏工业学院法政系教师等职。2010 年起任教于常州大学史良法
学院。离任时任常州市城市建设（集团）有限公司董事，任本公司及江苏海鸥冷
却塔股份有限公司、恐龙园文化旅游集团股份有限公司、常州金康精工机械股份
有限公司、江苏精研科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经自查，作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨
碍我们进行独立客观判断的关系，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性
的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会、股东大
会以及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨
论，并提出建设性意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内应参 亲自出 其中以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次
独立董事
加董事会次数 席次数 式参加次数 席次数 次数 未参加会议
于燮康（离任） 7 7 5 0 0 否
李兴尧（离任） 7 7 0 0 0 否
刘永宝（离任） 7 7 0 0 0 否
杨兰兰 2 2 1 0 0 否
王普查 2 2 0 0 0 否
沈世娟 2 2 0 0 0 否
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，全部独立董事每次均列席股东大会。
公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。
报告期内，根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的规定，公
司董事会组织召开了审计委员会 7 次、薪酬和考核委员会 1 次、提名委员会 1 次。
独立董事对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议。在
审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的
决策效率。
出席专门委员会会议的情况如下：
专门委员会 本年度召开 亲自出席 每次出席 参加会议
名称 会议次数 会议次数 会议人数 人员名单
第二届董事会审计委员会第八~十
三次会议：李兴尧、刘永宝、岳廉
审计委员会 7 7 3
第三届董事会审计委员会第一次
会议：王普查、沈世娟、岳廉
薪酬与考核委员会 1 1 3 李兴尧、杨森茂、刘永宝
提名委员会 1 1 3 于燮康、刘永宝、岳廉
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会现场会议
的时机，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公
司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事的作用。同时，我们加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外
聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情
况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我
们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供相关资料，有利于我们以专业能力和
经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方上海优曜半导体科技有限
公司采购原材料的情形，截至 2022 年 12 月 31 日具体如下：
单位：元 币种：人民币
序号 关联方名称 关联交易内容 关联交易金额
经核查，我们认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关
联方违规占用公司资金或其它损害公司及全体股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不
存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权
益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无重大并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名及任命、薪酬情况符合公司相关提名、
薪酬与考核制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已披露业绩预告及业绩快报，具体详见 2022 年 1 月 20 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年年度业绩预增公告》
（公
告编号：2022-005），以及 2022 年 2 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）的《2021 年度业绩快报公告》（公告编号：2022-008）。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经全体独立董事讨论，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构。我们认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙）在具体审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、
公正的原则，尽职尽责地完成公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以实施权益分派股权登记日（2022 年 4 月 25 日）登记的总
股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发股利
司章程》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的
长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的
情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等相关规定，公告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保证信息披露工作
的及时性、公平性，切实维护了公司股东及广大投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
推进企业内部控制规范体系建设，确保公司内部控制活动有效实施。
（十二）董事会事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议 9 次、董事会专门委员会会议 9 次，公司董事
会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司
法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求。公司全体董事、各专门委员会
委员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各自在公司法
人治理结构中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要
改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，
不断提升风险管控水平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照法律法规及公司制度的有关要求，与公司管理层积
极沟通，坚持客观、负责的原则，勤勉尽责、忠于职守。2023 年，我们将继续为
公司各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保公司规范运作和健康发展。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
独立董事
于燮康、李兴尧、刘永宝（第二届）
杨兰兰、王普查、沈世娟（第三届）
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