证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2023-044
广东华特气体股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 20 日
? 限制性股票首次授予数量：32.92 万股，约占目前公司股本总额的
? 股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票首
次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，确定公司
年 3 月 20 日，并以 41.36 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授
予 32.92 万股限制性股票，其中，授予 1 名激励对象 27 万股第一类限制性股
票，授予 24 名激励对象 5.92 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 2 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核查<公司
监事会对本次激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
了《广东华特气体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事范荣先生作为征
集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 3 月 11 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2023-033）。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广东华特气体股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予的 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划，涉及公司拟向其授予的 3 万股第一类限制性股票，根据
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本
次调整后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量由 35.92 万股调整为
量由 30.00 万股调整为 27.00 万股，激励对象人数由 2 人调整为 1 人，第二类限
制性股票的授予数量及激励对象人数不作调整。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调
整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案修订稿）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的
首次授予条件已经成就。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案修
订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划确定的首次授予激励对象，均具备《公司法》《证券
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决。
综上，我们同意以 2023 年 3 月 20 日为首次授予日，并同意以 41.36 元/股的
授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 32.92 万股限制性股票，其中，
授予 1 名激励对象 27 万股第一类限制性股票，授予 24 名激励对象 5.92 万股第
二类限制性股票。
（1）公司监事会对本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中
有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，并以 41.36 元/股的授予价
格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 32.92 万股限制性股票，其中，授予 1 名
激励对象 27 万股第一类限制性股票，授予 24 名激励对象 5.92 万股第二类限制
性股票。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
限制性股票 5.92 万股。
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
①有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
②限售期
激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对
尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
③解除限售安排
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划
规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不
得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
①有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
②归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（A）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（B）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（C）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（D）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
（1）首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类
占授予权益总 占授予时公司总
姓名 国籍 职务 限制性股票数
额的比例 股本的比例
量（万股）
董事、总经理、核
傅铸红 中国 27.00 78.49% 0.224%
心技术人员
合计 27.00 78.49% 0.224%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
②本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类
占授予权益总 占授予时公司总
类别 限制性股票数
额的比例 股本的比例
量（万股）
中层管理人员、核心业务骨干及董事会
认为需要激励的其他人员（共 24 人）
合计 5.92 17.21% 0.049%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
②本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划首次授予激励对象中除 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本次激励计划外，其余激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案修订稿）》中确定的首次授予激励对象。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划
的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，并以 41.36 元/股的授予价格向符合授予条
件的 25 名激励对象授予 32.92 万股限制性股票，其中，授予 1 名激励对象 27 万
股第一类限制性股票，授予 24 名激励对象 5.92 万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个
月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日的收盘
价。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允
价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2023 年 3 月 20 日
为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体
参数选取如下：
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激
励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响具体情况见下表：
首次授予数量 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
授予权益类型
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性
股票
第二类限制性
股票
首次授予权益
合计
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整本次授予的相关事项履行了
现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《上市规则》《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《监管指南》等法律、法规
及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行了现阶段必要的信息披
露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
六、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，华特气体和本次激励计划首次授予的激励对象均符合
《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划
的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南 4 号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。本次激励计划首
次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、上网公告附件
（一）广东华特气体股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二
次会议审议事项的独立意见；
（二）广东华特气体股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（截至授予日）；
（四）北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东华特气体股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
