安徽耐科装备科技股份有限公司
报告期内，作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“耐科装备”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”“《证
券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件要求，以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》
《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称
“《公司章程》”“《独立董事工作制度》”）等制度规定，尽职尽
责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委
员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相
关会议审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的
规范化运作及全体股东特别是中小股东的利益。
现将 2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毛腊梅，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学
专业本科学历，教授、中国注册会计师、中国商业会计学会测评委员
会常务理事、安徽省财政厅会计准则咨询专家、铜陵市中小企业局项
目评审库专家。1992年至今，在安徽省铜陵学院会计学院工作。现任
铜陵学院会计学院会计学教授，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份
有限公司独立董事，安徽泾县铜源村镇银行独立董事，铜陵智汇领航
管理咨询有限公司监事。2020年11月至今任耐科装备独立董事。
吴慈生，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管
理专业博士研究生学历、教授。1984年8月至今，在合肥工业大学工
作，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任、企业管
理研究所所长。美国经济学会（AEA）会员，中国管理研究国际学会
（IACMR）会员，中国职业安全健康协会（COSHA）高级会员，安徽省
工业经济联合会常务理事，安徽省学术与技术带头人。曾任安徽古井
贡酒股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。现任
安徽富煌钢构股份有限公司、安徽丰原药业股份有限公司、科大讯飞
股份有限公司、安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事。
胡献国，男，1963年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，所
学专业为粉末冶金材料学、机械学，博士研究生学历、二级教授。美
国摩擦学家与润滑工程师学会（STLE）会员、中国机械工程学会高级
会员、中国机械工程学会摩擦学分会理事、中国机械工程学会摩擦、
耐磨与减摩材料专业委员会副主任委员；入选安徽省高等学校“十五”
优秀人才计划，安徽省高等学校学科带头人培养对象。1988年至今，
在合肥工业大学机械工程学院工作，历任助理研究员、副研究员、研
究员、教授、博士生导师。2021年1月至今任耐科装备独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管
理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作
制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职
过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投
资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公
司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自
专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观
地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要
独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 缺席 是否连续两次未
应出席 亲自出席 委托出席 出席股东大会次数
姓名 次数 亲自参加会议
次数 次数 次数
毛腊梅 8 8 0 0 否 2
吴慈生 8 8 0 0 否 2
胡献国 8 8 0 0 否 2
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，公司召开了4次审计委员会会议、其它专门委员会暂
未召开会议，独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为，会议的
召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
我们严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专业委员会工作
规则的相关要求，根据公司各独立董事的专业特长，在公司审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参
加各个专业委员会会议，对报告期内审计工作、定期报告等重大事项
进行了认真审查。
（三）现场考察和上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，充分利用参加董事会、
股东大会及其他时间到公司进行现场考察、现场交流，并通过电话、
电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联
系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议
执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对我们的工
作积极配合，为我们履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规与《公
司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并
发表相关的独立董事意见。
（一）关联交易事项
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，
在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经
营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类
交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正
的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中
小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告［2022］15 号）、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与
公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司 2022 年募集资
金存放与实际使用情况进行了核实，未发现违规情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动，高级管理人员薪酬未
发生变动。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022
年度审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司
续聘审计机构的事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
务，保障股东的知情权。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监
督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的
内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。2022年度，公司共召开董事会8次，董事会审计委员会4
次，其他专门委员会未召开会议。
公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉
的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自
身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《安徽
耐科装备科技股份有限公司董事会议事规则》和各自专门委员会工作
细则的有关规定。会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、
准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。我们认为，董
事会及各专门委员会工作运作规范，切实维护了公司和全体股东的合
法权益。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂
不存在需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独
立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的
经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信
忠实、勤勉尽责。
责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强
与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为
公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持
续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东
的合法权益。
（以下无正文）
独立董事：毛腊梅、吴慈生、胡献国
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