广东奥普特科技股份有限公司
董事，我们按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事规则》等有关法律法规
的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权力和
义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审
议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审
议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，
促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现
将我们在 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
副院长职务，不再符合担任公司独立董事的资格，故申请辞去独立董事职务。张
小花女士的辞任未导致公司董事会成员低于最低法定人数。公司于 2022 年 3 月
大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，将董事会成员人数修改为 7 名，
其中独立董事 3 名。
公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选
举第三届董事会独立董事的议案》，选举张燕琴女士、邓定远先生、陈桂林先生
为第三届董事会独立董事，任职期限自股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期结束之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张燕琴，女，1983 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历。
今，任公司独立董事。
邓定远，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历。
华南农业大学人文与法学学院教师；2005 年至今，任广东踔厉律师事务所兼职
律师；2021 年 1 月至今，任公司独立董事。
陈桂林，男，1961 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。
至 2021 年 11 月任广东省广物控股集团有限公司总会计师；2021 年 11 月退休。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立
董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事姓名
应参加 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席次 出席股东大
董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 数 会的次数
次数 加次数 加会议
张小花 0 0 0 0 0 否 0
柳新民 3 3 3 0 0 否 2
张燕琴 6 6 6 0 0 否 2
邓定远 6 6 6 0 0 否 2
陈桂林 3 3 3 0 0 否 1
此外，2022 年董事会专门委员会共召开 12 次会议，其中审计委员会召开 5
次会议，提名委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，战略委员
会召开 1 次会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的全
部专业委员会会议。
作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为
全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身
积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委
员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切
实维护了公司和全体股东的利益。2022 年，我们对 2022 年度董事会的所有议案
均投了赞成票；公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
行实地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司
的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境
及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与我们
的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，
对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好地履职提供了必要的条
件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
（二）对外担保及资金占用情况
（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（四）并购重组情况
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地
区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经
营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，于 2022 年
（www.sse.com.cn）。 公司业绩快报的发布符合《公司法》《公司章程》等相关
规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公
司及股东的合法权益。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十八
次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》。
公司分别于 2022 年 8 月 22 日、2022 年 9 月 7 日召开公司第二届董事会第
二十次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年半年度利
润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》。
我们认为董事会提议的利润分配方案符合公司实际情况，在基于长远和可持
续发展的战略规划前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报之间的关
系。利润分配预案的实施有利于公司持续、稳定、健康发展，体现了对投资者的
合理回报，符合公司及全体股东的一致利益。利润分配预案及其审议程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司
全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国家有关
法律法规和监管部门的要求，符合当前公司实际的生产经营情况需要。公司的内
部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用。未
发现 2022 年公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
议 4 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 1 次，公司董事会及各专
门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司
章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及下属委员会为公司各项经营活
动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待
决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项
进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、
财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2022 年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：张燕琴、邓定远、陈桂林
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