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关于
中信重工机械股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年三月
中信重工机械股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书
关于中信重工机械股份有限公司
法律意见书
致：中信重工机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受中信重工机械股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派律师对公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次临
时股东大会”）进行见证，并根据《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（下称
“《股东大会规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中信重工机械股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次临时股东大会并审查了公司提供
的有关召开本次临时股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次临
时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和
说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料
或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用
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于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所见证律师现场列席会议并进行见证，根据有关法律、法规及规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次临时
股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（1） 公司董事会于 2023 年 3 月 1 日召开第五届董事会第十九次会议，决定召集
本次临时股东大会，本次临时股东大会的会议议案已分别于 2023 年 2 月 20
日经第五届董事会第十八次会议、3 月 1 日经第五届董事会第十九次会议决
议通过；公司于 2023 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《中国证券报》、《上海证券报》上刊登关于召开本次临时股东大会的通
知，以公告形式在本次临时股东大会召开 15 日前通知了全体股东，并充分
披露了本次临时股东大会将审议的议案。
（2） 经核查，上述公告载明了召开本次临时股东大会的召集人、召开时间、股
权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登
记方法、联系人及联系方式等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了
充分的披露。
（3） 本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（1） 公司本次临时股东大会以现场与网络相结合的方式召开。网络投票时间为
间为 2023 年 3 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台投票的具体时间为 2023 年 3 月 20 日 09:15-15:00。公司本次临时股
东大会现场会议于 2023 年 3 月 20 日上午 10:00 在洛阳市涧西区建设路 206
号公司会议室如期召开，由董事长武汉琦主持。
（2） 经查验，公司董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式于会议召开
内容与公告载明的相关内容一致。
（3） 本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会召集人及出席人员的资格
经本所律师视频见证并核查，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人包
括：（1）现场出席本次临时股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次
临时股东大会网络投票的股东。
出席本次临时股东大会的股东或股东代理人合计 21 名，代表公司有表决权股
份 3,090,786,167 股，占公司股份总数的 71.2258%。具体情况如下：
（1）现场会议出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人 3 名，代表公司有表
决权股份 2,919,321,994 股，占公司股份总数 67.2745%。根据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的表明公司截至 2023 年 3 月 14 日下午收市时
在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次
临时股东大会。
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除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所律师参加了本次临时股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的公司 2023 年第一次临时股东大会网
络投票结果统计表，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加
网络投票的股东 18 名，代表公司有表决权股份 171,464,173 股，占公司股份总
数的 3.9513%。
司董事会召集了本次临时股东大会。
资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
会议通知所列出的议案，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人没有提出
新的议案。
的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由计票人与监票
人共同按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
上证所信息网络有限公司传来的公司 2023 年第一次临时股东大会网络投票结
果统计表及本所律师的核查，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票两种
方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案，具体
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表决情况如下：
议 同意 反对 弃权
案
议案 股份数 占比 股份数
序 股份数（股） 占比（%） 占比（%）
号 （股） （%） （股）
议 《关于对全
案1 资子公司连
云港中重重
型机械有限 3,090,784,567 99.9999 1,600 0.0001 0 0.0000
责任公司进
行吸收合并
的议案》
议 《关于公司
案2 向特定对象
发行股票方 171,348,873 99.9327 115,300 0.0673 0 0.0000
案论证分析
报告的议案》
议 《关于提请
案3 股东大会授
权董事会办
理本次向特 3,090,670,867 99.9962 115,300 0.0038 0 0.0000
定对象发行
股票具体事
宜的议案》
以上三项议案均为特别决议议案，需出席本次股东大会的股东代表三分之二
以上同意方可通过。第二项议案所涉关联方中国中信有限公司、中信投资控股有
限公司、中信汽车有限责任公司均回避表决。
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格、本次临时股东大会的表决程
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序、表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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