招商证券股份有限公司
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
的专项核查意见
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华街道福华一路 111 号）
招商证券股份有限公司
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为乐鑫
信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易
所股票科创板上市规则》等有关规定，对乐鑫科技 2022 年度募集资金存放与使
用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2019]1171 号）核准，公司 2019 年 7 月于
上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行
价为 62.60 元/股，募集资金总额为人民币 1,252,000,000.00 元，扣除承销及保荐
费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 120,347,826.56 元，募集资金净
额为人民币 1,131,652,173.44 元。上述资金于 2019 年 7 月 16 日到位，业经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070 号的
验资报告。后因募集资金印花税减免 313,000.00 元，故实际相关发行费用较之前
减少 313,000.00 元，募集资金净额实际为 1,131,965,173.44 元。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 929,090,468.93 元，
其中以前年度累计使用募集资金 628,507,821.28 元，2022 年度使用募集资金合计
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 202,874,704.51 元，
与实际募集资金余额人民币 281,266,655.07 元的差异金额为人民币 78,391,950.56
元，系募集资金购买理财产品收益金额、累计利息收入扣除银行手续费支出后的
净额及以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额，具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金到账金额 1,146,055,799.55
减：支付的其他发行费用（注） 14,625,531.77
减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 34,892,800.38
减：以超募资金永久补充流动资金金额 105,000,000.00
减：募投项目支出金额 788,662,762.89
加：募集资金理财产品收益金额 71,214,533.50
加：累计利息收入扣除手续费净额 6,864,417.06
加：以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额 313,000.00
募集资金余额 281,266,655.07
注：支付的其他发行费用 14,625,531.77 元为含税金额，其中进项税为 534,905.66 元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
乐鑫科技已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定的要求制定《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》
（以
下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、
项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经
乐鑫科技 2019 年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：
存放银行 银行账户账号
上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 98840078801000001375
上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 98840078801600001385
招商银行股份有限公司上海张江支行 121933649410588
招商银行股份有限公司上海张江支行 121933649410699
兴业银行股份有限公司上海市北支行 216420100100158859
兴业银行股份有限公司上海市北支行 216420100100158978
上述银行专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，乐鑫科技及保荐机构已于 2019 年
公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。2021 年 10 月 27 日，公司在兴业银行股份有限公司上海市北支
行新设立于 2 个募集资金专项账户，并与保荐机构招商证券股份有限公司、兴业
银行股份有限公司上海市北支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到
了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额（元）
上海浦东发展银行股份有限公司
金桥支行
上海浦东发展银行股份有限公司
金桥支行
上海浦东发展银行股份有限公司
金桥支行（注 1）
上海浦东发展银行股份有限公司
金桥支行（注 2）
招商银行股份有限公司上海张江
支行
招商银行股份有限公司上海张江
支行
兴业银行股份有限公司上海市北
支行
兴业银行股份有限公司上海市北 216420100100158978 活期存款 0.00
支行
合计 36,266,655.07
注 1：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：98840076801300000779 为银
行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与 98840078801600001385
是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款；
注 2：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：98840076801300000780 为银
行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与 98840078801000001375
是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、
定期存款、大额存单。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度使用闲置募集
资金进行现金管理的情况如下：
预计年化 存款
存放银行 产品名称 存款方式 余额（元） 到期日
收益率 期限
上海浦东发展银行 公司稳利 22JG3930 期(1 个月
结构性存 2023 年 1
股份有限公司金桥 早鸟款)人民币对公结构性存 10,000,000.00 2.75% 31 天
款 月 12 日
支行 款
上海浦东发展银行
公司稳利 22JG5014 期(12 月 结构性存 2023 年 1
股份有限公司金桥 5,000,000.00 2.90% 28 天
特供)人民币对公结构性存款 款 月 20 日
支行
上海浦东发展银行 利多多公司稳利 22JG7969 期
结构性存 2023 年 1
股份有限公司金桥 (三层看跌)人民币对公结构 50,000,000.00 2.75% 90 天
款 月 30 日
支行 性存款
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20200170 大额存单 10,000,000.00 不适用 3.66%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20200720 大额存单 20,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20200743 大额存单 30,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20200819 大额存单 10,000,000.00 不适用 3.30%
公司上海张江支行 用
预计年化 存款
存放银行 产品名称 存款方式 余额（元） 到期日
收益率 期限
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20210070 大额存单 10,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20210070 大额存单 10,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20210098 大额存单 10,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20210098 大额存单 30,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
招商银行股份有限 不适
大额存单 CMBC20210115 大额存单 30,000,000.00 不适用 3.36%
公司上海张江支行 用
兴业银行股份有限 不适
大额存单 20220025 大额存单 20,000,000.00 不适用 3.50%
公司上海市北支行 用
合计 245,000,000.00
三、2022 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
乐鑫科技 2022 年度募集资金实际使用情况对照表详见“附表 1 募集资金使
用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入
部分募集资金投资项目，截至 2019 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资额为人民币 34,892,800.38 元。
上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2019 年 8 月 6 日出具天职业
字[2019]32001 号募集资金置换专项鉴证报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，公司使用募集资金净额 34,892,800.38 元置换了预先已投入的自筹资金。
公司已将 34,892,800.38 元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资
金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情
形且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。
上述事项公司已于 2019 年 8 月 7 日第一届董事会第六次会议审议通过，公
司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；保荐机构已于 2019
年 8 月 7 日出具了《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。
（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大
额存单等）。2021 年 7 月 30 日，经第一届董事会第二十八次会议审议，通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民
币 10 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。2022 年 8 月 22 日，第
二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过人民币 4 亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用
超募资金补充投资发展与科技储备资金的议案》，同意根据公司在研项目的研发
进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，对剩余募集资
金投资项目的投资金额进行调整。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，
保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。详见乐鑫科技于 2022 年 11 月 10 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有
限公司关于首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补
充投资发展与科技储备资金的公告》(2022-057)。截止报告期末，公司已将原用
于“发展与科技储备资金”中的子项目“用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项
目”全部金额 7,000.00 万元调整投入至子项目“RISC-V 核应用处理器项目”，
并使用剩余超募资金（含理财收益）2,067.45 万元对“发展与科技储备资金”中
的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”进行补充投资，由此导致“RISC-V 核
应用处理器项目”的投资金额由 13,000.00 万元增加至 22,067.45 万元。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司 2022 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理
及披露违规的情况。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对乐鑫科技募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资
金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况
的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：乐鑫科技 2022 年度募集资金存放与使用情况符合
《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况
与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份
有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许德学 张寅博
招商证券股份有限公司
附表 1
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
募集资金净额 1,131,965,173.44
本年度投入募集资金总额 300,582,647.65
变更用途的募集资金总额 20,674,544.63
已累计投入募集资金总额 929,090,468.93
变更用途的募集资金总额比例 1.83%
已变
截至期
更项 项目可
截至期末累计投入 末投入 项目达到 本年 是否
目,含 行性是
募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 金额与承诺投入金 进度 预定可使 度实 达到
承诺投资项目 部分 调整后投资总额 本年度投入金额 否发生
资总额 入金额(1) 入金额(2) 额的差额(3)＝ （%） 用状态日 现的 预计
变更 重大变
(2)-(1) (4)＝ 期 效益 效益
（如 化
(2)/(1)
有）
承诺投资项目
线互联芯片技 否 167,953,300.00 167,953,300.00 167,953,300.00 6,730,043.63 172,700,529.45 4,747,229.45 102.83 已结项 适 适 否
术升级项目 用 用
否 157,682,700.00 157,682,700.00 157,682,700.00 12,892,718.04 166,040,816.62 8,358,116.62 105.30 已结项 否
研发及产业化 适 适
项目 用 用
不 不
否 85,773,300.00 85,773,300.00 85,773,300.00 36,196,458.16 66,476,683.36 -19,296,616.64 77.50 不适用 适 适 否
设项目
用 用
不 不
是 600,000,000.00 600,000,000.00 620,674,544.63 244,763,427.82 418,337,533.84 -202,337,010.79 67.40 不适用 适 适 否
储备资金
用 用
承诺投资项目
小计
超募资金投向
不 不 不
不适
补充流动资金 适 105,000,000.00 105,000,000.00 不适用 - 105,000,000.00 不适用 不适用 适 适 否
用
用 用 用
不 不 不
不适
进项税 适 534,905.66 534,905.66 不适用 - 534,905.66 不适用 不适用 适 适 否
用
用 用 用
发展与科技储
不 不 不
备资金（含超 投入金额合并至承诺投资项目中的发展与科技储备资金一
适 15,020,967.78 20,674,544.63 不适用 不适用 适 适 否
募资金的利息 起计算
用 用 用
收入）
超募资金投向
小计
合计 1,131,965,173.44 1,137,618,750.29 300,582,647.65 929,090,468.93
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
在募集资金到位以前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设，置换资金总额为人民币
募集资金投资项目先 34,892,800.38 万元。2019 年 8 月 7 日，乐鑫科技第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
期投入及置换情况 入的自筹资金的议案》 。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2019]32001 号）。保荐机构发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
募集资金结余的金额
募集资金结余 313,000 元，为以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额
及形成原因
公司已发布的所有系列产品均集成自研 Wi-Fi 技术，自募集资金到位以来不断加大研发投入，持续提高 Wi-Fi 芯片的性能和核心技术指标，其中
多款芯片均已实现量产；于 2021 年 4 月发布新产品 ESP32-C6 芯片，首次支持 Wi-Fi 6 功能，并向下兼容 802.11 b/g/n，能够大幅提升物联网设备
的 Wi-Fi 传输效率，提供安全可靠的连接性能；于 2022 年 6 月发布新产品 ESP32-C5 芯片，是全球首款 RISC-V 架构 2.4/5 GHz Wi-Fi 6 双频双模
SoC。截至本核查意见披露日，“标准协议无线互联芯片技术升级项目”已结项。
公司于 2020 年 12 月发布新产品 ESP32-S3 芯片，已增加 AI 运算能力，增加了用于加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令 (vector
募集资金其他使用情
instructions)，可实现高性能的图像识别、语音唤醒和识别等应用，已实现量产。截至本核查意见披露日，“AI 处理芯片研发及产业化项目”已结项。
况
公司自 2021 年 4 月发布新产品 ESP32-C6 芯片起至今的所有新产品系列，均已集成自研的 Bluetooth 5 (LE) 技术，其中于 2021 年 12 月发布的
ESP32-C2 芯片已实现量产。截至本核查意见披露日，“发展与科技储备资金”中的子项目“低功耗蓝牙芯片研发及产业化项目”已结项。
公司于 2020 年 12 月发布新产品 ESP32-C3 芯片、于 2021 年 4 月发布新产品 ESP32-C6 芯片、于 2021 年 8 月发布新产品 ESP32-H2 芯片、于 2021
年 12 月发布新产品 ESP32-C2 芯片、于 2022 年 6 月发布新产品 ESP32-C5 芯片，均使用自研的基于 RISC-V 指令集的 32 位 MCU，因此“发展与
科技储备资金”中的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”已有阶段性成果。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
单位：人民币元
项目达到 变更后的项
投资进度 本年度 是否达
变更后 对应的 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计投入 预定可使 目可行性是
（%） 实现的 到预计
的项目 原项目 入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 金额(2) 用状态日 否发生重大
(3)=(2)/(1) 效益 效益
期 变化
发展与 发展与
科技储 科技储 620,674,544.63 620,674,544.63 244,763,427.82 418,337,533.84 67.40 不适用 不适用 不适用 否
备资金 备资金
合计 - 620,674,544.63 620,674,544.63 244,763,427.82 418,337,533.84 — — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说
详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
明（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体
无
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
首页
微信公众号
证券之星APP
