上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
首次授予部分第三个归属期符合归属条件之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
首次授予部分第三个归属期符合归属条件之
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派杨
继伟律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》
（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其
他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技
拟实施 2020 年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本
计划”）首次授予部分第三个归属期是否符合归属条件（以下简称“本次归属”）
之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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一、 本次归属的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案；
第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，均
同意公司实施本次归属。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《2020 年第一期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、 本次归属的条件及其满足情况
根据《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次归属的归属期
为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日止”。本次激励计划首次授予为 2020 年 3 月 31 日，因此本计划首
次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为 2023 年 3 月 31 日至 2024
年 3 月 30 日。
根据《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次归属需同时满
足以下归属条件
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）激励对象任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
根据《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次归属期考核公司
或毛利较 2018 年增长 185%”，则公司层面归属比例为 100%。公司业绩达到业
绩考核目标 B，即“营业收入较 2018 年增长 144%或毛利较 2018 年增长 144%”，
则公司层面归属比例为 80%。
根据天职国际会计师事务所对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（天职
业字[2023]9650 号），2022 年度公司实现营业收入 127,112.72 万元，较 2018 年
增长 168%，符合归属条件，公司层面归属比例为 80%。
（5）个人层面绩效考核
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根据《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的个人层面
绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据考核结果确定个人层面实际归
属的股份数量。根据公司的说明，本期拟归属的 100 名激励对象的考核评级均为
A-及以上，本期个人层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，本次激励计划项下首次授予部分的激励对象获授的限
制性股票已进入第三个归属期，《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》
项下规定的本次归属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2020 年第一期
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2020 年第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关规
定。本次激励计划项下首次授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第三个
归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2020 年第一期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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