公司简称：博济医药 证券代码：300404
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
博济医药科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 25
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
博济医药、本公司、
指 博济医药科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
第一类限制性股票 指
条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
第二类限制性股票 指 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、核心骨干
激励对象 指
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性
解除限售期 指 股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
博济医药、本公司、
指 博济医药科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博济医药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博
济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
博济医药 2023 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和博济医药的实际情况，对公司的激励对象采
取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司核心技术人员；
（2）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在
公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等
方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符
合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司
的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。预
留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相
关规定确定。
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票总数为 100.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.2712%，占本激励计划拟授出权益的
获授的限制性股
获授的限制性股票
序 获授的限制性股 票占本计划公告
姓名 国籍 职务 占本计划拟授予权
号 票数量(万份) 日公司股本总额
益总数的比例
的比例
公司核心技术人员
（3 人）
合计 100 28.5714% 0.2712%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
其配偶、父母、子女及外籍人员。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票总数为 250.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.6780%，占本激励计划拟授出权益的
获授的限制性 获授的限制性股
获授的限制
序 股票占本计划 票占本计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 拟授予权益总 日公司股本总额
(万份)
数的比例 的比例
WENBIN(中 澳大
文名：温斌) 利亚
公司其他核心骨干人员
（46 人）
合计 250 71.4286% 0.6780%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 350.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.9492%。其中，首次授予限制性股票
票 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,871.77 万股的
其中，第一类限制性股票 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 36,871.77 万股的 0.2712%，其中首次授予 80.00 万股，占拟授予第一类限制性
股票总数的 80%；预留 20.00 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 20%。
第二类限制性股票 250.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
股票总数的 88%；预留 30.00 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 12%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年股票期权激励计划、2022 年股
票期权激励计划尚在有效期内，上述两期股票期权激励计划以及本期激励计划
所涉及的标的股票总数累计为 862.546 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.3393%，未超过本激励计划公告时公司股本总额 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格与权益数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，
以相关规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管
理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被
授予的限制性股票应在解除限售时根据修改后的相关规定执行。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，首次授予部分第一
类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
若预留部分第一类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露(含当日) 前授予，其
限售期与首次授予部分一致，若预留部分第一类限制性股票在 2023 年第三季度
报告披露 (含当日) 后授予，其限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分各
批次解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报
告披露（含当日）后授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：
预留部分第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员
不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的
限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予第一 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 30%
个归属期 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
个归属期 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
个归属期 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首
次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季
度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安
排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予第一 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 50%
个归属期 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
个归属期 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 5.47 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 5.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 50%，为每股 5.47 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 8.75
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.75 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 80%，为每股 8.75 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 80%，为每股 7.47 元。
（五）激励计划的考核
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1) 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象
对发生第 1) 条规定情形负有个人责任的或发生上述第 2) 条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。
本激励计划的考核年度为 2023-2026 四个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
第三个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%；
第四个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作
出的业绩承诺。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当
日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授
予保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2023 年第三季度报告披
露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及时间安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作
出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。未解除限售部分不可递延至以后年度。
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1) 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2)
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作
出的业绩承诺。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授
予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股
票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作
出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下
个人归属比例 100% 90% 80% 0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《博济医药科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
等待/限售期、禁售期、归属/解除限售条件、归属/解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
且博济医药承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，对激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限
制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：博济医药本
次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师
意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激
励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：博济医药本
次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激
励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的
可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
博济医药限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场进入措施；
员情形的；
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象不包括独立董事、
监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：博济医药本
次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南第 1 号》所规定的：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：博济医药本
次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为为激励对象合法自筹资
金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在博济医药本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对本激励计划授予价格的核查意见
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 5.47 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 5.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 50%，为每股 5.47 元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 8.75
元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.75 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 80%，为每股 8.75 元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易
总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 80%，为每股 7.47 元。
经核查，本财务顾问认为：博济医药本次股权激励计划限制性股票授予价格
的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行， 有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
博济医药 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（1）第一类限制性股票激励计划
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分各
批次解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报
告披露（含当日）后授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：
预留部分第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）第二类限制性股票激励计划
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予第一 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 40%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露
（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首
次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季
度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安
排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予第一 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 50%
个归属期 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
个归属期 36 个月内的最后一个交易日止
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属安排
建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将
股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：博济医药本
次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
博济医药股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议博济医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，博济医药股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。博济医药本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必
须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《博济医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
济医药股权激励计划的实施尚需博济医药股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博
济医药科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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