证券简称：博济医药 证券代码：300404
博济医药科技股份有限公司
（草案）
二〇二三年三月
博济医药科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《博济医药科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计350.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额36,871.77万股的0.9492%。其中，首次授予限制性股票300.00万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额36,871.77万股的0.8136%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的85.7143%；预留授予限制性股票50.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额36,871.77万股的0.1356%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的14.2857%。
其中，第一类限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的80%；预留20.00万股，占拟授予第一类限制性股票总数的20%。
第二类限制性股票250.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额36,871.77
万股的0.6780%，其中首次授予220.00万股，占拟授予第二类限制性股票总数的88%；
预留30.00万股，占拟授予第二类限制性股票总数的12%。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年股票期权激励计划、2022年股票期权
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激励计划尚在有效期内，上述两期股票期权激励计划以及本期激励计划所涉及的标
的股票总数累计为862.546万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.3393%，
未超过本激励计划公告时公司股本总额20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本计划第一类限制性股票的授予价格（含预留部分）为5.47元/股，第二类
限制性股票的授予价格（含预留部分）为8.75元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格与权益数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象总人数为50人，包括本激励计划公告时在公
司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、核心骨干人员。预留激励对象指本激
励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励
对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月；本激励计划
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归
属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不
得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），第二类限制性股票的授予、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
博济医药、本公司、公
指 博济医药科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人
激励对象 指
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1号》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
指
业务办理》
《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）核心技术人员、核心骨干人员。
以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计
划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计 50 人，包括：
（一）公司核心技术人员；
（二）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，主要系公司外籍激励对象在公司
的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥
重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际
情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司的长远健康可持续
发展，有利于维护公司股东的长远利益。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。预留授
予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相关规定确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增
发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件
为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 350.00 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 36,871.77 万股的 0.9492%。其中，首次授予限制性股票 300.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.8136%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 85.7143%；预留授予限制性股票 50.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.1356%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 14.2857%。
其中，第一类限制性股票 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
数的 80%；预留 20.00 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 20%。
第二类限制性股票 250.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
数的 88%；预留 30.00 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 12%。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年股票期权激励计划、2022年股票期权
激励计划尚在有效期内，上述两期股票期权激励计划以及本期激励计划所涉及的标
的股票总数累计为862.546万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.3393%，
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未超过本激励计划公告时公司股本总额20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第一类限制性股票总数为 100.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.2712%，占本激励计划拟授出权益的 28.5714%，
具体情况如下：
获授的限制性股
获授的限制性股票
序 获授的限制性股 票占本计划公告
姓名 国籍 职务 占本计划拟授予权
号 票数量(万份) 日公司股本总额
益总数的比例
的比例
公司核心技术人员
（3人）
合计 100 28.5714% 0.2712%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。
其配偶、父母、子女及外籍人员。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
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予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得解除限售的期间另有规定的，以相关规定为
准。在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本
公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在
解除限售时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，首次授予部分第一类限
制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。若预留部分第
一类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，其限售期与首次授
予部分一致，若预留部分第一类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露（含当日）
后授予，其限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分各批次
解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露
（含当日）后授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：
预留部分第一 解除限售数量占
类限制性股票 解除限售时间 第一类限制性股
解除限售安排 票总量的比例
第一个解除限 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，
则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 5.47 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 5.47 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
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本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 50%，为每股 5.47 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象对发生
第（1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
博济医药科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2026 四个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第三个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
第四个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业
绩承诺。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持一致；
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）后授
予，则预留授予的限制性股票的解除限售及时间安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第二个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
第三个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业
绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激
励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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考评结果 A B C D
评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下
个人解除限售比例 100% 90% 80% 0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。未解除限售部分不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经
济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票总数为 250.00 万股，占本激励计划草案公告
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时公司股本总额 36,871.77 万股的 0.6780%，占本激励计划拟授出权益的 71.4286%，
具体情况如下：
获授的限制性
获授的限制性 获授的限制性股票
序 股票占本计划
姓名 国籍 职务 股票数量(万 占本计划公告日公
号 拟授予权益总
份) 司股本总额的比例
数的比例
WENBIN(中 澳大
文名：温斌) 利亚
公司其他核心骨干人员
（46人）
合计 250 71.4286% 0.6780%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
其配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本激励计划有效期内，如有关上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司
股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属
时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
首次授予第一 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 40%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当
日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持
一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含
当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予第一 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 50%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 50%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
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股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他
方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予价，下同）为每股 8.75 元，
即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.93 元的 80%，为每股 8.75 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
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额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 80%，为每股 7.47 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
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第三个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业
绩承诺。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当
日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年
度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第
三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第二个归属期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业
绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激
励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85分 84-75分 74-60分 60分以下
个人归属比例 100% 90% 80% 0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
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核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经
济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回
购、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第
二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
博济医药科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激
励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
博济医药科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务
所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
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送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并
及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为
每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价模型，并
运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.86 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：20.23%、19.25%、20.47%（分别采用深证综指最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/
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归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年五月初首次授予激励对象权益，预
测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予权益 授予权益数 预计摊销的
类型 量（万份） 总费用
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
首次授予
权益合计
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属
数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留的第一类限制性股票和第二类限制性股票，预留部分授
予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相
关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更
或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性
股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司规章制度违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带来的收
益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因不能胜任岗位工作被公司协商解除劳动合同或聘用协议、因个人过
错被公司解除劳动关系（包括但不限于被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议）
等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需要配合公司签署相关文件并向公司支付完毕已解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下情形：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律法规，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未
提前向公司披露；严重违反公司管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等。
激励对象发生以上情形之一的，公司除有权回购注销/作废其持有的第一类限制性
股票/第二类限制性股票，并有权要求激励对象返还已解除限售/归属的股票取得的全
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部收益外，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律、法规的规定向激
励对象进行追偿。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限
售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除
限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，个人绩效考核条件不再纳
入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除
限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授予但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/归属；
个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已解除
限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售/办理归属时
先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。继承人需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
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（六）除上述规定外，发生以下任一情形的，公司可根据具体情况要求激励对象
返还其通过已解除限售/归属股票取得的全部收益；如激励对象拒不返还相关收益，则
公司可采取包括但不限于诉讼、仲裁等方式追缴该等收益：
为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或公司因前述原因解除与激励对象劳
动/聘用关系的；
股票。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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