海南钧达新能源科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
海南钧达新能源科技股份有限公司
意见
之回复报告（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 8 月 24 日 221819 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”
）作为海南钧达新能源科技股份有
限公司1（以下简称“发行人”、
“申请人”、
“钧达股份”
、“上市公司”或“公司”）
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与钧达股份、北京植德律
师事务所（以下简称“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“中汇会计师”）和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中
证天通会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请
予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《海南钧达新能源科
技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案（修订稿）
》中相
同。
）
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对问题的回答的修改、补充 楷体（加粗）
限公司”变更为“海南钧达新能源科技股份有限公司”，证券代码“002865”和证券简称“钧达股份”保
持不变。2022 年 9 月 21 日，公司完成工商登记变更。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
目 录
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问题一 根据申报文件，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审
议通过之日起 12 个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次非
公开发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。请申请人规范股东大会
有效期。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、发行人已规范本次向特定对象发行股票事项的股东大会决议有效期
根据发行人提供的会议决议文件并经查询发行人于信息披露网站公开披露
之信息，发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票决议有效期的议案》
《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）>的议案》《关于修改<提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案>的议案》等相关议案，同意将本次向特定对象发行股票
决议的有效期、股东大会就本次向特定对象发行股票相关事宜对董事会的授权期
限调整为：
“自股东大会审议通过之日起十二个月”。独立董事已对上述议案发表
同意意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。2022 年 9 月 7 日，发
行人召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，发行人已规范本次向特定对象发行的股东大会决议有效期，发行人已
将本次向特定对象发行股票决议的有效期、股东大会就本次向特定对象发行股票
相关事宜对董事会的授权期限调整为“自股东大会审议通过之日起十二个月”。
二、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和申请人律师取得并查阅发行人第四届董事会第二十八次会议、第
四届监事会第十六次会议、2022 年第六次临时股东大会决议及信息披露文件，
核查发行人规范本次向特定对象发行的股东大会决议有效期相关事项。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人已规范本次向特定对象发行股票事项的股东大会决议有效期，发行人
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已将本次向特定对象发行股票决议的有效期、股东大会就本次向特定对象发行股
票相关事宜对董事会的授权期限调整为“自股东大会审议通过之日起十二个月”。
问题二 根据申报文件，申请人控股股东及实际控制人股权质押比例较高。
请申请人补充说明：
（1）相关股权质押具体情况、融资用途，并结合约定的质权
实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在
较大平仓风险，是否会导致实际控制人变更，控股股东维持控制权稳定的有效措
施；
（2）本次非公开发行是否会导致公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核
查意见。
答复：
一、相关股权质押具体情况、融资用途，并结合约定的质权实现情形、实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风
险，是否会导致实际控制人变更，控股股东维持控制权稳定的有效措施
（一）相关股权质押具体情况、融资用途，并结合约定的质权实现情形、
实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓
风险，是否会导致实际控制人变更
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发行人控股股东及实际控制人所持上市公司股份的质押情况具体如下：
目前质
占发行 债务余额 股份质
序 出质 质押股份数 债务 押股份
质权人 人总股 用途 债务金额 （截至 2023 债务期限 押平仓 质权实现条件
号 人 量（股） 人 市值/债
本比例 年 2 月 28 日） 线约定
务余额
为申 请人购
九江银
买捷 泰科技
行股份 2022.01.06 债务人未履行到期
锦迪 51% 股 权 的 钧达
科技 4 亿 元并购 股份
司上饶 2027.01.06 约情形
贷款 提供担
分行
保
为申 请人购
平安银
买捷 泰科技
行股份 2022.04.28 债务人未履行到期
锦迪 51% 股 权 的 钧达
科技 2 亿 元并购 股份
司南昌 2027.04.27 约情形
贷款 提供担
分行
保
为申 请人购
平安银
买捷 泰科技
行股份 2022.08.15 债务人未履行到期
锦迪 49% 股 权 的 钧达
科技 2.17 亿元并 股份
司南昌 2025.08.14 约情形
购贷 款提供
分行
担保
兴业银 为杨 氏投资 1．债务人未履行到
行股份 控制 的汽车 苏州 2022.06.30 期债务及其他常规
锦迪
科技
司苏州 公司 流动资 达 2023.06.29 2．质押物跌至预警
分行 金借 款提供 线（140%）以下未
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目前质
占发行 债务余额 股份质
序 出质 质押股份数 债务 押股份
质权人 人总股 用途 债务金额 （截至 2023 债务期限 押平仓 质权实现条件
号 人 量（股） 人 市值/债
本比例 年 2 月 28 日） 线约定
务余额
担保 补 足质 押价 值缺
口；
线（130%）以下
为杨 氏投资
苏州银
控制 的汽车
行股份 2022.08.03 债务人未履行到期
锦迪 饰件 业务子 苏州
科技 公司 流动资 钧达
司苏州 2023.08.03 约情形
金借 款提供
分行
担保
为杨 氏投资
南京银
控制 的汽车
行股份 2022.08.26 债务人未履行到期
锦迪 饰件 业务子 苏州
科技 公司 流动资 钧达
司苏州 2023.08.25 约情形
金借 款提供
分行
担保
中国工
期债务；
商银行 为杨 氏投资
陆小 股份有 收购 汽车业 杨氏
红 限公司 务并 购贷款 投资
苏州道 提供担保
前支行
处置线（55%）
合计 28,747,271 20.31% - - 11.41 亿元 - 478.89% -
元
注：目前质押股份市值为依据申请人截至 2023 年 2 月 28 日的收盘价 190.09 元/股测算。
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如上表所述，截至本回复出具日，发行人控股股东或实际控制人将其所持发
行人相关的股份进行质押，根据用途可分为以下三类，其中：
（1）为发行人收购
捷泰科技 51%股权的 6 亿元并购贷款、收购捷泰科技 49%股权的 2.17 亿元并购
贷款提供担保，质押上市公司股份 19,772,271 股，占实际控制人控制的已质押股
份的 68.78%，债务人为上市公司；（2）为间接控股股东杨氏投资收购汽车饰件
业务资产组的 2.7 亿元并购贷款提供担保，质押 3,375,000 股，占实际控制人控
制的已质押股份的 11.74%，债务人为发行人间接控股股东杨氏投资；（3）为间
接控股股东杨氏投资汽车饰件业务子公司流动资金借款（1.8 亿元经营需要）提
供担保，质押 5,600,000 股，占实际控制人控制的已质押股份的 19.48%，债务人
为已置出的汽车饰件业务经营主体。
发行人控股股东及实际控制人质押的发行人股份不存在较大的平仓风险，因
质押股份被平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小，具体分析如下：
发行人并购贷款的偿付资金来源主要为光伏业务子公司的分红及发行人向
特定对象发行股票募集资金。鉴于发行人所在的光伏行业快速发展，光伏产品需
求持续增长，同时随着新产能释放以及 N 型 TOPCon 的产销量增加，捷泰科技实
现了销售收入和盈利大幅增长。根据申请人《2022 年年度报告》，2022 年度，
捷泰科技电池片出货量 10.72GW，出货量同比增长 88%；实现营业收入 1,111,463
万元，同比增长约 120%；净利润 72,877.08 万元，同比增长约 224%。截至 2022
年 12 月 31 日，捷泰科技合并报表未分配利润金额为 8.51 亿元。根据天健兴业
出具的《补充资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0066 号）预测，2023 年度
-2027 年度，捷泰科技企业自由现金流年均超过 11 亿元，累计约 60 亿元。随着
淮安捷泰年产 26GW 高效太阳能电池片项目实施，发行人盈利能力将进一步增强。
捷泰科技、淮安捷泰作为发行人的全资子公司，可以在未来期间向发行人母公
司分红或提供借款用于发行人偿还相关债务，发行人无力偿还借款的风险较小。
向特定对象发行股票完成后，发行人也将使用募集资金置换收购捷泰科技 49%
股权已投入资金，可解除部分（占发行人总股本 3.5%）股票质押。
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杨氏投资控制的汽车饰件业务子公司流动资金借款金额为 1.8 亿元，金额较
小。根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 12 月 31 日，汽车饰件业务借款主
体苏州钧达、苏州新中达总资产分别为 7.26 亿元、
亿元、0.84 亿元。债务人资产规模较大、净资产大于借款金额，无法偿付债务
的风险较小。报告期内，发行人控股股东、实际控制人为其提供担保的债务人均
按时还本付息，未发生逾期偿还贷款或利息的情形，亦不存在被债权人主张或追
究违约责任的情形。
实际控制人质押其控制股份提供担保的银行贷款债务人包括发行人、杨氏投
资、已置出的汽车饰件业务经营主体。截至本回复出具日，发行人、杨氏投资、
已置出的汽车饰件业务经营主体均按照还款计划有序足额偿还并购贷款。发行
人、杨氏投资、已置出的汽车饰件业务经营主体尚未偿还的银行贷款余额为
假设其他质押或担保均不执行，仅公开竞拍锦迪科技质押的钧达股份股票用
于偿还上述 114,110 万元贷款；鉴于上饶创新产投出具承诺不参与竞拍因银行行
使质权公开拍卖的钧达股份的股份，且宏富光伏、上饶产投、上饶展宏均已出具
不谋求上市公司控制权的承诺，此外上饶产投于 2022 年 12 月以大宗交易方式减
持了 283.04 万股股份，因此假设其他第三方主体经竞拍取得上述全部变现股票。
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人股票收盘价、前 20 个交易日均价、前 60
个交易日均价、前 120 个交易日均价分别为 190.09 元/股、173.74 元/股、185.23
元/股、193.43 元/股，假设公开竞拍上述质押股票的价格分别为 2023 年 2 月 28
日前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价、
前 120 个交易日均价 8 折，即 138.99
元/股、148.18 元/股、154.74 元/股。基于上述假设，模拟测算发行人股权结构
情况如下：
竞拍价格 138.99 元/股 竞拍价格 148.18 元/股 竞拍价格 154.74 元/股
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比 股数（股） 占比
锦迪投资 25,062,356 17.71% 25,571,374 18.07% 25,897,946 18.30%
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竞拍价格 138.99 元/股 竞拍价格 148.18 元/股 竞拍价格 154.74 元/股
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比 股数（股） 占比
陆小红 4,500,000 3.18% 4,500,000 3.18% 4,500,000 3.18%
杨氏家族小
计（1）
上饶产投持
股（2）
杨氏家族与
上饶产投股 13,651,756 9.65% 14,160,774 10.01% 14,487,346 10.24%
比差（3=1-2）
苏显泽 14,929,461 10.55% 14,929,461 10.55% 14,929,461 10.55%
上饶展宏 6,627,400 4.68% 6,627,400 4.68% 6,627,400 4.68%
经 竞拍 取得
质 押股 票的 8,209,783 5.80% 7,700,765 5.44% 7,374,193 5.21%
第三方
其他 A 股股
东
合计 141,524,273 100.00% 141,524,273 100.00% 141,524,273 100.00%
上述假设属于较为极端情况下的假设，仅用于说明极端情况下实际控制人仍
可保持控制地位，其发生的可能性极小。但即使极端情况，实际控制权仍可维持
稳定，具体原因如下：1、实际控制人控制股份与第二大股东持股的股比差在 9.6%
以上，实际控制人具有控制地位；2、宏富光伏、上饶产投、上饶展宏、苏泊尔
集团及其实控人苏显泽均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，上述承
诺均在有效期内且各方严格履行；3、发行人 6 名非独立董事中，3 名为杨氏家
族成员，1 名为自上市以来在发行人任职的高管，2 名为出于发行人光伏电池业
务经营管理需要选聘的标的公司管理层。控股股东对发行人董事会的控制力稳
定；4、其余股东持股比例均在 5%以下，股权结构分散，不会对发行人实际控制
权构成较大影响。
因此，在实际控制人质押股份提供担保的银行贷款无法偿还的情况下，仍不
存在导致发行人控制权转移的情形。
综上，发行人控股股东及实际控制人质押的发行人股份不存在较大的平仓风
险，因质押股份被平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小。
（二）发行人控股股东维持控制权稳定的有效措施
发行人控股股东已制定维持控制权稳定的措施，具体如下：
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人的盈利能力，为贷款还本付息提供稳定的现金流；
被担保人违约导致上述质押的股票被处置。
“截
至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在严重影响自身履约能力的情形。
本公司将严格督促被担保人按照与债权人的约定，按时足额偿付贷款本息，保证
不会因债务人逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持上市公司股份被
质权人行使质押权。如本公司所质押的上市公司股份触及预警线或平仓线，本公
司将积极与债权人协商，采取有效措施降低质权实现的风险，避免上市公司的控
股股东及实际控制人发生变更。本公司承诺将督促被担保人依法、合规、合理使
用股权质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力。
”
二、本次向特定对象发行是否会导致公司控制权变更
（一）本次向特定对象发行后实际控制人仍将持有较高比例股份
根据公司向特定对象发行股票预案中的股票发行数量上限，假设发行数量为
发行前公司总股本 30%，本次发行前后，公司股权结构如下：
向特定对象发行前 向特定对象发行后
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比
锦迪投资 33,272,139 23.51% 33,272,139 18.08%
陆小红 4,500,000 3.18% 4,500,000 2.45%
杨氏家族小计 37,772,139 26.69% 37,772,139 20.53%
上饶产投 15,910,600 11.24% 15,910,600 8.65%
苏显泽 14,929,461 10.55% 14,929,461 8.11%
上饶展宏 6,627,400 4.68% 6,627,400 3.60%
向特定对象发行认
- - 42,457,281 23.08%
购对象
其他 A 股股东 66,284,673 46.84% 66,284,673 36.03%
合计 141,524,273 100.00% 183,981,554 100.00%
注：以上数据截至 2023 年 2 月 28 日。
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假设发行数量，按 2023 年 2 月 28 日的前 20 个交易日均价 80%，即 138.99
元/股计算发行底价，足额募资的情况下，本次发行前后，公司股权结构如下：
向特定对象发行前 向特定对象发行后
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比
锦迪投资 33,272,139 23.51% 33,272,139 20.60%
陆小红 4,500,000 3.18% 4,500,000 2.79%
杨氏家族小计 37,772,139 26.69% 37,772,139 23.39%
上饶产投 15,910,600 11.24% 15,910,600 9.85%
苏显泽 14,929,461 10.55% 14,929,461 9.24%
上饶展宏 6,627,400 4.68% 6,627,400 4.10%
向特定对象发行认
- - 19,971,223 12.37%
购对象
其他 A 股股东 66,284,673 46.84% 66,284,673 41.04%
合计 141,524,273 100.00% 161,495,496 100.00%
注：以上数据截至 2023 年 2 月 28 日。
本次向特定对象发行不会改变公司控股股东的控制地位，具体原因包括：
（1）
苏显泽、上饶产投、上饶展宏及其一致行动人均承诺不会参与认购本次向特定对
象发行股票，本次向特定对象发行股票完成后，公司上述现有股东的持股比例将
会等比例稀释；
（2）收购捷泰科技 51%股权时，宏富光伏、上饶产投、上饶展宏
出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，收购捷泰科技 49%股权时，苏显
泽、苏泊尔集团出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，上饶市人民政府
出具了《关于提请支持钧达股份 2022 年度非公开发行 A 股股票的函》，承诺不会
与上市公司其他股东就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策
等签署或达成任何协议或其他安排等，上述承诺均在有效期内且各方严格履行；
（3）锦迪科技仍为公司控股股东，杨氏家族仍为公司实际控制人，且持股比例
高于苏显泽、上饶产投各自持股比例的 10%以上。
收购捷泰科技股权相关的交易对方出具的承诺或说明情况如下：
承诺主体 承诺时间 承诺内容
宏富光伏 1、本企业与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间
上饶产投 收购捷泰科 等签署或达成任何协议或其他安排。
技 51%股权 2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后 36 个月内：
上饶展宏
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等
签署或达成任何协议或其他安排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互
商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
本企业将促使本企业控制的企业遵守本承诺。
苏显泽 1、本人/本公司与上市公司其他股东未就共同扩大所能支配的上
市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他
安排。
（1）不会与上市公司其他股东就共同扩大所能支配的上市公司股
收购捷泰科
苏泊尔集团 份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；
技 49%股权
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议
后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
（ 3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权；
本人/本公司将促使控制的企业遵守本承诺。
（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共
同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或
达成任何协议或其他安排；
（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议
后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；
（ 3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权；
（4）本单位及本单位控制的主体不通过任何渠道参与认购钧达股
份本次非公开发行的股份，亦不会委托其他主体参与认购；截至
目前，钧达股份控股股东海南锦迪科技投资有限公司及其实际控
制人质押给银行合计 28,747,271 股股份（以下简称“质押股份”
），
若发生钧达股份无法偿还债务导致银行行使质权，公开拍卖前述
上饶市人民 月向特定对 押股份；
政府 象发行股票 （5）上饶创投、宏富光伏、上饶经济技术开发区产业发展投资有
审核期间 限公司同受上饶经开区管委会的控制。上饶创投为宏富光伏有限
合伙人上饶市滨江投资有限公司的控股股东。除上述关系外，上
饶创投与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶经济技术开发区产
业发展投资有限公司等相关交易方不存在其他关联关系或潜在关
联利益安排；
（6）上市公司收购捷泰科技 51%股权交易时，除已披露的《产权
交易合同》 《股份转让协议》及因履行前述交易协议而签署的担保
协议等具体实施协议外，本单位控制的主体未与其他方就前次交
易签署其他协议或达成其他利益安排；
（7）上市公司收购捷泰科技 49%股权交易时，除已披露的《产权
交易合同》《股权质押合同》，本单位控制的主体未与其他方就本
次重组签署其他协议或达成其他利益安排。
（二）相关主体已出具关于不参与认购钧达股份 2022 年度向特定对象发行
A 股股票的承诺
上饶产投、宏富光伏、苏显泽、上饶展宏均已出具《关于不参与认购钧达股
份 2022 年度非公开发行 A 股股票的承诺函》，承诺其自身及其一致行动人不会
参与认购本次向特定对象发行股票。具体如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
根据上饶产投、宏富光伏出具的《关于不参与认购钧达股份 2022 年度非公
开发行 A 股股票的承诺函》：
“本企业承诺，本企业、与本企业受同一实际控制
人控制的其他主体将不参与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。
”
因此，上饶产投、宏富光伏及其一致行动人不会参与认购本次向特定对象发行股
票。上饶产投为宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东。
根据苏显泽出具的《关于不参与认购钧达股份 2022 年度非公开发行 A 股股
票的承诺函》：
“本人苏显泽承诺，本人及本人控制的其他主体（含苏泊尔集团有
限公司）将不参与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。
”
根据上饶展宏出具的《关于不参与认购钧达股份 2022 年度非公开发行 A 股
股票的承诺函》：
“本企业承诺，本企业、与本企业受同一实际控制人控制的其他
主体将不参与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。
”
公司股东上饶产投、上饶展宏、本次交易对方宏富光伏、苏泊尔集团已出具
《关于不参与认购钧达股份 2022 年度非公开发行 A 股股票的承诺函》，上饶产
投、上饶展宏、本次交易对方宏富光伏、苏泊尔集团及其一致行动人已承诺不会
参与认购本次向特定对象发行股票。
综上，本次向特定对象发行不会导致公司控制权变更。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
不参与认购钧达股份 2022 年度非公开发行 A 股股票的承诺函》；
于不谋求上市公司控制权的承诺》；
议、2022 年第五次临时股东大会、2022 年第六次临时股东大会等会议文件；
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审计的财务报表；
定的承诺函；
发行 A 股股票的函》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
收购捷泰科技 51%股权的 6 亿元并购贷款、收购捷泰科技 49%股权的 2.17 亿元
并购贷款、杨氏投资收购汽车饰件业务资产组的 2.7 亿元并购贷款及杨氏投资汽
车饰件业务子公司流动资金借款 1.8 亿元提供担保。相关股份质押不存在较大平
仓风险，因质押股份被平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小。控股股东已
制定维持控制权稳定的措施并出具承诺，确保发行人的控制权不因股份质押而发
生变更；
饶产投、上饶展宏、本次交易对方宏富光伏、苏泊尔集团已出具关于不参与认购
钧达股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的承诺。本次向特定对象发行不会
导致公司控制权变更。
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问题三 根据申报文件，本次发行募投项目之一为收购捷泰科技 49%股权，
构成上市公司重大资产重组。请申请人补充说明，本次收购是否履行规定的决策
程序和信息披露义务，标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、查封等限制转让
情形，是否涉及重大担保，涉及国有股权转让的是否履行相关审批程序，是否按
要求进行资产评估，是否应当通过产权交易所进行，完成收购是否存在法律障碍。
请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
本次收购已履行规定的决策程序和信息披露义务，标的公司股权清晰，不存
在抵押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保。本次收购涉及国有股权的转让
已履行相关审批程序，已按要求进行资产评估，并通过产权交易所公开挂牌转让。
本次重组已完成捷泰科技 49%的股权的过户手续，在各方履行相关协议的基础
上，完成收购不存在法律障碍。具体如下：
一、本次收购是否履行规定的决策程序和信息披露义务
发行人本次收购已履行规定的决策程序和信息披露义务，具体情况如下：
通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权暨关联交易
的议案》。
钧达股份已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决议
及《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权的公告》等相关
文件。
通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产
重组方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，钧达股份独立董事已于 2022 年 6 月
联交易的事前认可意见》，同意将与本次重组相关的议案提交董事会审议。
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钧达股份独立董事于 2022 年 6 月 15 日出具了《海南钧达汽车饰件股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为《海
南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》符合《公司法》
《证
券法》
《重组办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件，交易定价公允，
本次重组有利于上市公司增强抗风险能力与可持续经营能力，促进上市公司健康
发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
钧达股份已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决
议、独立董事意见及本次重组相关法律文件。
过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新
财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市
公司、捷泰科技的相关财务数据进行更新，并对《重组报告书》进行修订。
钧达股份独立董事于 2022 年 7 月 7 日出具了《海南钧达汽车饰件股份有限
公司独立董事关于公司重大资产重组及第四届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》，认为第四届董事会第二十四次会议审议事项符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
钧达股份已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决
议、独立董事意见及本次重组相关法律文件。
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重
组方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
钧达股份已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述股东大会决
议及股东大会的法律意见书。
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二、标的公司股权是否清晰，是否存在抵押、查封等限制转让情形，是否
涉及重大担保
钧达股份收购宏富光伏和苏泊尔集团合计持有的捷泰科技 49%股权前，捷泰
科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 90,200.00 100.00
根据捷泰科技的股东出资凭证、验资报告、捷泰科技出具的承诺，钧达股份
收购宏富光伏和苏泊尔集团合计持有的捷泰科技 49%股权前，捷泰科技注册资本
已全部实际缴纳，宏富光伏和苏泊尔集团持有的捷泰科技 49%的股权清晰且不存
在抵押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保。
之承诺函》，承诺如下：
“1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业。本企业不存在根据法
律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备
作为本次交易的交易对方的资格；
资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
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仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本企业承担的责任，本企
业将依法承担。
”
纷之承诺函》，承诺如下：
“1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，
具备作为本次交易的交易对方的资格；
资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公
司将依法承担。
”
综上所述，钧达股份收购宏富光伏和苏泊尔集团合计持有的捷泰科技 49%
股权前，宏富光伏和苏泊尔集团合计持有的捷泰科技 49%股权权属清晰且不存在
抵押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保的情形。2022 年 7 月 28 日，捷泰
科技完成工商变更登记，捷泰科技 49%股权已过户至钧达股份名下，钧达股份持
有捷泰科技 100%股权。
三、涉及国有股权转让的是否履行相关审批程序，是否按要求进行资产评
估，是否应当通过产权交易所进行，完成收购是否存在法律障碍
发行人收购宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%的股权已履行相关审批程序，
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已按要求进行资产评估，并通过产权交易所公开挂牌转让，本次收购已于 2022
年 7 月 28 日交割完成。具体情况如下：
号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，捷泰科技全部股东
权益价值评估值为 308,613.30 万元。就前述《资产评估报告》，宏富光伏已办理
完成国有资产评估项目备案手续。
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股
权事项的批复》（饶国资字〔2022〕30 号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科
技 33.97%的股权；上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于
上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股
权事项的批复》（饶经开国资字〔2022〕01 号），批复同意宏富光伏公开转让捷
泰科技 33.97%的股权；宏富光伏召开第十三次合伙人会议，决议同意以不低于
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
台披露上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权转让的信息。
通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权暨关联交易
的议案》。
受让方钧达股份已在规定时间内缴纳交易保证金，愿意以 10.5307 亿元整的价款
收购捷泰科技 33.97%股权。同日，宏富光伏与钧达股份签署附生效条件的《产
权交易合同》；钧达股份收购宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权涉及分期付
款，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定，“交易价款采用
分期付款方式的，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保”，宏富光伏与
钧达股份签署附生效条件的《股权质押合同》，约定钧达股份将持有的捷泰科技
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通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产
重组方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）
（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新
财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市
公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重
组方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，《产权
交易合同》《资产购买协议》《股权质押合同》生效。
万元，钧达股份尚需依据《产权交易合同》向宏富光伏支付现金对价共计 73,714.90
万元。
括宏富光伏所持 33.97%股权）过户至钧达股份名下。
实施情况报告书》《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于重大资产重组实施完成
的公告》。
综上，涉及捷泰科技 33.97%国有股权转让事项已履行相关审批程序，按照
要求进行资产评估并通过产权交易所公开挂牌转让。截至本回复出具日，宏富光
伏持有的 33.97%捷泰科技股权已工商过户至钧达股份名下。
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四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
议、第四届董事会第二十四次会议、2022 年第五次临时股东大会相关会议文件
及独立董事的独立意见；
纠纷之承诺函》；
案，以及《产权交易成交确认书》《产权交易合同》《资产购买协议》《股权质押
合同》及价款支付凭证等相关资料。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
本次收购已履行规定的决策程序和信息披露义务。标的公司股权清晰，不存
在抵押、查封等限制转让情形，不涉及重大担保。本次收购涉及国有股权的转让
已履行相关审批程序，已按要求进行资产评估，并通过产权交易所公开挂牌转让。
本次重组已完成捷泰科技 49%的股权的过户手续，在各方履行相关协议的基础
上，完成收购不存在法律障碍。
问题四 请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包
括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商
业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核
查意见。
答复：
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一、上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营
根据上市公司出具的说明、上市公司及其全资和控股子公司的现行有效营业
执照、公司章程、并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，
查询日期：2022 年 10 月 13 日）所获公开信息，截至查询日，上市公司及全资
和控股子公司的经营范围不包括“房地产开发、经营”，上市公司无参股子公司，
具体情况如下：
是否包括
公司 与发行
序号 经营范围 “房地产开
名称 人关系
发、经营”
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
施工；货物进出口；光伏设备及元器件制造；光伏
钧达 设备及元器件销售（一般经营项目自主经营，许可
股份 经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管
理、技术咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶
铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发
电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及
捷泰 全资子
科技 公司
货物和技术的进出口；建筑工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）*
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；货物进出口；工程管理服务（除许可业
滁州 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 全资子
捷泰 目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电 公司
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设
活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
上饶 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设 全资子
明弘 备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可 公司
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设
活动，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
上饶 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设 控股子
弘业 备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可 公司
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
淮安 全资子
捷泰 公司
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
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是否包括
公司 与发行
序号 经营范围 “房地产开
名称 人关系
发、经营”
项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
销售；货物进出口；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司及控股和参股公司不从事房地产开发、经营业务，无需取得
房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款，“房地产开发，
是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行
为”；第三十条第一款，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和
经营的企业。设立房地产开发企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第
二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行
基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资
质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
上市公司及下属公司不从事房地产开发、经营业务，无需取得房地产开发、
经营资质。根据上市公司出具的说明、上市公司及其全资和控股子公司的现行有
效 营 业 执 照 、 公 司 章 程、 并 经 查 询 国 家 企业 信 用 信 息 公 示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2022 年 10 月 13 日）所获公开信息，截至
查询日，上市公司及全资和控股子公司的经营范围不包括“房地产开发、经营”，
上市公司无参股子公司。因此，上市公司及其全资、控股子公司不从事房地产开
发、经营业务，无需取得房地产开发、经营资质。
上市公司及下属公司不具备房地产开发、经营资质。根据发行人出具的说明，
并经查询国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站、国家政务服务
平台之“江西省政务服务窗口”之“房地产开发企业资质证书查询”、海南省住
房和城乡建设厅（查询日期：2022 年 9 月 6 日），截至前述查询日，发行人及其
全资子公司、控股子公司不具备房地产开发、经营资质。
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三、上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立
或联合开发房地产项目的情况
根据发行人说明，发行人全资子公司提供的不动产权证书、上饶经济技术开
发区自然资源局 2023 年 2 月 21 日出具的《查询证明》，截至本回复出具之日，
发行人及其全资和控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权具体情况如下：
土地及 土地及 土地面积/
序 不动产登记证 土地及房产
坐落位置 房产权 房产 建筑面积
号 号 使用期限
利性质 用途 （㎡）
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 94,234.25/
建房 地/工业 161.12
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 94,234.25/
建房 地/工业 491.27
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 94,234.25/
建房 地/工业 683.76
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 94,234.25/
建房 地/工业 1,149.40
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 94,234.25/
建房 地/工业 257.73
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 94,234.25/
建房 地/工业 413.44
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用
建房 地/工业 33.23
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用
建房 地/工业 124.09
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用
建房 地/工业 192.08
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 100,000.00/
建房 地/工业 113.76
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用
建房 地/工业 24.15
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用
建房 地/工业 35.03
赣（2021）上饶 上饶经济技术开 出让/自 工业用
市不动产权第 发区兴业大道 8 建房 地/工业 63.44
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
土地及 土地及 土地面积/
序 不动产登记证 土地及房产
坐落位置 房产权 房产 建筑面积
号 号 使用期限
利性质 用途 （㎡）
赣（2021）上饶 上饶经济技术开
出让/自 工业用 100,000.00/
建房 地/工业 57.04
赣（2021）上饶 上饶经济开发区 2011.02.15
出让/自 工业用 100,000.00/
建房 地/工业 12,723.62
赣（2021）上饶 上饶经济开发区 2011.02.15
出让/自 工业用 100,000.00/
建房 地/工业 10,051.61
上饶经济技术开
赣（2021）上饶
发区兴业大道 8 出让/自 工业用
号电池线 4#车间 建房 地/工业 26,383.00
幢 1-1/1-夹层室
赣（2021）上饶 上饶经济技术开 2015.03.19
工业
用地
上饶经济技术开
赣（2021）上饶
发区兴业大道 8 出让/自 工业用 72,659.40/
号电池线 3#车间 建房 地/工业 19,024.95
幢 1-1,1-2,2-1,2-2
上饶经济技术开
赣（2021）上饶
发区兴业大道 8 出让/自 工业用 16,723.78/
号 6#厂房幢 1-1， 建房 地/工业 40,020.24
如上表所述，上市公司及其全资、控股子公司拥有的土地和房产主要为生产
经营用地和房产，上市公司及其全资、控股子公司不存在持有储备住宅或商业用
地的情况。根据发行人出具的说明、发行人于信息披露网站披露的定期报告及年
度审计报告，发行人的主营业务为光伏电池的研发、生产及销售业务，不存在房
地产开发经营业务收入。
发行人已于 2022 年 9 月 1 日出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，
承诺：“一、本公司及本公司全资和控股子公司的经营范围中均不包含房地产开
发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商
业地产等房地产开发、经营业务，不存在持有储备住宅或商业用地的情况，不存
在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规
划；二、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变
相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次发行募集资
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上所述，上市公司及全资和控股子公司的经营范围不包括“房地产开发、
经营”，上市公司无参股子公司。上市公司及其全资、控股子公司不从事房地产
开发、经营业务，无需取得房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，
亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
营范围；
服务平台之“江西省政务服务窗口”之“房地产开发企业资质证书查询”、海南
省住房和城乡建设厅等网站；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
上市公司及全资和控股子公司的经营范围不包括“房地产开发、经营”，上
市公司无参股子公司。上市公司及其全资、控股子公司不从事房地产开发、经营
业务，无需取得房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，亦不存在
独立或联合开发房地产项目的情况。
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问题五 申请人本次非开发行股票拟募集资金总额不超过 28.3 亿元，其中拟
投入募集资金 15.19 亿元收购控股子公司捷泰科技 49%股权。请申请人说明：
（1）
结合前募结余资金永久补流等说明前募项目变更的原因及合理性，履行的决策程
序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是否为发行人或
其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次募投项目实施的可行性
及相关风险因素，是否存在变更的风险；
（2）说明 N 型电池技术路线的种类、优
劣势对比及公司的决策情况，高效 N 型太阳能电池研发中试项目的具体内容，结
合人才技术能力储备、现有产品生命周期、研究量产计划及最新进展、募投项目
效益测算等情况说明本次募投项目决策是否谨慎及其合理性，技术或商用方面是
否具备可行性；
（3）结合收购捷泰科技 49%股权进展、非资本性支出情况等说明
募集资金投入的补流比例是否符合规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、结合前募结余资金永久补流等说明前募项目变更的原因及合理性，履
行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体是
否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性，本次募投项
目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险
（一）结合前募结余资金永久补流等说明前募项目变更的原因及合理性，
履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等，实施主体
是否为发行人或其控股子公司，未用于本次募投项目建设的合理性
最近 60 个月，发行人前次募集资金事项包括：2018 年 12 月公开发行可转
换公司债券募集资金 30,671.27 万元，募集资金已按规定用途使用完毕，并于 2021
年 9 月注销募集资金专户。
为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，
发行人将前次募集资金投资项目结项及终止后结余资金用于永久补充流动资金，
变更后用于主营业务，未用于财务性投资，实施主体均为发行人或其全资子公司。
上述变更募集资金用于永久补充流动资金事项均已经过董事会、监事会、股东大
会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，相关募集资金事项的保荐机构出
具了无异议的专项核查意见。具体如下：
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发行人将前次募集资金投资项目结项及终止后结余资金用于永久补充流动
资金事项具有合理性。发行人曾经的汽车饰件业务包括汽车仪表板、保险杠、门
护板、装配集成等，该类业务主要面向国内自主品牌整车厂，但是公司汽车饰件
业务的客户规模较小，市场抗风险能力弱，回款缓慢，使公司面临较大经营性风
险。近年来，因受整车行业不景气影响，特别是汽车芯片短缺加剧了行业下行趋
势，抑制了汽车饰件行业复苏。同时，因部分客户采购量及采购价格大幅下降，
发行人汽车饰件业务效益下滑，发行人及时调整了部分募投项目的建设计划，终
止部分募投项目剩余建设内容，并将前次募集资金投资项目终止后结余资金用于
永久补充流动资金。
此外，由于汽车饰件业务受汽车整体行业下行、客户结构和质量等因素的影
响亏损严重，导致发行人经营业绩增长乏力。2022 年 6 月，发行人剥离原有的
汽车饰件业务，聚焦光伏电池业务，并将转让汽车饰件业务收回的资金用于光伏
电池业务。置出亏损的汽车饰件业务，聚焦光伏电池业务，有助于提升发行人持
续盈利能力。
表：发行人前次募集资金投资项目资金使用情况
单位：万元
结余募集资金用于永久
募投项目 实施 募集资 规划投 实际投
实际建设进度 补充流动资金事项审议
名称 主体 金来源 资金额 资金额
情况
已完成原计划约 70%
柳州钧达 柳州
项目 钧达
转债 司在该地区的产能需 二次会议、第三届监事
求 会第二十八次会议，以
累计投入募集资金占 及 2021 年 8 月 31 日召
承诺募集资金投入总 开的 2021 年第二次债
额的 38.88%，该项目 券 持有人 会议和 2021
长沙钧达 长沙
项目 钧达
转债 地区尚未取得喷涂工 募投项目，并将结余的
艺相关项目，公司停 募集资金 14,992.51 万
止投资建设剩余的喷 元永久补充流动资金
涂工艺项目
如上表所示，前募项目变更具有合理性。其中：
（1）柳州钧达项目：截至 2021 年 8 月变更时点，该项目已完成原计划约
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资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，经董事会、
监事会、股东大会审议同意后，公司终止该项目，并将结余资金用于补充流动资
金。
（2）长沙钧达项目：截至 2021 年 8 月变更时点，该项目累计投入募集资金
占承诺募集资金投入总额的 38.88%，该项目的注塑工艺已部分完成；根据公司
长沙地区的实际业务情况，公司尚未取得需使用喷涂工艺的项目；经董事会、监
事会、股东大会审议同意后，公司停止投资建设喷涂工艺并终止该项目，并将结
余资金用于补充流动资金。
批程序
如上表所示，为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司
实际经营情况，发行人将前次募集资金投资项目结项及终止后结余资金用于永久
补充流动资金，均已经董事会、股东大会审议通过并进行了信息披露，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规的要求。具体如下：
根据公司发展规划及汽车行业现状，为更好地提高资金使用效率，经公司
会议审议通过，并经 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股东大会及 2021
年第二次债券持有人会议审批同意，鉴于长沙钧达项目和柳州钧达项目已完工部
分基本满足公司现阶段在该地区的产能需求，公司决定终止可转换公司债券募集
资金投资的长沙钧达项目和柳州钧达项目，将项目结余募集资金 14,992.51 万元
永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司可转债事项
的保荐机构中泰证券出具了无异议专项核查意见。
为发行人或其全资子公司，未用于本次募投项目建设的合理性
如上表所述，经 2021 年 7 月 16 日公司第三届董事会第四十二次会议、第三
届监事会第二十八次会议，以及 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第二次债券持
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有人会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，发行人将前次募集资金投资
项目终止后结余资金 14,992.51 万元用于永久补充流动资金，并最终用于支付收
购捷泰科技 51%股权、偿还银行借款，以及支付货款、工资等日常经营相关活动，
未用于财务性投资，实施主体均为发行人或其全资子公司。具体如下：
表：发行人前次募投项目终止后结余资金用途
单位：万元
资金用途 实施主体 金额
支付收购捷泰科技 51%股权收购款 钧达股份 11,963.23
钧达股份、
偿还交通银行、招商银行相关借款 2,500.00
全资子公司苏州新中达
用于支付货款、员工工资等日常经营活
全资子公司长沙钧达 529.28
动
合计 - 14,992.51
保荐机构取得并查阅了发行人《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-052）、《2021 年第二次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-069）、《关于注销可转换公司债券募集资金专户
的公告》
（公告编号：2021-076），取得并查阅了发行人《2021 年半年度报告》
《2021
年第三季度报告》等将前次募集资金结余资金永久补流后的定期报告，发行人不
存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等财务性投资情形。
前次募投项目终止后，结余资金用于补充流动资金，最终用于支付收购捷泰
科技 51%股权、偿还银行相关借款及日常经营活动，同本次募投项目具有延续性
和相关性。前次募集资金按照股东大会审议同意后的用途使用完毕后，可转债募
集资金专户已于 2021 年 9 月销户，在发行人计划实施本次募投项目及董事会审
议本次向特定对象发行事项之前，且间隔时间约 9 个月。2022 年 6 月 13 日，上
市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过拟参与竞买捷泰科技股权相
关议案；2022 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过拟购买捷泰科技股权及本次向特定对象发行募投项目相关议案。因此，前次
募集资金变更后未用于本次募投项目具有合理性。
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（二）本次募投项目的实施具备可行性
论证
日召开第四届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，上
述议案经 2022 年 7 月 25 日发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过。
上市公司董事会经过审慎分析论证，认为本次向特定对象发行股票募集资金
使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要
性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、
巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状
况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的
利益。详见《2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
本次向特定对象发行股票募投项目之一为收购捷泰科技 49%股权。上市公司
于 2021 年 9 月完成了收购捷泰科技 51%股权取得捷泰科技控制权，公司实现从
传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，公司全面聚焦光伏主
业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
前次重大资产购买是上市公司聚焦光伏电池主营业务的重大举措，本次收购
捷泰科技剩余 49%股权是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成
后，捷泰科技成为上市公司全资子公司，进一步加强上市公司对捷泰科技控制权
的稳定性，确保公司业务转型升级，同时提高在捷泰科技享有的权益比例，有效
增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，保障公司股东利
益，符合公司长远发展战略。
本次向特定对象发行股票募投项目之一为高效 N 型太阳能电池研发中试项
目，系通过对 N 型 TOPCon 电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工
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艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等多项课题进
行研究，以进一步提升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生产成本，打造技术、
成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业
化生产打下良好基础。
（1）人员储备情况
捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续
提升自主创新能力，拥有较强的研发实力和研发人员储备，且建立了长效激励约
束机制。截至 2022 年 12 月 31 日，捷泰科技共有员工 3,361 人，其中研发人员
核心骨干员工授予股票期权等方式，充分调动相关管理人才、核心技术和业务人
才的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力。
（2）技术储备情况
强大的研发实力和前期研究成果为募投项目的实施奠定基础。截至 2023 年
年底完成了 N 型 TOPCon 电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N 型
TOPCon 电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发
团队通过前期理论研究和试验已获取了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径
及方法，例如捷泰科技掌握的关于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分
运用于 TOPCon 太阳能电池 SE 的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实
力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为下一代新型高效
TOPCon 电池技术及相关产品研发奠定了技术基础。
（3）市场储备情况
捷泰科技为国内光伏电池行业领先企业之一，其生产的产品性能优异，在行
业中具备较强的综合竞争力，在手订单及市场储备充足。截至 2022 年 12 月 31
日，捷泰科技已与包括尚德电力、英利能源、晶科能源、阳光能源、海泰新能、
保利协鑫、亿晶光电、爱康光电、一道新能在内的多家公司签订了 TOPCon 电池
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相关合作框架协议或长期合作协议，上述协议客户约定采购的 TOPCon 电池数量
合计超过 50GW，能够覆盖捷泰科技 2023 年度有效 TOPCon 电池产能。
此外，捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等
全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、
经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。
此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
上市公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《股
票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》。本次向特定对象发行募集资金到位后，上市公司董事会将严
格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照上市公司募
集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进
行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
综上，发行人本次向特定对象发行募投项目符合公司总体发展战略，是公司
全面聚焦光伏主业，提升核心竞争优势的积极举措；发行人拥有人员、技术、市
场等相关储备，且建立了完善的募集资金管理制度，实施募投项目具有可行性。
（三）本次募投项目相关风险因素，是否存在变更的风险
上市公司已在本次向特定对象发行股票预案及相关文件中披露募集资金投
资项目相关风险，公司将采取积极措施降低本次募投项目的实施风险。本次募投
项目符合公司总体发展战略，是公司全面聚焦光伏主业，提升核心竞争优势的积
极举措；基于市场前景、公司发展战略及经营规划，本次募投项目不存在变更的
风险。
（1）本次募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是
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仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更
替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、研发
成果不及预期风险。
（2）本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募投项目之一为高效 N 型太阳能电池研发中试项目，该项目将进一步
提升下一代新型 TOPCon 电池的转化效率并降低生产成本，打造技术、成本、效
率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产打
下良好基础。上述研发中试募投项目不产生直接经济效益，项目建成后将产生相
应的折旧摊销从而对公司业绩产生一定不利影响；虽然项目的可行性和必要性经
过充分论证，但是未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，或者研发成
果不及预期，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（3）募投项目技术路线的风险
光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果
未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，
则电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将将对公司的经营产生不利影响。
风险
如上所述，受汽车内外饰行业下行、客户结构和质量等因素的不利影响，发
行人在经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将前次募集资金投资项目结项
及终止后结余资金用于永久补充流动资金，具有合理性。上市公司已剥离汽车饰
件业务，全面聚焦光伏电池业务。
上市公司对本次向特定对象发行募投项目的必要性、可行性进行了审慎论
证，发行人拥有人员、技术、市场等相关储备，建立了完善的募集资金管理制度，
实施募投项目具有可行性。发行人将采取积极措施降低本次募投项目的实施风
险，而且本次募投项目符合公司总体发展战略，是公司全面聚焦光伏主业，提升
核心竞争优势的积极举措。基于市场前景、公司发展战略及经营规划，本次募投
项目不存在变更的风险。
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二、说明 N 型电池技术路线的种类、优劣势对比及公司的决策情况，高效
N 型太阳能电池研发中试项目的具体内容，结合人才技术能力储备、现有产品生
命周期、研究量产计划及最新进展、募投项目效益测算等情况说明本次募投项
目决策是否谨慎及其合理性，技术或商用方面是否具备可行性
（一）N 型电池技术路线的种类、优劣势对比及公司的决策情况
光伏行业目前主要采用晶硅电池，光伏电池是光伏发电的核心零配件，决定
光电转换效率。目前光伏电池主要由 P 型多晶、P 型单晶及 N 型单晶组成，其中，
N 型电池主流技术包括 TOPCon、HJT、IBC 等技术。
根据中国光伏行业协会研究报告，电池平均转换效率方面，2021 年，规模
化生产的 P 型单晶电池均采用 PERC 技术，平均转换效率达到 23.1%；N 型
TOPCon 电池平均转换效率达到 24%，HJT 电池平均转换效率达到 24.2%，IBC
电池平均转换效率达到 24.1%。未来随着在生产成本的降低及效率、良率的提升，
N 型电池将会是电池技术的主要发展方向之一。
TOPCon 是目前 N 型电池技术的主流方案。TOPCon、HJT、IBC 均属于第
二代 N 型光伏电池技术，三种电池技术的理论转换效率、薄片化程度相当。但
是，TOPCon 电池与现有第一代电池技术 PERC 产线兼容度较高，TOPCon 电池
具有单位产能投资成本、非硅成本较低，技术稳定性高、理论效率极限高等优势，
成为目前市场的主流技术路径，包括晶科能源、天合光能、晶澳科技在内的多家
龙头光伏组件企业先后建设 TOPCon 电池产线，华电集团、大唐集团、国家电投、
中核集团、中广核等能源龙头企业 2022 年先后采购大额 TOPCon 组件；同时，
随着资源和研发投入向 TOPCon 电池技术路线集聚，在市场需求、产能规模优势、
成本低、良品率高、技术稳定等有利因素下，预计未来 N 型 TOPCon 将逐步替
代 PERC 技术，且 HJT、IBC 等竞争性技术短期内成熟度较 TOPCon 仍有一定差
距。
发行人选择的 TOPCon 电池技术是目前第二代 N 型电池技术的主流方案。N
型电池技术路线对比情况如下：
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序
主要参数 TOPCon HJT IBC
号
硼扩散、隧穿氧化层
非晶硅薄膜沉积、低温
浆料等
积等
设备投资
（亿元/GW）
部分设备与
PERC 产线兼容
发行人、晶科能源、
东方日升、金刚玻璃、
天合光能、晶澳科技、 爱旭股份、隆基绿
通威股份、一道新能 能等
等
等
数据来源：中国光伏行业协会、SOLARZOOM、北极星电力等公开信息整理
（1）从工艺角度看，TOPCon 电池具有较强的技术稳定性和较高的良品率。
TOPCon 电池与现有第一代电池技术 PERC 产线兼容度高，TOPCon 需在 PERC
产线上增加扩散、刻蚀及沉积等设备改造，基于 PERC 电池大规模稳定生产经验，
TOPCon 电池的工艺技术稳定性强、良品率高；HJT 电池工艺简单、步骤较少，
但其产线不可由现有 PERC 产线升级，而新产线工艺技术积累和优化需较长时间
周期，导致其目前良品率和技术稳定性方面弱于 TOPCon 电池；IBC 电池工艺技
术复杂，需使用离子注入等工艺，对于大规模量产而言尚不成熟，其技术稳定性
和成熟度仍有待提升。
（2）从转换效率角度看，TOPCon 电池的极限理论效率达到 28.7%，高于
HJT 的 28.5%，略低于 IBC 的 29.1%。而从目前量产的平均转换效率看，TOPCon、
HJT、IBC 均已超过 24%，但距理论效率仍有一定差距，效率提升空间较大。
（3）从成本角度看，TOPCon 电池具有较强的成本竞争优势，单 GW 设备
投资成本最低。TOPCon 电池与现有第一代电池技术 PERC 产线兼容度高，IBC
部分设备与 PERC 产线兼容，HJT 电池则需新建产线，目前 HJT、IBC 电池单
GW 设备投资成本约为 TOPCon 电池的 2 倍以上。
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综上，由于 TOPCon 电池与现有第一代电池技术 PERC 产线兼容度高，
TOPCon 电池单位设备投资成本较低；同时基于 PERC 电池大规模量产的工艺技
术积淀，TOPCon 电池在生产工艺稳定性、良品率、制造成本等方面均具有较强
的竞争优势。目前，TOPCon 技术被多家主流厂商采用并先后实现量产。随着资
源和研发投入向 TOPCon 路线倾斜和集聚，预计该技术路线将成为第二代 N 型
号电池技术等主流市场选择。
基于技术优势、技术储备及市场趋势，发行人选择 TOPCon 电池技术路线。
同时，发行人密切关注光伏电池技术发展趋势，积极开发下一代 TOPCon 电池、
IBC，以及钙钛矿叠层等电池产品，以应对未来更远期的技术迭代要求。
（二）高效 N 型太阳能电池研发中试项目的具体内容
本项目拟由捷泰科技下属全资子公司滁州捷泰实施，建设地点位于安徽省滁
州市来安县汊河经济技术开发区，拟利用政府代建“年产 16GW 新型高效太阳
能电池智慧工厂建设项目”一期厂房中的电池车间部分区域，并对其装修改造为
研发中试车间和研发实验室。
滁州捷泰将新建中试线，购置先进的中试生产设备及配套的厂区辅助运营软
件系统，引进专业的技术及研发人员，加强人员技能培训，强化质量管控，对 N
型 TOPCon 电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面
钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进一步提
升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生产成本，打造技术、成本、效率、良率等
方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产打下良好基
础。
（1）实施主体及建设地点
本项目拟由捷泰科技下属全资子公司滁州捷泰实施，建设地点位于安徽省滁
州市来安县汊河经济技术开发区。
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（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为 51,300.88 万元。本项目拟使用募集资金 50,000.00 万元，
均用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用三类资本性支出，具体
如下：
单位：万元
序号 项目类别 合计 占比 是否资本性支出
资本性支出合计 50,000.86 97.47% 是
非资本性支出合计 1,300.02 2.53% 否
总计 51,300.88 100.00% -
其中，资本性支出具体内容如下：
本项目拟利用政府代建“年产 16GW 新型高效太阳能电池智慧工厂建设项
目”一期厂房中的电池车间部分区域，并对其装修改造为研发中试车间、研发实
验室。另外，厂区电缆、管线、供水、供电等公用工程费用计入机电工程费。因
此，本项目建筑工程费合计 12,666.00 万元。
本项目拟新增研发中试设备、检测设备、办公设备和辅助设备等，设备购置
及安装费合计 36,950.74 万元。
本项目工程建设其他费用合计为 384.11 万元，主要为研发软件及办公软件、
办公及生活家具等。
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（三）结合人才技术能力储备、现有产品生命周期、研究量产计划及最新
进展、募投项目效益测算等情况说明本次募投项目决策是否谨慎及其合理性，
技术或商用方面是否具备可行性
本次募投项目决策具有谨慎性和合理性，技术和商用方面具备可行性，具体
如下：
N 型 TOPCon 电池转换效率高，是未来光伏行业的主流发展趋势。随着光伏
行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业的下游市场对
太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准。晶体硅太阳
能电池 PERC 技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提
升的空间相对有限。
同时，N 型电池技术（主要包括 TOPCon、HJT、IBC 等）在经过几年蛰伏
期后，2020 年以来 TOPCon 电池日渐成熟。根据中国光伏行业协会发布的《中
国光伏产业发展路线图》（2021 版），2021 年度，PERC 市占率约 91%，BSF
电池市占率降至 5%，N 型份额仅为 3%。但 N 型电池量产效率、极限效率都更
高，且随着设备端、材料端的成本持续优化，N 型电池尤其是 TOPCon 电池已经
开始由中试向规模化发展。
根据中国光伏行业协会数据，预计 TOPCon 电池是目前电池技术的主要发展
方向之一。TOPCon、HJT、IBC 均属于第二代 N 型光伏电池技术，三种电池技
术的理论转换效率、薄片化程度相当。但是，TOPCon 电池与现有第一代电池技
术 PERC 产线兼容度较高，TOPCon 电池具有单位产能投资成本、非硅成本较低、
技术稳定性高、理论效率极限高等优势，成为目前市场的主流技术路径，包括晶
科能源、天合光能、晶澳科技在内的多家龙头光伏组件企业先后建设 TOPCon
电池产线，华电集团、大唐集团、国家电投、中核集团、中广核等能源龙头企业
池技术路线集聚，在市场需求、产能规模优势、成本低、良品率高、技术稳定等
有利因素下，预计未来 N 型 TOPCon 将逐步替代 PERC 技术，且 HJT、IBC 等
竞争性技术短期内成熟度较 TOPCon 仍有一定差距。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
本次向特定对象发行股票募投项目的建设有助于公司根据市场需求来调整
产品的发展方向，实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局。通过高效 N
型太阳能电池研发中心项目建设，对公司下一代新型高效 TOPCon 系列产品的生
产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实验数据，优化
技术工艺，改进技术方案。通过本次募投项目，发行人积极开展包括选择性发射
极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池
开发在内的多个课题的研究，以进一步提升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生
产成本，打造技术、成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电
池产品的大规模产业化生产打下良好基础。
发行人作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续提
升自主创新能力。截至 2022 年 12 月 31 日，捷泰科技共有员工 3,361 人，其中
研发人员 574 人，占员工总数约 17.08%。截至 2023 年 1 月 31 日，捷泰科技获
得专利证书 125 项，其中发明专利 30 项，实用新型专利 82 项，外观设计专利
公司拥有完善的研发管理机制，可以有效保障本次向特定对象发行募投项目
的实施。发行人已形成了科学、高效的研发管理机制，覆盖立项、评审、开发策
划、项目试作、试产、正式量产等各个阶段，对每个研发阶段的衔接以及整个研
发流程的权责、工作内容等都进行了明细的划分和确定。捷泰科技各项研究开发
活动均需在严格遵照研发管理流程图的基础上开展。此外，捷泰科技还制定了专
门的人才引进和培养计划，激励研发人员不断学习与创新，研发团队以“量产一
代、开发一代以及预研一代”为总思路进行架构设置，致力于产品的高效化、低
成本、差异化发展，以持续产出高效率、高可靠性的产品。
通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于 2021 年底完成了 N 型 TOPCon
电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N 型 TOPCon 电池产品在成本、效
率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验
已获取了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关
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于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE
的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试
生产提供了强大的理论支撑，为下一代新型 TOPCon 电池技术和相关产品的研发
奠定了技术基础。
公司拥有强大的研发实力，已形成多项成熟的技术和丰富的研发成果，公司
已完成的研发项目包括《SE 电池开发》《TOPCon 高效太阳能电池开发》等 10
余项，正在研发的项目包括对单晶 PERC、TOPCon 产线工艺流程的优化改造、
降本增效，以及对 HBC/PBC、PERT、HIT 等新技术的研发储备。在上述研发项
目的支撑下，捷泰科技形成了六大核心技术：SE 技术、碱抛光技术、热氧技术、
PERC 技术、超级氢钝化技术、超细线印刷技术，具体情况如下：
序 项目名
用途
号 称
SE 晶硅太阳能电池的基本结构和常规太阳能电池类似，这样的结构可降
低正面金属栅电极之间区域的扩散层复合，提高转换效率。在普通的电池
生产线上，扩散工序后增加激光设备，即可制作 SE 电池。激光技术制作
SE 电池在工序上比常规 SE 电池工序要简单，可实现低成本投入制造高效
率电池。随着激光处理技术的控制精度发展，及丝网印刷技术的逐渐成熟，
公司将激光技术引进到太阳能电池的生产中。在现有常规工艺路线的基础
上，在扩散后加入激光处理工序。整体设计上不影响原有的设备利用率，
实现规模化生产时机台匹配性强。
碱抛光又分为链式碱抛光和槽式碱抛光，槽式碱抛可以使用价格相对便宜
碱抛光 的背面酸洗机以及槽式背抛机取代价格昂贵的湿法刻蚀设备，减少成本投
技术 入，对电池半成品扩散面无需做额外的保护处理，避免流程及成本增加，
前后各岗位工艺无需做较大变动，与产线现有设备及工艺匹配性良好。
热氧钝化是通过热氧炉在硅片表面热氧化生长 SiO2 钝化膜以达到表面钝
热氧钝 化的效果。该技术制备的 SiO2 薄膜的致密性、均匀性优于传统的臭氧技
化技术 术。高致密 SiO2 膜能更好的阻止碱金属离子进入电池内部，从而提升抗
PID 性能。
PERC 技术核心在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背
表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射。捷泰科技的 PERC 技
PERC 技
术
PERC 电池转换效率提升显著，工艺流程相比其他钝化技术简单，适合工
业化大批量生产应用。
超级氢钝化技术是一种电池表面及体钝化技术。氢钝化技术对于单晶高效
电池而言，被同时用于实现抗 LID 和提效的作用。在适当电流和温度下，
电池片中的氢将参与反应，电池转化效率得到了提升。整个过程中氢都起
超级氢 到了钝化作用，因此整个过程又被称为氢钝化，这种技术恰好能解决了电
术 低于＜0.5%。电注入氢钝化电池技术能够很好地兼容现有太阳能电池片的
制造过程，易于工业实施，在光伏行业内具有很高的实用价值，相比于离
子氢注入的方式控制更简单，设备成本更低，在工艺维护、产线稳定控制
以及投资回报周期上均具有更大的优势。
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序 项目名
用途
号 称
超细线 采用高目数无网结网版，搭配高接触、高塑形浆料，印刷出超细栅线，增
术 至更低，最终实现效率的提升。
发行人光伏业务主要研发成果包括：
序号 项目名称 用途
在硅片的背光面用氧化铝或者氧化硅薄膜覆盖，使表面钝化，
速率。量产效率达 22.2%
改善表面制绒工艺，多晶硅片的表面反射率 19%以下；覆盖
SiNx 减反射膜后硅片反射率
四主栅多晶太阳
表面电极宽度降低，电极数量增加，印刷导致的断栅和结点比
例降低，电池效率提高
电池
抗电势诱导衰减 在电池制程中增加额外的工艺过程，电池片配合组件特定的封
太阳能电池 装材料，控制组件功率衰减比例
激光掺杂 SE 太阳 改善电池片的光谱响应，增加太阳光的吸收效益，从而电池片
能电池 的开路电压提升，短路电流提升，电池效率提高
超细电极多晶太阳 将电池制程中的银浆耗量降低，电极的宽度降低，电极数量增
能电池 加，电池效率提高
宽光谱吸收多晶 增加对太阳光谱的吸收范围，具有优秀的短波和长波吸收效率。
太阳能电池 最终表现为电池效率提高
低表面反射率多
晶太阳能电池
五主栅多晶太阳
电流传输路径更合理，电池片具有更低的串联电阻，并且有效
改善断栅，更有利于光电流的收集，
电池
浮主栅太阳能电 使用不同浆料将正面单次印刷分化前后两次印刷，电池转化效率提
池 升
高抗 PID 黑硅太阳 高温高湿的环境和负高压的条件下，组件功率因为电势诱导衰
能电池 减效应严重情况下功率降低
低压扩散工艺改善扩散均匀性，它是一种通过改善炉管气密性、
优质 PN 结太阳能
电池
换效率比常规扩散电池片提高
该项目主要是在电池背面采用湿法氧化或高温氧气氧化出一层
TOPCon 高效太阳
能电池
在氧化层表面沉积一层磷掺杂的非晶硅薄膜
发行人目前的研究方向主要包括对单晶 PERC、TOPCon 产线工艺流程的优
化改造、降本增效，以及对 HBC/PBC、PERT、HIT 等新技术的研发储备，公司
在研项目具体情况如下：
在研项目名称 内容简介 研发进度
TOPCon 电池 增强绒面的表面积，增强光的吸收效果，从而提开光电转
中试阶段
背面绒面形貌 换效率
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在研项目名称 内容简介 研发进度
研究开发
TOPCon 电池
在硅基接触面实现电子的有效隧穿效应，阻碍空穴的传
隧穿工艺研究 小试阶段
输，从而提高电子隧穿的通过率
开发
TOPCon 电池
在硅基接触面实现电子的有效隧穿效应，同时实现最大化
正面钝化效果 中试阶段
的钝化效果，以减少寄生复合并提高转化效率
增强研究
全背面接触高 正面实现无遮挡结构，背面交叉正负极设计，以提升光电
小试阶段
效电池开发 转化效率
BC/HBC 电池 在 N 型上实现 TOPCon 与 BC 结构电池的叠加，从而提升
开发阶段
研究开发 光电转换效率
HTT/TOPCon
加钙钛矿叠层 打破晶硅结构电池效率瓶颈，同时研究多结叠层电池 开发阶段
电池研究
该产品集成了硼扩散技术与电池背面选择性发射极以及 N
N 型 PERT 双 型电池正面氧化铝钝化等核心技术，硼扩散技术是制备 N
面高效太阳能 型太阳电池 PN 结的必须工艺步骤，选择性发射极技术能 小试阶段
电池 有效提高电池片效率，氧化铝对 N 型电池的正面有很好的
钝化作用
HIT 电池首先在 N 型单晶硅片的正面沉积很薄的本征非晶
硅薄膜和 P 型非晶硅薄膜，然后在硅片的背面沉积很薄的
HIT 高效太阳 本征非晶硅薄膜和 N 型非晶硅薄膜形成背表面场；再在电 前期验证
能电池 池的两面沉积透明氧化物导电薄膜,可以减少收集电流时 阶段
的串联电阻，还能起到像晶硅电池上氮化硅层那样的减反
作用
捷泰科技为国内光伏电池行业领先企业之一，其生产的产品性能优异，在行
业中具备较强的综合竞争力。捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电
力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。此外，
捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
本项目为中试研发类项目，不涉及预期效益情况。
综上所述，TOPCon 电池在生产工艺稳定性、良品率、制造成本等方面均具
有较强的竞争优势，是目前第二代 N 型号电池技术等主流市场选择；基于技术
优势、技术储备及市场趋势，发行人选择 TOPCon 电池技术路线。通过高效 N
型太阳能电池研发中心项目建设，对公司下一代新型高效 TOPCon 系列产品的生
产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实验数据，优化
技术工艺，改进技术方案，打造技术、成本、效率、良率等方面的市场竞争力，
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为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产打下良好基础。因此，上市公司对
本次向特定对象发行募投项目的必要性、可行性进行了审慎论证，发行人拥有丰
富的人才、技术、市场储备，实施募投项目具有技术和商用可行性。
三、结合收购捷泰科技 49%股权进展、非资本性支出情况等说明募集资金
投入的补流比例是否符合规定
本次募集资金补充流动资金比例符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的要求，
具体如下：
（一）收购捷泰科技 49%股权进展
截至本回复出具日，发行人收购捷泰科技剩余 49%股权事项已办理完毕工商
登记手续，发行人持有捷泰科技 100%股权。
如本回复“问题三/一、本次收购是否履行规定的决策程序和信息披露义务”
所述，2022 年 6 月 15 日、2022 年 7 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第二十
三次会议、第四届董事会第二十四次会议，审议通过拟购买捷泰科技 49%股权及
本次向特定对象发行股票相关议案；2022 年 7 月 25 日，上市公司召开 2022 年
第五次临时股东大会，审议通过收购捷泰科技 49%股权及本次向特定对象发行相
关议案；2022 年 7 月 27 日，上市公司履行《产权交易合同》项下向宏富光伏支
付首期标的资产转让价款 31,592.10 万元的支付义务；2022 年 7 月 28 日，上市
公司履行《资产购买协议》项下向苏泊尔集团支付首期标的资产转让价款 4,659.30
万元的支付义务；2022 年 7 月 28 日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公
司变更通知书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷
泰科技 100%股权。
后续，发行人尚需依据《产权交易合同》向宏富光伏支付现金对价 73,714.90
万元、尚需依据《资产购买协议》向苏泊尔集团支付现金对价 41,933.70 万元。
上市公司将及时履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
（二）非资本性支出情况
本次向特定对象发行募投项目中，仅高效 N 型太阳能电池研发中试项目存
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在非资本性支出情况。研发中试项目总投资金额为 51,300.88 万元，拟使用募集
资金 50,000.00 万元，均用于建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用
三类资本性支出；募集资金不用于该项目的预备费等非资本性支出，具体如下：
单位：万元
序
项目类别 合计 占比 是否资本性支出 是否投入募集资金
号
资本性支出合计 50,000.86 97.47% 是 是
非资本性支出合计 1,300.02 2.53% 否 否
合计 51,300.88 100.00% - -
因此，研发中试项目拟投入使用的 5 亿元募集资金将全部用于资本性支出，
未 用 于 该项 目 的 预备 费 等非 资 本性 支 出。 该 项 目的 预 备费 等 非资 本 性支 出
付。
（三）前次募集资金实际补流超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次
补流中扣减，本次向特定对象发行补流金额不超过募集资金总额的 30%
本次募集资金投资项目之一“补充流动资金及偿还银行借款”拟使用募集资
金 7.57 亿元，前次可转债项目结余并用于永久补充流动资金，导致前次可转债
实际补流超出前次募集资金总额 30%的部分已从中扣除，具体如下：
用效率，经上市公司 2021 年 7 月 16 日召开的第三届董事会第四十二次会议、第
三届监事会第二十八会议审议并经 2021 年 8 月 30 日召开的 2021 年第二次临时
股东大会及 2021 年第二次债券持有人会议批准，鉴于前次可转债募投项目长沙
钧达项目和柳州钧达项目已完工部分基本满足公司现阶段在该地区的产能需求，
上市公司决定终止可转换公司债券募集资金投资的长沙钧达项目和柳州钧达项
目，将项目结余募集资金 14,992.51 万元永久补充流动资金。独立董事对该事项
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发表了同意的独立意见，该次可转债的保荐机构出具了无异议专项核查意见。
前次可转债项目结余募集资金 14,992.51 万元永久补充流动资金，导致前次
可 转 债 实 际 补 流 超 出 前 次 募 集 资 金 总 额 的 30% ， 超 出 金 额 为
四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调
整公司向特定对象发行股票并在主板上市方案的议案》等相关议案。发行人出于
谨慎性考虑，拟将本次向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金及偿还银行
借款”拟使用募集资金金额调减 5,400.00 万元，因此，本次向特定对象发行股票
募集资金总额调减 5,400.00 万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 277,600.00 万元。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 277,600.00 万 元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 277,600.00
注：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等法规要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动
资金，合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次发行拟募集资金总额中扣减。
由上表可知，本次发行募投项目“补充流动资金及偿还银行借款金
额”75,700.00 万元，占本次发行募集资金总额的 27.27%，符合《〈上市公司证券
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法
规要求。
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四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
监事会、股东大会决议文件，独立董事意见、相关事项保荐机构核查意见；
披露文件，核查发行人注销募集资金专户后，将变更后的募集资金用于日常经营
活动；
将前次募集资金结余资金永久补流后的定期报告，核查发行人不存在财务性投资
情形；
（中证天通[2022]审字第 010100177 号、中证天通（2023）证专审 21110002 号），
以及发行人相关年度募集资金存放与使用情况专项报告及会计师鉴证报告；
试项目可行性研究报告》；
会决议文件及相关信息披露文件；
性，以及发行人的人员、技术、市场相关储备情况；
平台关于太阳能电池技术路线分析的研究报告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将前次募集资金投资项目终止后结余
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资金用于永久补充流动资金，具有合理性；募集资金变更后用于主营业务，未用
于财务性投资，实施主体均为发行人或其全资子公司。发行人拥有人员、技术、
市场等相关储备，建立了完善的募集资金管理制度，实施募投项目具有可行性。
本次募投项目符合公司总体发展战略，是公司全面聚焦光伏主业，提升核心竞争
优势的积极举措；基于市场前景、公司发展战略及经营规划，本次募投项目不存
在变更的风险。
的竞争优势， 是目前第二 代 N 型号电池技 术等主流 市场选择 ，发行人选择
TOPCon 电池技术路线。通过本次募投项目建设，有助于发行人打造技术、成本、
效率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产
打下良好基础。发行人对本次向特定对象发行募投项目的必要性、可行性进行了
审慎论证，发行人拥有丰富的人才、技术、市场储备，实施募投项目具有技术和
商用可行性。
久补流超出可转债募资总额 30%的部分已从本次拟募集资金总额中扣减，符合
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》等相关法律法规的要求。
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问题六 申请人 2021 年收购捷泰科技 51%股权，2022 年出售汽车饰件相关资
产。本次收购捷泰科技 49%股权后，捷泰科技成为上市公司的全资子公司。请申
请人：
（1）结合原材料及产品价格波动、主要客户销量合理性、行业景气度等量
化分析捷泰科技收购前后的业绩变动情况及其原因，是否与同行业公司趋势一
致；（2）说明两次股权收购有无业绩承诺，相关承诺方是否具备履约能力；（3）
说明现金收购捷泰科技 51%股权的资金来源、资金成本、交易对方等具体融资情
况，融资交易对方是否与申请人存在潜在关联关系或其他交易安排；
（4）说明出
售汽车饰件相关资产的定价依据及其公允性，包括但不限于收购人的具体融资情
况，评估参数的设定依据、计算过程及合理性等，是否与同行业公司一致；（5）
结合货币资金余额、有息负债、应付账款等情况说明拟收购捷泰科技 49%股权的
必要性及商业合理性，本次收购最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合
理性，标的资产的定价是否公允合理，业绩承诺、评估假设、评估方法、评估参
数、评估结果等方面与首次收购是否存在较大差异及其合理性，相关参数的设定
依据、计算过程及合理性，与后续经营情况是否匹配，与类似收购案例是否存在
显著差异；
（6）说明收购捷泰科技相关商誉的形成情况，并结合商誉减值测试相
关参数的设定依据、计算过程、预测指标实现程度等说明各期商誉减值准备计提
是否充分；（7）结合捷泰科技原实际控制人及股东背景、前次收购 51.00%股权
资金来源、2022 年出售汽车饰件资产原因等说明两次股权收购及资产出售是否
为一揽子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理
性，上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一
揽子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、借壳上市、规避监
管情形，并模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定等
与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关规
定，是否存在重大制度障碍。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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一、结合原材料及产品价格波动、主要客户销量合理性、行业景气度等量
化分析捷泰科技收购前后的业绩变动情况及其原因，是否与同行业公司趋势一
致
（一）原材料及产品价格情况
注：PV InfoLink 未披露单晶 PERC 163.75mm 硅片市场价格情况。
供需短期不匹配导致价格存在一定波动，呈先降后升趋势。2021 年以来，由于
硅料环节的价格上涨传导至光伏制造产业链下游，硅片价格随之上涨。
PERC 163.75mm；2021 年度及 2022 年 1-9 月，捷泰科技采购硅片的型号主要包
括单晶 PERC 166mm 及单晶 PERC 182mm。由上图可知，自 2020 年以来，捷泰
科技单晶 PERC 硅片采购综合单价与相应时段内主要 PERC 硅片型号市场价格的
变动趋势相符。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
注：PV InfoLink 未披露单晶 PERC 163.75mm 电池片市场价格情况。
价格较年初价格略有下降。2021 年以来，由于上游原材料价格的上涨，电池片
环节市场价格也呈现上涨态势。
PERC 163.75mm；2021 年度及 2022 年 1-9 月，捷泰科技销售电池片的型号主要
包括单晶 PERC 166mm 及单晶 PERC 182mm。由上图可知，自 2020 年以来，捷
泰科技单晶 PERC 电池片销售综合单价与相应时段内主要 PERC 电池片型号市场
价格的变动趋势相符。
捷泰科技作为行业领先企业与优质组件厂商建立了良好的长期合作伙伴关
系，并且凭借其较高的产品品质及性价比在行业内享有较好的口碑，在合作中拥
有一定议价能力，能够较好的转嫁上游价格上涨风险。2021 年以来在上游硅料
价格持续上涨的环境下，捷泰科技硅片与电池片的购销价差相对稳定。
（二）主要客户销量合理性
口径下前五大客户销量占比分别为 77.06%、70.30%及 51.45%，客户集中度较高。
因此，以下选取合并口径下前五大客户销量变动情况进行分析。
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序 营业收入（万
年份 公司名称 销量（MW） 占比 同比增长率 收入增长率 客户情况
号 元）
全球领 先的光伏行业龙 头
企业，2022 年上半年组件产
能达约 50GW，较 2021 年末
产能 45GW 增长 11%
全球知 名的高性能光伏 产
品制造商，当前拥有组件产
能 2.5GW，计划 2022 年末
扩产至 5GW
全球知 名的高性能光伏 产
品制造商，当前拥有组件产
能 2.5GW，计划 2022 年末
贸易业务，自然人股东曹康
负责人，具备行业资源及购
销渠道
国内最 早进入光伏领域 的
民营企业之一。2022 年年
底，正泰新能光伏组件产能
将达到 18GW
前五大合计 3,580.31 51.79% 77.81% 366,110.79 117.14%
销量合计 6,912.95 100.00% 75.59% 693,542.71 115.23%
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序 营业收入（万
年份 公司名称 销量（MW） 占比 同比增长率 收入增长率 客户情况
号 元）
年度 企业，2022 年上半年组件产
能达约 50GW，较 2021 年末
产能 45GW 增长 11%
阳光能源参股公司，阳光能
源是行 业知名的光伏全 产
锦州润阳能源 业链制造商，2021 年组件产
商贸有限公司 能突破 6.7GW，预计至 2022
年底组件产能将达到
全球知 名的高性能光伏 产
品制造商，当前拥有组件产
能 2.5GW，计划 2022 年末
扩产至 5GW
从事硅片、电池片、组件的
贸易业务，自然人股东曹康
负责人，具备行业资源及购
销渠道
全球知 名的高性能光伏 产
品制造商，当前拥有组件产
能 2.5GW，计划 2022 年末
扩产至 5GW
前五大合计 3,899.14 70.30% 54.88% 345,509.29 69.57%
销量合计 5,546.30 100.00% 48.08% 487,195.58 75.15%
年度 2 英利能源中国 542.04 14.47% - 34,185.99 - -
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序 营业收入（万
年份 公司名称 销量（MW） 占比 同比增长率 收入增长率 客户情况
号 元）
无锡宝立迪新
公司
展宇新能源股
份
前五大合计 2,886.17 77.06% - 228,119.71 - -
销量合计 3,745.42 100.00% - 278,166.38 - -
注：以上考虑了终端销售客户合并统计。
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的实现销量及销售收入均大幅增长，销售收入增幅略高于销量增幅，主要原因包
括行业发展情况、捷泰科技经营情况及客户业务调整。
（1）光伏行业保持高速增长
根据国家能源局公布的 2021 年光伏发电建设运行情况，我国 2021 年新增光
伏装机量高达 54.88GW，同比增长 13.9%，国家光伏发电累计装机容量达 306GW，
增速为 21.01%。中国光伏行业协会预计 2022 年我国光伏新增装机量将达到
机量增长带动了光伏电池行业的快速增长。
（2）上游硅料价格攀升带动全产业链条环节价格上升
带动电池片价格增幅较大。根据 PV InfoLink 数据，以单晶 PERC 166mm 电池片
市场价格为例，其自 2021 年 1 月 6 日的 0.89 元/W 提升至 2022 年 9 月 28 日的
收入增幅略高于销量增幅。
（1）捷泰科技完成产能扩张及产线改造升级
捷泰科技年产 5GW 单晶 PERC 高效大尺寸电池产线于 2021 年 8 月达到满
产，四期单晶 PERC 166mm 尺寸电池片产线改造升级为单晶 PERC 182mm 尺寸
电池片产线于 2022 年 2 月完成，产线改造完成后，捷泰科技全部生产市场需求
量更大且毛利率更高的单晶 PERC 182mm 尺寸电池片，产能提升至 8.8GW。此
外，滁州捷泰年产 8GW N 型电池项目于 2022 年 8 月投产。产能扩张及产品结构
调整使得捷泰科技销量及销售收入均呈现同向大幅度增长。
（2）捷泰科技积极寻求客户结构调整
捷泰科技积极调整发展战略，在保持与主要客户的紧密合作的基础上积极开
拓业务，与国内领先的组件厂商开展合作。2021 年度前五大客户中新增尚德电
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力、晶隆新能源；2022 年 1-9 月前五大客户中新增正泰新能。捷泰科技通过优化
客户结构分散了经营风险，增强了盈利保障。
捷泰科技合作的前五大客户中大部分为光伏组件行业的领先生产制造及贸
易企业，受益于行业高速增长，其产能规模和采购需求增幅较大，包括晶科能源、
尚德电力、晶隆新能源、英利能源中国、正泰新能等。
部分客户存在销量及收入规模下降的情况，主要系由于其与捷泰科技交易的
主体发生了变化。2021 年度，捷泰科技对英利能源中国的销售收入及销量下降
主要系英利能源中国将其与捷泰科技之间的业务合作转移至参股公司英利能源
（镇江）有限公司及英利能源（江西）有限公司执行，在合并口径计算时，未将
参股公司纳入英利能源中国合并范围内。2021 年度，阳光能源自捷泰科技合并
口径下前五大客户中退出，主要系阳光能源将其与捷泰科技之间的业务合作转移
至参股公司锦州润阳能源商贸有限公司执行，在合并口径计算时，未将参股公司
纳入阳光能源合并范围内，相应的捷泰科技前五大客户中新增锦州润阳能源商贸
有限公司。
综上，考虑捷泰科技行业发展情况、捷泰科技经营情况、客户业务调整因素，
捷泰科技主要客户的销量及销售收入变动趋势一致，销量变动与销售收入情况具
有合理性。
（三）行业景气度
受传统能源短缺以及全球气候变化等的影响，可再生能源开发利用日益受到
国际社会的重视。光伏产业发展潜力巨大，未来市场空间广阔。
共同应对气候变化、实现绿色可持续发展已经成为全球广泛共识，建立以清
洁能源为主的能源体系是实现目标的首要选择，光伏已成为可再生能源中的重要
力量。在此背景下，全球光伏市场需求激增，根据中国光伏行业协会数据显示，
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根据中国光伏行业协会数据，2021 年全球排名前十的国家和地区新增装机
量约 121.75GW，占全球新增装机量的 71.6%，同比增加 10.68%。中国已是全球
最大的光伏应用市场，2021 年新增装机 54.88GW，创历史新高，新增装机自 2013
年以来连续 9 年位居全球首位，累计装机量自 2015 年来连续 7 年位居全球首位。
未来，根据 IRENA《世界能源转型展望：1.5℃路径》，到 2050 年可再生能源装
机占比将提升到 92%，其中光伏装机将超过 14,000GW。2021 年 5 月 18 日，国
际能源署发布的《2050 年净零排放：全球能源行业路线图》就 2050 年全球实现
净零排放目标提出一系列建议，提出立即大规模部署所有可用的清洁和高效能源
技术，并在全球范围大力推动和加快创新。该目标要求到 2030 年，全球太阳能
光伏发电新增装机达到 630GW，相当于每天安装一个现有最大的太阳能电站的
规模。因此，光伏市场需求仍然有广阔的空间。
（1）市场需求向大尺寸电池转变
在“领跑者计划”的影响下，我国光伏制造业加快转型升级步伐。占地面积
小、单位面积发电量高的高效电池成为产业发展的重要方向。自 2019 年开始，
国内电池片的龙头厂商如通威股份、隆基股份、晶科能源、爱旭股份等均宣布扩
产高效单晶电池片，并纷纷针对双面 PERC、182mm、210mm 大尺寸电池技术进
行技改和扩产，以应对高效电池片市场需求量的快速增长。大尺寸电池相较小尺
寸电池单瓦毛利更高。
（2）N 型电池将会是电池技术的主要发展方向之一
根据《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）
》数据，2021 年，规模化生产
的 P 型单晶电池均采用 PERC 技术，平均转换效率达到 23.1%，较 2020 年提高
年提高 0.2 个百分点；常规多晶黑硅电池效率提升动力不强，2021 年转换效率约
均转换效率为 22.4%，较单晶 PERC 电池低 0.7 个百分点；n 型 TOPCon 电池平
均转换效率达到 24%，异质结电池平均转换效率达到 24.2%，两者较 2020 年均
有较大提升，IBC 电池平均转换效率达到 24.1%，今后随着技术发展，TBC、HBC
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等电池技术也可能会不断取得进步。未来随着在生产成本的降低及良率的提升，
N 型电池将会是电池技术的主要发展方向之一。N 型电池相较 P 型电池单瓦毛利
更高。未来几年，各类光伏电池产品转换效率预测如下：
电池片
分类 2021 年 2022 年 2023 年 2025 年 2027 年 2030 年
类型
BSFP 型多晶
黑硅电池
PERCP 型多
P 型多晶 21.0% 21.1% 21.3% 21.5% 21.7% 21.9%
晶黑硅电池
PERCP 型铸
锭单晶电池
PERCP 型单
P 型单晶 23.1% 23.3% 23.5% 23.7% 23.9% 24.1%
晶电池
TOPCon 单晶
电池
N 型单晶 HJT 电池 24.2% 24.6% 25.0% 25.4% 25.6% 26.0%
IBC 电池 24.1% 24.5% 24.8% 25.3% 25.7% 26.2%
数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》
注 1：背接触 N 型单晶电池目前处于中试阶段；
注 2：均只记正面效率。
综上，在下游需求持续扩张，行业供给向大尺寸、N 型电池不断革新的背景
下，电池行业盈利性逐渐提升。
（四）捷泰科技收购前后的业绩变动情况及其原因
两次收购前后，捷泰科技业绩变动情况如下：
单位：万元
（完成 51%股权收购后、 （首次收购
项目 （完成 49%股权收购后）
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
营业收入 694,553.28 106.33% 505,496.59 81.63% 278,303.96
毛利润 73,995.06 126.55% 54,997.72 43.57% 38,307.19
净利润 37,459.41 192.21% 22,526.58 - -9,448.78
增长率分别为 81.63%及 43.57%；2022 年 1-9 月，捷泰科技营业收入、毛利润与净
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利润分别为 694,553.28 万元、73,995.06 万元和 37,459.41 万元，同比增长率分别
较大幅度的增长。
（1）行业景气度较高，光伏电池片行业整体出货量增速较快
受国内外清洁能源政策等利好因素刺激，近年来光伏电池片产业保持着高速
的增长，国内光伏电池片行业总体出货量提升较快。2021 年，全国光伏电池片
产量为 223.9GW，同比增长 37.00%；2022 年上半年光伏电池片产量增长进一步
提速，全国光伏电池片产量为 135.5GW，同比增长 46.65%。
（2）上游原材料价格攀升使得光伏电池片价格随之增长
由于硅料厂产能扩张周期不匹配等原因，2021 年至今上游硅料、硅片的价
格持续攀升，光伏电池片的价格随上游原材料价格上涨而上涨，浮动较大。以
至 2022 年 9 月末的 7.52 元/片；电池片价格自 2021 年初的 0.95 元/W 上升到 2022
年 9 月末的 1.32 元/W。产品价格的较快上涨使得捷泰科技 2022 年 1-9 月营业收
入增幅较大。另一方面，硅料价格上涨在产业链的传导过程中，电池片价格涨幅
不及上游供应商致使电池片行业利润短期承压，导致捷泰科技利润增幅略低于营
业收入增幅。
（3）捷泰科技完成产能扩张与产线升级
产能、产量及销量大幅增加。
年度 产品 实际产能（MW） 产量（MW） 销量（MW）
多晶电池片 - - -
单晶 TOPCon 电池
片
月
单晶 PERC 电池片 6,620.37 6,563.72 6,487.18
合计 7,174.54 7,092.55 6,912.95
多晶电池片 - - 13.77
单晶 PERC 电池片 6,195.42 5,637.46 5,689.08
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合计 6,195.42 5,637.46 5,702.85
多晶电池片 1,859.56 1,436.93 1,562.32
合计 4,621.72 4,075.44 4,166.95
捷泰科技 2021 年 9 月进行“四期 166/182 改造项目”，并于 2022 年 2 月完
成，将四期单晶 PERC 166mm 尺寸电池片产线改造升级为单晶 PERC 182mm 尺
寸电池片产线，目前捷泰科技全部产线皆生产单晶 PERC 182mm 尺寸电池片。
相较于小尺寸电池片，大尺寸电池片因其具备更高的经济效益，同时可以降低非
硅成本，从而享有一定的超额利润，因此单晶 PERC 182mm 及以上的大尺寸电
池片产品在市场上更加具有竞争力。滁州捷泰年产 8GW N 型电池项目于 2022
年 8 月投产，TOPCon 电池具有单位产能投资成本、非硅成本较低、技术稳定性
高、理论效率极限高等优势，已成为目前市场的主流的 N 型电池技术路径。公
司领先于行业完成了 TOPCon 技术的量产，有助于率先享受技术红利。
（五）同行业公司趋势
股票代码 公司名称 主要产品 2022 年 1-6 月 2021 年度
太阳能电池、组件
及其他光伏业务
光伏组件生产及光
伏电站运营
硅片、光伏电池片
及组件
光伏电池片生产及
受托加工
平均值 107.60% 51.47%
中位值 113.78% 59.31%
捷泰科技 127.25% 81.64%
注 1：隆基绿能数据为光伏产品分部收入数据，包括硅片及光伏组件；
注 2：通威股份数据为光伏业务分部收入数据，包括硅料、太阳能电池、组件及其他光伏业务；
注 3：晶澳科技数据为新能源行业收入数据，包括光伏组件生产及光伏电站运营；
注 4：爱旭股份数据为主营业务收入数据，包括光伏电池片生产及受托加工；
注 5：晶科能源数据为光伏行业收入数据，包括硅片、光伏电池片及组件
低于通威股份及爱旭股份收入增长率，与行业平均水平不存在显著差异。2021
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年度，捷泰科技收入同比增长率为 81.64%，业绩增长优于同行业可比公司水平，
主要系：1）2021 年下半年捷泰科技 5GW 单晶 PERC 高效大尺寸电池产线逐步
达到满产，产量提升带来收入增长；2）捷泰科技产品结构逐渐优化调整，淘汰
多晶电池产品，单晶产品单价高于多晶产品，带来收入增长；3）上游硅原料价
格上涨导致电池片随之上涨，产品价格提升带来收入增长。
股票代码 公司名称 主要产品 2021 年度 2020 年度
硅料、太阳能电池、组件及
其他光伏业务
光伏组件生产及光伏电站运
营
平均值 18.93% 18.66% 19.68%
中位值 13.21% 14.63% 19.78%
捷泰科技 9.93% 10.88% 13.76%
注 1：隆基绿能数据为光伏产品分部数据，包括硅片及光伏组件；
注 2：通威股份数据为光伏业务分部数据，包括硅料、太阳能电池、组件及其他光伏业务；
注 3：晶澳科技数据为新能源行业数据，包括光伏组件生产及光伏电站运营；
注 4：爱旭股份数据为主营业务数据，包括光伏电池片生产及受托加工；
注 5：晶科能源数据为光伏行业数据，包括硅片、光伏电池片及组件
水平。捷泰科技的行业上游是晶体硅原料的采集和硅片的加工制作、中游是光伏
电池和光伏电池组件的制作、下游是光伏应用，主要为电站系统的集成和运营。
捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，属于光伏产业链的中游。
同行业公司中，除爱旭股份外，其他公司披露的业务内容与捷泰科技不完全相同，
处于光伏产业链中的不同环节，因此毛利率不具有完全可比性。对比仅生产太阳
能电池片的爱旭股份，捷泰科技 2020 年度毛利率略低，2021 年度毛利率显著较
高，2022 年 1-6 月毛利率与 2021 年度基本相当、略低于 2021 年度，不存在显著
差异。
多晶电池片产品平均毛利率低于单晶产品，捷泰科技产品结构包括单晶电池片及
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多晶电池片，较仅销售单晶电池片的爱旭股份综合毛利率更低。2021 年度，捷
泰科技毛利率显著高于爱旭股份，主要系：1）捷泰科技于 2020 年 12 月决定全
面停产毛利率较低的多晶电池片业务，同时在单晶电池片业务内部，逐步向毛利
率更高的单晶 PERC 182mm 及以上的大尺寸单晶电池片业务转换，进一步优化
了产品结构。捷泰科技单晶 PERC 182mm 及以上尺寸电池产品占比超过 50%，
产品结构优于爱旭股份；2）捷泰科技前五大客户分别为晶科能源、锦州润阳能
源商贸有限公司、尚德电力、晶隆新能源、英利能源中国，前五大客户销售收入
占比为 70.92%，客户集中度较高，且优质的客户结构为标的公司利润增长提供
了基础；3）捷泰科技产能利用率为 90.99%，高于爱旭股份的产能利用率 75.19%。
综上，捷泰科技收购前后业绩变动主要由于行业景气度较高、原材料价格上
涨导致光伏电池片价格随之增长以及自身产能扩张及产线升级的综合影响所致，
与同行业其他可比公司的收入增长情况及毛利率水平不存在显著差异，具有合理
性。
二、说明两次股权收购有无业绩承诺，相关承诺方是否具备履约能力
（一）两次股权收购有无业绩承诺
收购捷泰科技 51%股权时，标的公司管理层及核心员工的持股平台上饶展宏
作出业绩承诺，承诺 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以当年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑目标公司实
施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于
此外，公司分别于 2021 年 12 月及 2022 年 6 月实施股票期权激励，行权考
核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，标准为 2022 年、2023 年、2024 年度
子公司捷泰科技实现净利润不低于 27,000 万元、31,000 万元、38,000 万元。股
票期权激励实施进一步扩大了员工激励范围，绑定员工与标的公司利益，进而有
利于保障公司业绩实现，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
收购捷泰科技 49%股权为收购标的公司少数股权未安排业绩承诺，主要原因
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包括：
（1）交易对方宏富光伏所持标的公司股权为通过江西产权交易所挂牌出让，
根据国有产权转让的相关规定及其内部决策批复，其在挂牌条件中未设置业绩承
诺条件，公司作为国有产权竞买方，需接受前述挂牌条件，无法协商宏富光伏作
出自愿业绩承诺，前次重组与本次重组均属于前述情形。此外，本次重组中，宏
富光伏非标的公司的控股股东，未参与标的公司的实际经营管理，对标的公司经
营情况的影响力较弱，不承担业绩承诺具有合理性。
（2）交易对方苏泊尔集团属
于财务投资人，并非标的公司的控股股东，未参与标的公司的实际经营管理，对
标的公司经营情况的影响力较弱。因此，苏泊尔集团仅作为标的公司参股股东不
承担业绩承诺具有合理性。
（二）相关承诺方是否具备履约能力
根据上饶展宏与上市公司签署的《业绩补偿协议》，上饶展宏承诺其在《股
份转让协议》项下获得的上市公司股份处置所得对价将优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
根据上饶展宏出具的承诺函，其持有的上市公司股份将按照标的公司业绩实
现情况在补偿期间（即 2021 年度、2022 年度、2023 年度）内分期解锁，有助于
保障其在承诺期内若需履行业绩补偿承诺时具备支付能力。
捷泰科技 2021 年度经审计的净利润为 22,526.58 万元，扣除非经常性损益及
实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 22,432.69
万元，超过承诺数 1,432.69 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 106.82%。
捷泰科技 2022 年度经审计的净利润为 72,877.08 万元，扣除非经常性损益
及 实施 股权激 励产 生的 股份支 付费 用后的 归属 于母公 司股 东的 净利润为
份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 97,119.29 万元，超过 2021 年至
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截至 2022 年末，捷泰科技已超额完成 2021 年至 2023 年累计业绩承诺，业
绩承诺方需做出业绩补偿的可能性较小，且具备充足的履约能力。
三、说明现金收购捷泰科技 51%股权的资金来源、资金成本、交易对方等
具体融资情况，融资交易对方是否与申请人存在潜在关联关系或其他交易安排
（一）具体融资情况
根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》
、与上饶展宏签署的《资
产购买协议》
，现金收购捷泰科技 51%股权的总对价约为 143,361.64 万元。资金
来源情况如下：
资金来源 资金成本 金额（万元）
自有资金 无 23,361.64
平安银行并购贷款 2 亿元，年利率为 5 年期 LPR+60bps
并购贷款 60,000.00
九江银行并购贷款 4 亿元，年利率 1 年期 LPR+165bps
实际控制人无
无 60,000.00
息借款
合计 143,361.64
（1）钧达股份收购捷泰科技 51%股权的 4 亿元并购贷款（九江银行）
就钧达股份收购捷泰科技 51%股权 4 亿元并购贷款，由以下主体提供担保：
（1）钧达股份以其所持捷泰科技 34%股权提供质押担保；
（2）钧达股份控股股
东锦迪科技以其所持钧达股份 9,158,000 股股份提供质押担保；
（3）捷泰科技、
捷泰科技控股子公司上饶弘业提供连带责任的保证担保；
（4）上饶创新发展产业
投资集团有限公司提供连带责任的保证担保。
（2）钧达股份收购捷泰科技 51%股权的 2 亿元并购贷款（平安银行）
就钧达股份收购捷泰科技 51%股权 2 亿元并购贷款，由以下主体提供担保：
（1）钧达股份以其所持捷泰科技 17%股权提供质押担保；
（2）钧达股份控股股
东锦迪科技以其所持钧达股份 5,660,971 股股份提供质押担保。
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债务
余额
质押 占发
（截 目前质押
股份 行人 债 股份质
序 出质 至 债务 股份市值 质权实
质权人 数量 总股 用途 务 押平仓
号 人 2023 期限 /债务余 现条件
（股 本比 人 线约定
年2 额
） 例
月 28
日）
为发行人
九江银 2022. 债务人未
购买捷泰 钧
行股份 01.06 履行到期
锦迪 9,158 6.47 科技 51%股 达 3.4
科技 ,000 % 权的 4 亿元 股 亿元
司上饶 2027. 他常规违
并购贷款 份 01.06
分行 约情形
提供担保
为发行人购
平安银 2022. 债务人未
买捷泰科技 钧
行股份 04.28 履行到期
锦迪 5,660 4.00 51% 股权的 达 1.85
科技 ,971 % 2 亿元并购 股 亿元
司南昌 2027. 他常规违
贷款提供担 份
分行 04.27 约情形
保
注：目前质押股份市值为依据申请人截至 2023 年 2 月 28 日的收盘价 190.09 元/股测算。
就钧达股份收购捷泰科技 51%股权，实际控制人提供了 6 亿元无息借款，资
金来源为实际控制人家族多年累积经营成果和减持所持有的上市公司部分股份
所得。
（二）融资交易对方是否与申请人存在潜在关联关系或其他交易安排
收购捷泰科技 51%股权的融资方为上市公司实际控制人控制的杨氏投资、锦
迪科技及平安银行、九江银行。实际控制人提供融资系出于对光伏业务的看好支
持上市公司发展；银行提供并购贷款按照银行要求严格履行了其审批程序，与申
请人不存在潜在关联关系或其他交易安排。
四、说明出售汽车饰件相关资产的定价依据及其公允性，包括但不限于收
购人的具体融资情况，评估参数的设定依据、计算过程及合理性等，是否与同
行业公司一致
（一）出售汽车饰件相关资产的定价依据
公司于 2022 年 4 月 29 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，同意公司将苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%
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股权及上市公司持有的除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资
产组转让给杨氏投资。公司置出汽车饰件业务后，将进一步聚焦光伏电池业务。
根据华亚正信出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟转让股权所涉及的
苏州钧达车业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（华亚正信评
报字[2022]第 A18-0002 号）、《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟转让股权所涉
及的海南新苏模塑工贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（华亚正
信评报字[2022]第 A18-0001 号）、《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟剥离资产
所涉及的汽车饰件业务资产组项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第
A18-0003 号），以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法
评估结果作为拟置出交易标的评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结
论如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
苏州钧达全部股东权益 26,748.01 31,317.46 4,569.45 17.08
海南新苏全部股东权益 1,593.26 5,651.93 4,058.67 254.74
其他交易标的 68,973.71 68,712.08 -261.63 -0.38
合计 97,314.98 105,681.47 8,366.49 8.60
本次交易以资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，经交易
双方协商，确定交易标的价格为 105,685.00 万元，交易定价方式合理。
（二）收购人的具体融资情况
根据《资产出售协议》的约定，本次交易标的资产的交易对价为 105,685.00
万元。在《资产出售协议》生效后，杨氏投资需支付的第一期转让价款以实控人
控制主体杨氏投资和锦迪科技在公司收购捷泰科技 51%股权时向公司提供的
根据杨氏投资出具的书面说明、融资协议及相关担保协议，剩余交易对价
银行并购贷款的相关融资情况如下：
债务人 债权人 融资金额 债务期限
杨氏投资 中国工商银行股份有 27,000.00 万元 7年
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债务人 债权人 融资金额 债务期限
限公司苏州道前支行
就杨氏投资收购钧达股份汽车业务 2.7 亿元并购贷款，由以下主体提供担保：
（1）杨氏投资以其所持海南新苏 100%股权、苏州钧达 100%股权提供质押担保；
陆小红以所持钧达股份 3,375,000 股股份提供质押担保；
（2）陆小红提供个人连
带责任担保 责任；（ 3）海南 新苏以其 不动产权 （琼[2021]海口市 不动产权第
（4）郑州
卓达以其工业用地（豫[2020]中牟县不动产权第 0037870 号）、房产（郑房权证
字第 1301011586 号、郑房权证字第 1301011587 号、郑房权证字第 1301011588
号、郑房权证字第 1301011589 号、郑房权证字第 1301011590 号）提供抵押担保。
债务余
占发 股份
额 目前质
出 质押股 行人 债 质押
序 质权 债务 （截至 押股份 质权实现条
质 份数量 总股 用途 务 债务期限 平仓
号 人 金额 2023 年 市值/债 件
人 （股） 本比 人 线约
例 定
日）
中国
履行 到期债
工商 为杨 氏
务；
银行 投资 收
杨 2．质物价值
陆 股份 购汽 车 2022.05.13
氏 2.7 2.55 亿 下降至 警戒
投 亿元 元 线（65%）
，未
红 公司 购贷 款 2029.05.12
资 追加担保；
苏州 提供 担
道前 保
下降 至处置
支行
线（55%）
注：目前质押股份市值以截至 2023 年 2 月 28 日收盘价 190.09 元/股计算
自有资金来源为实际控制人家族多年累积经营成果和减持所持有的上市公
司部分股份所得。
（三）评估参数的设定依据、计算过程及合理性等，是否与同行业公司一
致
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。本次评估采用资产
基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评
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估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结
合本次评估情况，被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，
因此本次评估适用资产基础法。
置出资产主营业务为汽车内外饰件的研发、生产、销售，行业归属于汽车零
部件，受整车市场影响较大。2021 年我国整车市场增长较弱，标的资产客户以
传统的燃油车客户为主，部分客户受市场竞争加剧影响尤为严重；原材料采购单
价上涨、人工成本增加；部分设备、模具出现减值迹象，盈利能力大幅下滑。苏
州钧达、海南新苏、其他标的资产 2021 年 1-10 月扣除非经常性损益后净利润分
别为-17,464.82 万元、-285.50 万元、-1,241.29 万元，其未来的订单数量及收入确
认具有很大的不确定性，进而无法对企业的经营情况做出合理预测，故本次评估
不适宜采用收益法。
受到我国汽车零部件市场集中度偏低，市场竞争激烈，受到市场规模、技术
实力及品牌效应等因素影响，标的资产主要通过成本及价格优势获取产品订单。
由于大宗商品的价格波动，带动钢材、塑料等化工材料的价格出现大幅波动，对
塑料内外饰件企业的生产成本及生产经营的稳定性造成一定影响。同时因受汽车
行业尤其传统燃油车行业不景气影响，标的资产的部分客户经营困难，导致公司
汽车饰件业务亏损严重，面临经营性风险。我国上市公司中主营汽车饰件的主要
有双林股份、常熟汽饰、宁波华翔、模塑科技、新泉股份等 5 家，标的公司的收
入规模、资产规模及客户群体与该 5 家公司亦有较大差异。经过对企业本身、市
场及可比公司的了解和分析，没有足够多的生产经营情况与标的资产可比的评估
参考上市公司或交易案例，不具备采用市场法进行评估的条件，故本次评估无法
采用市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据资产评估报告，主要评估参数及其设定依据如下：
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（1）存货
评估基准日存货为原材料、产成品、在产品、在库周转材料、材料采购、发
出商品等。
评估基准日，审计机构对部分存货全额计提了跌价准备，该批存货系为海马
汽车、长丰猎豹、江铃、东风日产、山东国金等客户定制生产的产品，因整车厂
已停产该车型的车辆，且售后市场几乎没有销量，前述存货预计无法再实现销售，
因此审计机构对这些车型的存货全额计提了减值。鉴于该批存货属于定制化产品，
几乎无可回收利用的价值，本次评估为 0。除此之外，其他存货评估方法如下：
①对原材料、在库周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的
评估值。
对经核实为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收
入库等其他合理费用，评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评
估值。
对失效、变质、残损、报废、无用原材料，根据技术鉴定结果和有关凭证，
通过分析计算，扣除相应的贬值额后（或按可变现价值）确定评估值。
②对材料采购（在途物资），在核实购货合同及付款凭证的基础上，以经过
核实后的账面值确定评估值。
③对产成品，在账账、账实核实无误的基础上，对正常销售的产成品，按照
不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估
值，计算公式：
产成品评估值＝不含税销售单价×实际数量×（1－销售费用率－销售税金
及附加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发
票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与
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销售收入的比例计算；
营业利润率＝（主营业务收入-主营业务成本-销售费用-税金及附加）/主营
业务收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品于评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅
销产品 r＝0,对于一般销售产品 r＝50%,对于勉强可销售的产品 r＝100%。
对其中滞销、积压、降价销售产成品（商品），在对其形成的原因和目前状
态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
④对在产品，评估人员在抽查在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，
核实了成本计算过程无误基础上，对经了解被评估企业生产经营正常、生产周期
较短，以实际发生成本确定评估值。
⑤发出商品，查验发货单、相关合同或凭证（或抽取大额项目进行函证），
在核实数量属实的基础上参考产成品（库存商品）评估方法确定评估值。
（2）非流动资产
鉴于企业房屋建筑物的持有目的为生产所用，出租是暂时性行为的，因此对
于投资性房地产的评估采用重置成本法进行评估。重置成本法评估方法具体见固
定资产-房屋建筑物。
基本公式为：评估值＝重置成本×综合成新率
根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的
市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评
估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本
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公式为：
评估值＝重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
重置成本＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
①建安工程造价的确定：
A、对于大型、价值较高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其
建安综合造价。即以待估建（构）筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程
费用等，得到建安工程造价。
B、对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、
层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反
映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和
一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层
高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应
的调整，从而确定建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代
理服务费、项目可研费等。参考国家（行业）及当地政府相关的各项取费规定，
结合评估基准日建设工程所在地及项目实际情况确定。
③资金成本的确定
资金成本按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行公布的贷款
市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数
按照资金均匀投入计取。本项目的合理建设工期为 1 年。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×评估基准日贷款
市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2
④可抵扣增值税
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根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进
行抵扣。
建安综合造价可抵扣增值税＝建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税＝建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
⑤综合成新率的确定
A、房屋建筑物成新率的确定
根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年
限法成新率和打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
a、年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物
的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确
定。
年限法成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
b、打分法成新率的确定
主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、
《房屋完损等级评定
标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与
这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定
该建筑物的打分法成新率。计算公式：
打分法成新率＝结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率
×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
c、综合成新率的确定
年限法成新率和打分法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
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B、构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定：
成新率＝（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
⑥评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
根据评估目的，评估价值类型，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有
几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费（含基础费）+资金成本-可抵扣
的增值税
A、机器设备重置成本的确定
a、设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价（对差异
进行适当必要调整）确定。
b、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
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对于设备生产厂家承担运杂费或卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂
费；对于卖方报价中不包含运杂费的设备，结合设备运输方式及运输距离等确定。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》及《资产
评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率确定。
本次评估设备购置价中包含运杂费，实际评估过程中未再次考虑运杂费。
c、安装工程费
依据设备特点、安装的难易程度，参照企业所在地地方定额、相关专业定额
或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的安装费参考费率，同时考虑被评
估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。
本次评估设备购置价中包含安装调试费，实际评估过程中未再次考虑安装工
程费。
d、基础费
根据被评估设备情况，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备基础
费率，以含税设备购置价为基础予以测算确认。
本次评估设备中对于需要做设备基础的，参照《资产评估常用数据与参数手
册》相关设备基础费率，以含税设备购置价为基础予以测算确认。
e、资金成本
根据被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行每月公布的
贷款市场报价利率（LPR），按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
对于合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
f、可抵扣增值税
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根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进
行抵扣。
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09
×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%
B、运输设备重置成本的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价,根据相应法律规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。对于符
合购置车辆增值税抵扣条件的，应扣除相应的增值税确定其重置成本。
计算公式：
重置成本＝不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费
其中：
a、现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的
市场价格确定；
b、车辆购置税根据国家相应法律规定计取；
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
c、牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。
d、对于购置时间较早不能询到市场价格的运输设备，按同类运输设备的二
手市场上价格进行调整后确定其评估值。
C、电子设备重置成本的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场价格信息，扣除可抵扣的增
值税额确定。
重置全价=不含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格确定其评估值。
②综合成新率的确定
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A、机器设备成新率的确定
对专用设备和通用设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设
备使
用状况、技术状况、维修保养状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B、运输车辆成新率的确定
车辆成新率以车辆行驶里程、使用年限两种方法按孰低原则确定理论成新率，
然后结合现场勘察情况进行调整后综合确定。计算公式：
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率＝理论成新率×调整系数
对生产使用年限较长，已无类似车型的车辆，则参照近期二手车市场价格确
定评估值。
C、电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成
新率。计算公式：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上，结合现场勘察情况，设备
工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估值的确定
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
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评估基准日，评估范围内的在建工程为土建工程-新建汽车轻量化饰件项目,
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对在建工程采
用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
企业申报的无形资产为土地使用权及其他无形资产。
①土地使用权
土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本
逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，
结合待估宗地区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况、评估人员获取的
资料及有关评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择市场比较法进行
评估。
市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内
已经成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区
域、个别因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式
为：
委估宗地评估值=P×A×B×C×D×E
式中：P—可比交易实例价格
A—交易情况修正系数
B—交易日期修正系数
C—区域因素修正系数
D—个别因素修正系数
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E—使用年限修正系数
考虑到契税问题，最终评估值=委估宗地评估值×103%。
②其他无形资产
企业申报的其他无形资产为外购办公软件，本次采用市场法进行评估，具体
如下：
A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格
作为评估值；
B、对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基
准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
评估人员查验各项长期待摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情
况，其中，对于模具开发成本，待项目产品投入量产后，企业按实际销售数量与
预计销售数量占比进行摊销。本次评估结合企业长期待摊费用政策，按照基准日
以后尚存资产或权利的价值确定其评估值
评估基准日企业申报的递延所得税资产为工会经费引起的可抵扣暂时性差
异产生的所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产形成原因，评估时评估人员通过查阅会
计资料、凭证等，核实了账面值的真实性。递延所得税资产以核实后的账面值作
为评估值。
（3）负债
评估基准日，标的资产申报的负债主要为应付票据、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税金、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债及长期借款等，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评
估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要
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承担的负债项目及金额确定评估值。
（4）评估结果
在持续经营前提下，截至 2021 年 10 月 31 日苏州钧达总资产账面价值为
值变化；净资产账面价值为 26,748.01 万元，采用资产基础法评估值为 31,317.46
万元，评估增值 4,569.45 万元，增值率 17.08%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
在持续经营前提下，截至 2021 年 10 月 31 日海南新苏总资产账面价值为
值变化；净资产账面价值为 1,593.26 万元，采用资产基础法评估值为 5,651.93 万
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元，评估增值 4,058.67 万元，增值率 254.74%。
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
在持续经营前提下，截至 2021 年 10 月 31 日其他交易标的总资产账面价值
为 78,544.65 万元，评估价值为 78,283.02 万元，增值额为 261.63 万元，增值率
为 0.33%；总负债账面价值为 9,570.94 万元，评估价值为 9,570.94 万元，无增减
值变化；净资产账面价值为 68,973.71 万元，净资产为 68,712.08 万元，减值额为
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
递延所得税资
产
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上述交易标的的汇总评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
苏州钧达全部股东权益 26,748.01 31,317.46 4,569.45 17.08
海南新苏全部股东权益 1,593.26 5,651.93 4,058.67 254.74
其他交易标的 68,973.71 68,712.08 -261.63 -0.38
合计 97,314.98 105,681.47 8,366.49 8.60
由于被评估单位的资产中有大量的工业房地产以及土地使用权等增值资产，
导致资产基础法评估中增值较多，具有合理性。本次交易相关评估报告的评估参
数设定与计算过程符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则、符
合标的资产的实际情况，具有合理性。
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汽车零部件行业上市公司的近似交易的情况如下：
作为评估 主要评估参数
标的盈
序号 上市公司 交易标的 标的业务 评估基准日 结论的评
利情况
估方法 房屋建筑物 投资性房地产 机器设备 土地使用权
重置成本×综合
研制生产光纤传感环
成新率；综合成
收购深圳航天智 圈及其生产设备，产 微盈
新率=（经济耐用
年限-已使用年
限）/经济耐用年
其核心功能部件之一
限）
重置成本－实体
性贬值－功能性
收购 1、北京大圆 重置成本× 贬值－经济性贬
悬架系统弹簧、稳定
亚细亚汽车科技 成新率；成 值＝重置成本×
杆、气门弹簧及弧形
有限公司； 新率=年限 成新率－功能性
亚汽车弹簧有限 分成新率的 值；成新率以使
架、平衡杆及其他汽
公司 加权平均 用年限法为基
车悬架系统配件
础，综合分析调
整系数
出售浙江嘉裕工
生产、销售汽车关键
零部件
出售张家港鸿洋 生产汽车、摩托车的
司 100%股权、海 压零件等汽车零配件
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作为评估 主要评估参数
标的盈
序号 上市公司 交易标的 标的业务 评估基准日 结论的评
利情况
估方法 房屋建筑物 投资性房地产 机器设备 土地使用权
宁金鸿顺汽车部 及其相关制品
件有限公司
重置成本×
成新率；成
收购哈尔滨东安
汽车发动机、变速器 新率=年限 重置成本-实体性 成本法与市
汽车发动机制造
有限公司 19.64%
及其相关服务 ×40%+打分 功能性贬值 值
股权
成新率
×60%
重置成本×
综合成新 重置成本×成新
率；综合成 率；综合成新率
出售汽车业务 新率＝年限 ＝尚可使用年限
- 钧达股份 汽车饰件业务 2021/10/31 亏损 资产基础法 同房屋建筑物 市场法
资产 法成新率 /（尚可使用年限
×40%＋打 +已使用年限）
分法成新率 ×100%
×60%
注：上述交易为汽车零部件行业上市公司的近似交易，在评估方法及评估参数设定上具有参考价值，但鉴于标的资产的业务与经营规模等方面与钧达股份汽车业
务资产存在较大差异，因此在进行评估方法选择时，未被选为可比交易。
如上表所示，发行人亏损汽车业务资产的评估方法、评估参数设定等方面与同行业公司基本一致。
综上，本次交易标的资产以资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机
构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估参数的设定依据、计算过程具有合理性，与同行业公司一致，评估定价具
备公允性。
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五、结合货币资金余额、有息负债、应付账款等情况说明拟收购捷泰科技
的原因及合理性，标的资产的定价是否公允合理，业绩承诺、评估假设、评估
方法、评估参数、评估结果等方面与首次收购是否存在较大差异及其合理性，
相关参数的设定依据、计算过程及合理性，与后续经营情况是否匹配，与类似
收购案例是否存在显著差异
（一）结合货币资金余额、有息负债、应付账款等情况说明拟收购捷泰科
技 49%股权的必要性及商业合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司母公司货币资金金额为 18,521.42 万元（未
经审计）；因与汽车饰件业务相关的资产组均已置出，应付账款、应付票据金额
为 0 元；有息负债为上市公司为前次收购捷泰科技 51%股权发生的 5 年期并购贷
款 60,000 万元。根据公司与贷款银行签署的贷款合同中约定的还本付息节奏，
上市公司母公司因前述并购贷款的资金支出计划如下：
单位：万元
日期 资金支出事项 资金支出 资金结余
偿还九江银行并购贷
款本金
偿还九江银行及平安
银行并购贷款利息
偿还平安银行并购贷
款本金
偿还九江银行及平安
银行并购贷款利息
收购捷泰科技 49%股权前，扣除 2022 年内需支出的资金后，公司可用货币
资金约为 1.24 亿元。
（1）资金筹措情况
根据截至 2022 年 6 月 30 日公司支付对价的安排，本次收购所需支付的首期
款为 3.63 亿元，其中 1.24 亿元拟以公司自有资金支付，剩余 2.39 亿元需自筹资
金。因此，公司自有及自筹资金将能够覆盖本次重组所需支付的首期款 3.63 亿
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元。2022 年 7 月 28 日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，捷泰科技
成为上市公司全资子公司。截至本回复出具日，公司已使用历史期经营、捷泰科
技经营积累的自有资金 6.30 亿元及并购贷款 2.17 亿元，向宏富光伏、苏泊尔
集团支付交易对价，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 支付时间 已支付金额 尚需支付金额 合计
宏富光伏 67,214.90 105,307.00
小计 38,092.10
苏泊尔集团 2022/11/7 23,000.00 - 46,593.00
小计 46,593.00
合计 84,685.10 67,214.90 151,900.00
公司收购捷泰科技 49%股权时，与宏富光伏、苏泊尔集团就剩余对价支付的
保障措施进行了不同约定。对于宏富光伏，公司在向其支付完毕全部交易对价
前，将向其收购的捷泰科技 33.97%股权质押给对方，作为履约保障；对于苏泊
尔集团，则未针对剩余对价支付设置质押担保等保障措施。
完成捷泰科技 49%股权过户变更登记后，公司质押了其中向苏泊尔集团收购
的捷泰科技 15.03%股权，为取得平安银行股份有限公司南昌分行 2.17 亿元并购
贷款提供了补充担保。苏泊尔集团未要求质押担保措施，为公司支付交易对价、
提升流动性做出了贡献。考虑上述情况，公司在取得并购贷款资金及具备一定
的经营积累后，安排了先行向苏泊尔集团支付，依据合同约定在标的资产交割
至公司名下之日起一年内完成了全部对价支付。
发行人向宏富光伏支付对价亦以合同约定为基础。首笔对价为保证金，在
公司参与竞买时支付；第二笔对价为首期转让款，根据合同约定在《产权交易
合同》生效后五个工作日内支付。此外，结合公司的经营积累情况及为满足国
有企业年度决算要求，经双方友好协商，在 2022 年年末前先行支付了一定金额。
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截至本回复出具日，公司及其子公司已取得交通银行股份有限公司上饶分
行、中国银行股份有限公司上饶市分行等多家银行的授信额度，截至 2023 年 2
月末，未使用授信额度余额为 6.35 亿元，银行融资渠道通畅。
（2）公司短期偿债压力
公司所在的光伏行业快速发展，光伏产品需求持续增长，同时随着新产能
释放以及 N 型 TOPCon 的产销量增加，捷泰科技实现了销售收入和盈利大幅增长。
根据申请人《2022 年年度报告》，2022 年度，捷泰科技电池片出货量 10.72GW，
出货量同比增长 88%；实现营业收入 1,111,463 万元，同比增长约 120%；净利
润 72,877.08 万元，同比增长约 224%。截至 2022 年 12 月 31 日，捷泰科技合并
报表未分配利润金额为 8.51 亿元。根据天健兴业出具的《补充资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 0066 号）预测，2023 年度-2027 年度，捷泰科技企业自
由现金流年均超过 11 亿元，累计约 60 亿元。随着淮安捷泰年产 26GW 高效太阳
能电池片项目实施，公司盈利能力将进一步增强。捷泰科技、淮安捷泰作为公
司的全资子公司，可以在未来期间向公司母公司分红或提供借款用于公司偿还
相关债务，公司无力偿还借款的风险较小。
此外，公司将尽快推进向特定对象发行股票事宜，募集资金到位后将用于支
付重组交易对价，公司的偿债压力将进一步减小。
（1）符合公司发展战略，有助于提升公司盈利能力
本次收购前，公司已完成收购捷泰科技 51%股权及出售所持有的与汽车饰件
业务相关的资产组。交易完成后，公司将全面聚焦光伏主业，集中资源投入主业
的研发与生产，不断提升光伏电池片业务的技术水平和生产规模，以成为全球领
先的太阳能电池解决方案提供商为目标，符合公司发展战略。此外，捷泰科技将
成为上市公司的全资子公司，进一步增加上市公司归属于母公司股东净利润，公
司的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。
（2）符合交易对方的利益诉求及退出安排
本次收购交易中，宏富光伏持有标的公司 33.97%的股权，苏泊尔集团持有
标的公司 15.03%的股权。
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宏富光伏为上饶经济技术开发区管委会控制的主体，根据公司了解，其基于
内部投资安排决策以及《合伙协议》约定的合伙期限至 2024 年 3 月 2 日结束，
有尽早完成退出投资的需要，经上饶市国有资产监督管理委员会、上饶经济技术
开发区国有资产监督管理办公室及其他内部决策机构批复，按照国有产权转让程
序自 2022 年 5 月 13 日起在江西省产权交易所公开挂牌转让捷泰科技 33.97%的
股权。因上述原因，公司参与竞买交易对方宏富光伏公开挂牌转让的捷泰科技
苏泊尔集团作为财务投资人，同样具有退出投资获得回报的利益诉求。
（3）尽早推进本次重组有助于降低公司收购成本
捷泰科技为国内光伏电池行业领先企业之一，在行业中具备较强的综合竞争
力。
捷泰科技 2021 年度经审计的营业收入为 505,496.59 万元，净利润为 22,526.58
万元，较 2020 年度实现大幅增长。考虑到光伏行业正处于快速成长期，预计捷
泰科技未来几年业绩持续增长的可能性较大。随着业绩的不断增长，捷泰科技的
估值也将不断上涨，尽早推进本次收购可避免公司收购成本的大幅提高，有利于
上市公司节约成本。
综上，本次收购具备必要性及商业合理性，且公司已妥善筹划支付对价安排，
短期偿债压力可控，不会对公司日常生产经营造成不利影响。
（二）本次收购最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，标
的资产的定价是否公允合理，业绩承诺、评估假设、评估方法、评估参数、评
估结果等方面与首次收购是否存在较大差异及其合理性，相关参数的设定依据、
计算过程及合理性，与后续经营情况是否匹配，与类似收购案例是否存在显著
差异
捷泰科技经过多年的发展，电池片技术先进，且拥有多项专利技术、客户资
源等，收益法对最终体现的盈利能力和未来收益进行折现。因此，收益法评估结
果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源、管理水平等无形资源的价值。结
合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理地反映股
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东全部权益的市场价值，服务于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次
评估的最终结论。
参数、评估结果等方面与首次收购是否存在较大差异及其合理性
（1）业绩承诺
参见本问题回复之“二、说明两次股权收购有无业绩承诺，相关承诺方是否
具备履约能力”。
（2）评估假设
本次评估假设相较于前次评估假设，差异如下：
行量产，并按计划实现效率、合格率等产品指标。
本次评估中，上饶弘业的 5GW 电池片项目已达到满产状态，删除假设具有
合理性。
正常延续，可以享受 15%的企业所得税优惠税率；本次评估中捷泰科技已实际获
取证书，假设到期可正常延续，可以享受 15%的企业所得税优惠税率。
两次评估假设不存在实质性差异。
（3）评估方法
本次假设与前次假设均采用市场法及收益法两种方法进行评估，且最终采用
收益法结果作为评估结果，两次评估方法不存在差异。
（4）评估参数
收入增长率、毛利率、期间费用率、净利润率和折现率的对比情况如下：
收入增长率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
本次评估 167.69% -17.14% -4.91% -1.74% -2.40% 0.00%
前次评估 34.57% -2.06% -1.77% -1.50% 0.00% 0.00%
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本次评估与前次评估营业收入预测均处于下降趋势，长期变化趋势不存在差
异。本次评估 2022 年营业收入增长率较前次评估增幅较大，系由于 2022 年以来
电池片实际价格高于前次评估的预测水平，导致收入增长较大。电池片价格上涨
主要系由于上游硅料短期内供应短缺所致，随着硅料产能逐步释放，预计将带动
硅片、电池片价格逐步下行。电池片价格受硅片原材料影响有所波动，但单片毛
利额相对稳定，收入预测下降主要是因为预测硅片价格长期将回落、引致电池片
价格回落，而非行业下行所致。
毛利率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
本次评估 8.91% 10.83% 11.75% 12.29% 12.74% 12.74%
前次评估 12.30% 12.12% 12.01% 12.26% 12.26% 12.26%
本次评估 2022 年-2024 年毛利率低于前次评估，主要系由于硅料短期内供应
短缺单价提高，导致下游电池片价格上涨、营业收入提高，在毛利绝对金额相对
稳定的情况下，本次评估毛利率低于前次评估预测。相较于前次评估预测毛利率
评估基准日以来硅料带动硅片、电池片价格已大幅增长，随着硅料产能逐步释放，
预计未来期间进一步增长的空间有限，本次评估按照价格逐步回落进行预测。
期间费用率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
本次评估 4.04% 4.36% 4.46% 4.51% 4.55% 4.55%
前次评估 6.19% 5.47% 4.82% 4.70% 4.70% 4.70%
提高所致。研发费用率按照企业为保持研发能力和技术先进性，以维持市场竞争
态势所需投入的研发费用进行预测。由于销售费用、管理费用与业务规模相关而
与单价上涨的关系较弱，因此预测绝对金额相对稳定，营业收入提高导致期间费
用率有所下降。2025 年、2026 及永续期年期间费用率水平两次评估差异较小。
净利润率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
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本次评估 3.78% 5.25% 5.64% 6.00% 6.36% 6.36%
前次评估 4.68% 5.46% 5.73% 5.82% 5.80% 5.80%
永续期净利润率高于前次评估与毛利率原因一致。
折现率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
本次评估 10.54% 10.71% 10.73% 10.73% 10.73% 10.75%
前次评估 10.44% 10.59% 10.82% 10.72% 10.77% 10.77%
两次评估折现率基本一致。
（5）评估结果
本次交易评估（评估基准日：2021 年 12 月 31 日）较 2021 年 9 月上市公司
收购捷泰科技 51%股权评估（评估基准日：2021 年 3 月 31 日）增值 32,449.47
万元，较 2022 年 3 月江西产交所挂牌评估（评估基准日：2021 年 9 月 30 日）
增值 6,420.94 万元。主要原因为：
的公司的经营累积，使得留存收益增加：
内预计产品原材料价格下降，营运资金需求减少导致估值增加。本次评估中，未
来期间营运资金净增加额为-635.12 万元；前次评估中，未来期间营运资金净增
加额为 8,166.30 万元。两次评估预测营运资金需求情况如下：
单位：万元
本次评估预测 前次评估预测
项目
营运资金 营运资金增加额 营运资金 营运资金增加额
永续期 14,763.17 - 21,168.04 -
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合计 - -635.12 - 8,166.30
与类似收购案例是否存在显著差异
本次收益法评估的核心参数包括：1）产能利用率及产销率；2）电池片价格、
硅片成本及单片毛利润；3）折现率。
（1）相关参数的设定依据、计算过程及合理性，与后续经营情况是否匹配
①参数的设定依据、计算过程及合理性
本次收购的评估预测基于报告期内产能利用率及产销率情况进行预测，未考
虑滁州捷泰的 N 型 TOPCon 大尺寸单晶高效电池首期 8GW 产线计划。2021 年 5
月，捷泰科技年产 5GW 单晶 PERC 电池片产线投产，2022 年 2 月，捷泰科技年
产 3.8GW 单晶 PERC 182mm 尺寸电池产线升级完成。评估预测基于现有产线改
造升级完毕后的生产情况，并考虑技术改良带来的产能小幅增长。本次预测中捷
泰科技为满负荷生产，并考虑产品不良率对产能利用率的扣减，预测期产量平稳、
无较大变动，各预测期不存在积压产品，产销率为 100%。
②参数预测与后续实际经营匹配、不存在重大差异
与预测期数据不存在显著差异。捷泰科技满负荷生产，产能利用率较高；存货周
转较快，不存在库存积压的问题，产销率较高。具体产能利用率及产销率的预测
情况及 2022 年 1-9 月实际经营情况如下：
项目 2022 年预测期数据 2022 年 1-9 月实际经营数据
产能（MW）① 8,933 7,175
产量（MW）② 8,620 7,093
销量（MW）③ 8,620 6,913
产能利用率（④=②/①） 96.49% 98.86%
产销率（⑤=③/②） 100.00% 97.47%
截至 2022 年 10 月 31 日，捷泰科技已与阳光能源、晶澳科技、腾晖光伏、
英利能源发展、尚德电力等公司签订了 PERC 电池片长期合作协议，约定采购的
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单晶 PERC 电池片共计约 6.32GW；已与亿晶光电、正泰新能源、尚德电力、阳
光能源、晶科能源、爱康光电、英利中国、海泰新能等公司签订了 TOPCon 或
PERC 电池片 长期合 作协议 ，约定采 购的 TOPCon 或 PERC 电池片共计约
产量的 73.31%，覆盖比例较高。截至 2022 年 10 月 31 日，捷泰科技已签订的
PERC 电池片、TOPCon 或 PERC 电池片长期合作协议具体情况如下：
客户名称 电池类型 数量（GW） 订单起止日期
阳光能源 1.70 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
晶澳科技 1.80 2022 年 1 月至 2022 年 12 月
腾晖光伏 0.60 2022 年 2 月至 2022 年 12 月
PERC 电池
英利能源发展 1.19 2022 年 2 月 14 日至 2022 年 12 月 31 日
尚德电力 1.03 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
合计 6.32
亿晶光电 1.65 2022 年 9 月至 2023 年 12 月
正泰新能源
TOPCon 或 1.20 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
尚德电力
PERC 电池 0.94 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
阳光能源 3.28 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
晶科能源 9.36 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
爱康光电 1.26 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
英利中国 2.34 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
海泰新能 2.15 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
合计 27.35
结合当前捷泰科技产能利用率、产销率实际情况，以及目前单晶 PERC 电池
片在手订单情况，评估过程中对产能利用率及产销率等相关参数的预测与后续经
营情况不存在显著差异，评估预测数据具备合理性。
①参数的设定依据、计算过程及合理性
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在光伏行业充分竞争的市场环境中，捷泰科技硅片与电池片购销价格主要依
据市场行情确定。捷泰科技的利润空间由电池片与硅片之间的价差扣除非硅成本
（即扣除硅片成本外的其他辅料及加工成本）后确定。评估预测中捷泰科技利润
空间主要取决于硅片与电池片的价差变化而非绝对金额变化。基于现有产线情
况，预测期内捷泰科技产品均为 182mm 单晶 PERC 产品。预测期趋势与报告期
内五期单晶 PERC 182mm 产品产线数据趋势保持一致。
②参数预测与后续实际经营匹配、不存在重大差异
单晶 PERC 182mm 电池相关的具体电池片价格、成本及毛利润的预测情况
及 2022 年 1-9 月实际经营情况如下：
项目 2022 年预测期数据 2022 年 1-9 月实际经营数据
电池片价格（元/W） 0.86 1.04
硅片价格（元/W） 0.63 0.79
硅片、电池片价差（元/W） 0.24 0.24
非硅成本（元/W） 0.16 0.14
毛利润（元/W） 0.08 0.10
注：2022 年 1-9 月实际经营数据不含单晶 TOPCon 部分。
场价格持续上升，但硅片、电池片的价差保持相对稳定。2022 年 1-9 月捷泰科技
单晶 PERC 硅片与单晶 PERC 电池片的平均价差为 0.24 元/W，与 2022 年全年预
测期数据 0.24 元/W 基本一致；2022 年 1-9 月捷泰科技单晶 PERC 毛利润为 0.10
元/W，较 2022 年全年预测期数据 0.08 元/W 略有提升、不存在显著差异，主要
系公司开展降本增效的研发改造活动，使得非硅成本相比预测期数据略有降低所
致，评估预测数据具备合理性。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收 益额口 径为 企业 自由现 金流 ，则折 现率 选取 加权平 均资 本成本率
（WACC）。其中，无风险收益率取 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率；
市场风险溢价为中国股票市场平均收益率与无风险利率的差额，中国股票市场平
均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1
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月）起至评估基准日止，采用算术平均方法进行测算。具体计算过程如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
D/E 0.2347 0.1582 0.1294 0.1272 0.1272 0.0708
无财务杠杆
Beta
所得税税率 25% 19% 18% 18% 18% 18%
有财务杠杆
Beta
无风险报酬率 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78%
市场风险溢价 7.42% 7.42% 7.42% 7.42% 7.42% 7.42%
企业特定风险 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
股权资本成本 12.00% 11.67% 11.51% 11.50% 11.50% 11.18%
债权期望收益
率
WACC 10.54% 10.71% 10.73% 10.73% 10.73% 10.75%
综上，评估过程中对相关参数（产能利用率及产销率；电池片价格、硅片成
本及单片毛利润；折现率）的设定依据充分，计算过程合理，产能利用率及产销
率；电池片价格、硅片成本及单片毛利润与后续实际经营匹配、不存在重大差异，
评估预测数据具备合理性。
（2）与类似收购案例是否存在显著差异
从业务和交易的可比性角度考虑，选取 2016 年至今太阳能光伏行业公司的
并购交易作为可比交易，其具体情况如下：
单片毛
标的公 单价 动态
序 上市 利 永续折
标的公司 司主要 产能利用率 产销率 （元 市盈
号 公司 （元 现率
产品 /W） 率
/W）
桐君 太阳能公司 组件、光
阁 100%股权 伏发电
通威太阳能
通威
股份
ST 爱旭股份
新梅 100%股权
天业 晶澳科技 光伏组
通联 100%股权 件
钧达 捷泰科技
股份 49%股权
类似收购案例平均值 11.21% 10.72
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注 1：单价和单片毛利数据取 2022 年预测数据；
注 2：计算永续折现率平均值时已剔除桐君阁收购案例。
鉴于桐君阁收购案例及天业通联收购案例中，标的公司主营业务为组件制造
或光伏发电等业务，不为电池片制造，相关经营参数不具备可比性。通威股份收
购案例中，未详细披露评估过程的相关经营参数。因此 ST 新梅收购案例成为分
析经营参数时的唯一可比案例。
ST 新梅收购案例中，可获取的同时披露预计产能及销量数据为 2021 年度爱
旭股份电池片预计产能及销量，分别为 14,522MW 及 12,410MW。考虑到爱旭股
份未披露预测期内的产量、产能利用率及产销率数据，因此以销量数据占产能数
据的比例估算产能利用率，2021 年度爱旭股份经估算的产能利用率为 98.62%，
与标的公司产能利用率设置不存在显著差异。
如前所述，ST 新梅收购案例成为分析经营参数时的唯一可比案例。
计算逻辑方面，爱旭股份营业收入预测逻辑为：营业收入=销量（MW）×
产品单价；销量（MW）=年产量（万片）×电池片面积×转换效率×产销率。营业
成本预测逻辑为：直接材料与直接人工通过单位材料成本和产品销售量进行预
测，制造费用主要为分摊到产品的折旧费、间接人工费、水电费和备品件消耗费
等。捷泰科技收入成本预测逻辑与爱旭股份不存在显著差异，均系结合产能利用
率、产销率情况预测产品销量，再结合行业价格变动趋势预测销售单价，从而预
测标的公司的营业收入；同时，结合单位材料成本及产品销量预测营业成本。
参数数值方面，ST 新梅收购案例评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，由于彼
时电池片产品型号结构以及市场行情较此时变化较大，变化差异包括：1）电池
片尺寸不断升级，ST 新梅收购案例中标的公司主要产品为单晶 PERC 156mm、
单晶 PERC 158mm、单晶 PERC 166mm 电池片，本次评估中捷泰科技主要产品
为单晶 PERC 182mm 电池片，因此销售单价不具备可比性；2）自 2021 年度以
来，上游硅料及硅片价格上涨带动电池片价格随之上涨，当前电池片市场价格水
平与 ST 新梅收购案例评估基准日市场价格不具备可比性。
综上，捷泰科技与爱旭股份在收入成本利润的计算逻辑上保持一致，但电池
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片单价参数不具备可比性，相应单片毛利参数也不具备可比性。
桐君阁收购案例中，标的公司主要从事太阳能光伏发电业务及组件制造业
务。根据证监会公布的《2021 年度证券资产评估市场分析报告》，新能源发电行
业折现率的范围为 6.8%~9.5%，折现率普遍偏低，与光伏产品生产行业折现率不
具备可比性。
鉴于折现率的选取受行业因素影响较大，受具体业务因素影响较小，因此除
桐君阁收购案例外，前述列示的所有案例均可作为分析折现率参数时的可比案
例。剔除桐君阁收购案例后，其余 3 个类似收购案例的折现率平均值为 11.21%，
与本次评估所采用的折现率不存在显著差异。
综上，评估过程中对相关参数（产能利用率及产销率；电池片价格、硅片成
本及单片毛利润；折现率）的设定与类似收购案例不存在显著差异，评估预测数
据具备合理性。
此外，除前述收益法评估预测所涉的主要参数外，从动态市盈率角度分析前
述类似收购案例与本次评估作价的相对估值情况：类似光伏企业收购案例动态市
盈率的平均值为 10.72，本次收购的动态市盈率为 10.45，估值水平与类似收购案
例的动态市盈率不存在显著差异。
（3）小结
综上，本次收购最终以收益法评估结果作为定价依据具备合理性，标的资产
的定价公允合理，业绩承诺、评估假设、评估方法、评估参数、评估结果等方面
与首次收购不存在较大差异，且具备合理性，相关参数的设定依据、计算过程合
理，与后续经营情况相匹配，与类似收购案例不存在显著差异。
六、说明收购捷泰科技相关商誉的形成情况，并结合商誉减值测试相关参
数的设定依据、计算过程、预测指标实现程度等说明各期商誉减值准备计提是
否充分
（一）收购捷泰科技相关商誉的形成情况
上市公司分别于 2021 年 7 月 16 日、2021 年 8 月 31 日召开了第三届董事会
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第四十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关
议案，同意上市公司收购捷泰科技 51%股权。2021 年 9 月 26 日，上饶市市场监
督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知书》，捷泰科技股权过户的工商登记手
续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 51%股权，捷泰科技成为上市公司控股子公
司。
合并成本及商誉计算过程如下：上市公司购买捷泰科技 51.00%股权的交易
对价（合并成本）为 143,361.64 万元，根据天健评估事务所出具天兴评报字（2021）
第 2386 号评估报告，捷泰科技 2021 年 9 月 30 日净资产公允价值为 127,034.54
万 元 。 购买 日 被 购买 方 捷泰 科 技归 属 于母 公 司 的可 辨 认净 资 产公 允 价值 为
享有被购买方归属于母公司的可辨认净资产份额之差额 86,333.20 万元确认为商
誉。
（二）结合商誉减值测试相关参数的设定依据、计算过程、预测指标实现
程度等说明各期商誉减值准备计提是否充分
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 86,333.20 86,333.20
商誉减值准备余额② - 282.21
商誉的账面价值③＝①-② 86,333.20 86,050.99
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 82,947.59 82,676.44
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 169,280.79 168,727.43
资产组的账面价值⑥ 236,055.39 221,305.07
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 405,336.19 390,032.50
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）
⑧
报告期商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ - -
北京天健兴业资产评估有限公司对相关资产组以 2021 年 12 月 31 日为基准日进
行评估出具的评估报告（天兴评报字[2022]第 0395 号）。经测试，捷泰科技包含
商誉资产组的可收回金额为 425,250.01 万元，高于包含商誉资产组的账面价值，
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不计提减值准备。
兴业资产评估有限公司对相关资产组以 2022 年 12 月 31 日为基准日进行评估出
具的评估报告（天兴评报字[2023]第 00357 号）评估报告。2022 年度计提的商
誉减值准备 282.21 万元系公司因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延
所得税负债的转回计提同等金额的非核心商誉的减值准备。
（1）2021 年 12 月 31 日商誉减值测试
电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流生产
企业的当月销售价格制定，因上游原材料市场具有一定的波动性，捷泰科技在销
售中主要把控原材料采购价及产品销售价的价差，由此来获取合理的毛利，同一
种型号的产品，价差也是逐年下降的趋势。捷泰科技管理层对销售单价的预测，
首先对硅片采购价进行了预测，然后对价差进行预测，由此得出电池片的销售单
价。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
单价（元/片） 6.01 5.05 4.78 4.59 4.46
销售数量（万片） 114,631.00 118,047.00 118,408.00 118,769.00 119,130.00
金额（万元） 688,435.76 596,608.25 565,718.41 545,035.97 531,484.51
其他业务收入（万元） 66.68 66.68 66.68 66.68 66.68
合计（万元） 688,502.44 596,674.92 565,785.09 545,102.65 531,551.19
电池片的成本主要为硅片成本、人工成本、辅料成本、折旧费、水电费、设
备维护费、污水处理费、运费和其他费用等。
硅片成本是电池片成本中占比最大的成本，占比约为 70%左右，由于行业周
期波动、供需关系、生产工艺的提高、龙头企业产能不断扩张等原因，从其原料
端来看，价格整体处于下降趋势，2021 年价格上涨主要由于国内正在加快规划
建设大型风电、光伏基地，导致最上游的硅料供不应求，价格同步上涨，对光伏
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行业中下游造成了一定的冲击。根据评估预测，硅料价格在 2022 年下半年或将
回落。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
单位成本（元/片） 5.44 4.49 4.20 4.00 3.87
销售数量（万片） 114,631.00 118,047.00 118,408.00 118,769.00 119,130.00
成本（万元） 624,146.67 530,433.65 497,801.49 475,452.86 460,688.47
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 688,502.44 596,674.92 565,785.09 545,102.65 531,551.19
减：营业成本 624,146.67 530,433.65 497,801.49 475,452.86 460,688.47
税金及附加 1,377.48 1,440.10 1,700.53 1,867.64 1,639.68
销售费用 604.43 599.16 609.92 624.14 641.10
管理费用 3,545.70 3,668.49 3,811.75 3,966.40 4,106.96
研发费用 24,469.37 22,124.89 21,218.33 20,628.39 20,087.93
财务费用 384.92 131.73 -148.70 -141.27 -136.09
二、息税前利润 33,973.86 38,276.89 40,791.76 42,704.48 44,523.14
加：折旧与摊销 20,945.05 21,082.84 21,063.71 21,051.12 18,102.31
减：资本性支出 5,456.00 68.38 940.74 0.00 16,287.70
减：营运资金变动 6,079.33 -5,489.07 -1,825.68 -314.98 -200.46
三、资产组现金流 43,383.58 64,780.42 62,740.41 64,070.58 46,538.21
用税后折现率（WACC）对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应
用于税前现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率（WACCBT）。经
计算，捷泰科技税前加权平均资本成本（WACCBT）为 12.16%。
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值扣除初始营运资金后为 425,250.01 万元。
（2）2022 年 12 月 31 日商誉减值测试
生产企业的当月销售价格制定，因上游原材料市场具有一定的波动性，捷泰科
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技在销售中主要把控原材料采购价及产品销售价的价差，由此来获取合理的毛
利，同一种型号的产品，价差也是逐年下降的趋势。被评估单位管理层对销售
单价的预测，首先对硅片采购价进行了预测，然后对价差进行预测，由此得出
电池片的销售单价。
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
单价（元/片） 4.83 4.46 4.41 4.29 4.17
销售数量（万片） 118,047.00 118,408.00 118,769.00 119,130.00 119,130.00
金额（万元） 569,698.89 528,552.53 523,673.21 511,260.15 496,849.80
其他业务收入（万元） 68.12 68.12 68.12 68.12 68.12
合计（万元） 569,767.01 528,620.65 523,741.32 511,328.27 496,917.92
电池片的成本主要为硅片成本、人工成本、辅料成本、折旧费、水电费、
设备维护费、污水处理费、运费和其他费用等。
硅片成本是电池片成本中占比最大的成本，占比约为 70%左右，由于行业周
期波动、供需关系、生产工艺的提高、龙头企业产能不断扩张等原因，从其原
料端来看，价格整体处于下降趋势，2021 年价格上涨主要由于国内正在加快规
划建设大型风电、光伏基地，导致最上游的硅料供不应求，价格同步上涨，对
光伏行业中下游造成了一定的冲击。根据国内硅料市场行情数据，硅料价格在
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
单位成本（元/片） 4.21 3.85 3.80 3.69 3.59
销售数量（万片） 118,047.00 118,408.00 118,769.00 119,130.00 119,130.00
成本（万元） 497,303.35 456,433.44 451,829.04 439,950.75 427,660.41
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
一 、营业收入 569,767.01 528,620.65 523,741.32 511,328.27 496,917.92
减 ：营业成本 497,303.35 456,433.44 451,829.04 439,950.75 427,660.41
税 金及附加 1,990.38 1,987.15 1,986.88 1,977.02 1,683.46
销 售费用 1,212.96 1,249.05 1,295.57 1,342.88 1,392.35
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管 理费用 4,699.36 4,877.46 5,075.61 5,281.02 5,470.14
研 发费用 17,994.66 17,270.69 17,352.57 17,269.81 16,971.96
财 务费用 8,003.26 4,964.87 3,932.26 3,393.10 2,817.88
二 、息税前利润 38,563.03 41,837.98 42,269.40 42,113.69 40,921.73
加 ：折旧与摊销 21,819.47 21,812.22 21,739.87 21,629.91 18,545.78
加 ：利息支出 7,980.40 4,925.93 3,891.52 3,347.46 2,766.61
减 ：资本性支出 372.73 357.15 94.45 434.91 18,404.05
减 ：营运资金变动 - 31,104.65 -3,011.20 - 355.37 -905.22 -1,040.25
三 、资产组现金流 99,094.82 71,230.18 68,161.69 67,561.38 44,870.31
用税后折现率（WACC）对税后现金流进行折现，并采用迭代计算法找出应
用于税前现金流能够得出与税后现金流相同结果的税前折现率（WACCBT）。经计
算，捷泰科技税前加权平均资本成本（WACCBT）为 13.06%。
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值扣除初始营运资金后为 393,234.29 万元
捷泰科技 2021 年度经审计的净利润为 22,526.58 万元，扣除非经常性损益
及 实施 股权激 励产 生的 股份支 付费 用后的 归属 于母公 司股 东的 净利润为
捷泰科技 2022 年度经审计的净利润为 72,877.08 万元，扣除非经常性损益
及 实施 股权激 励产 生的 股份支 付费 用后的 归属 于母公 司股 东的 净利润为
捷泰科技 2021 年度、2022 年度累计实现扣除非经常性损益及实施股权激励
产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 97,119.29 万元，超过
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报告期内，发行人因 2021 年收购捷泰科技 51%股权产生商誉，2021 年末、
七、结合捷泰科技原实际控制人及股东背景、前次收购 51.00%股权资金来
源、2022 年出售汽车饰件资产原因等说明两次股权收购及资产出售是否为一揽
子交易（包括不限于判断标准、具体依据、核查程序及执行情况）及合理性，
上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，如非一揽子交易则说明未通过一揽
子交易实施的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、借壳上市、规避监
管情形，并模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定
等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关
规定，是否存在重大制度障碍。
（一）两次股权收购及资产出售是否为一揽子交易及合理性
前次重组前，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%的股权，系捷泰科技的控股股
东；上饶经开区管委会系宏富光伏实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。宏富
光伏为上饶经开区管委会下属的产业基金。
光伏产业是上饶地区支柱产业之一。宏富光伏将捷泰科技控制权转让给上市
公司，是使捷泰科技尽早进入资本市场，借助资本市场获得持续增长，也有利于
促进地方经济发展。同时，通过上述交易，也能够实现国有资产保值增值。两次
交易均根据国资部门对投资安排的规划，均依据上饶市国有资产监督管理委员
会、上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室的批复分别进行。
前次收购 51%股权资金来源包括自有资金、并购贷款及实际控制人无息借
款，相关资金筹措安排均基于当时上市公司资金、负债及经营情况作出。公司基
于当时光伏电池和汽车饰件双主业的发展战略，并考虑到资金筹措情况及偿债压
力，为支持发行人拓展光伏电池业务，控股股东杨氏投资和锦迪科技合计向上市
公司提供 6 亿元借款，借款期限为 3 年，并约定借款到期后上市公司仍存在需求，
贷款人同意在借款到期后展期。发行人在收购 51%股权时基于当时情况对现金流
作出了预测，预测期内，发行人各期经营性净现金流充足，货币资金增加可以覆
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盖货币资金支付，各期末货币资金金额均为正数且较为充足，不会对发行人业务
开展构成不利影响。
因此，收购捷泰科技 51%股权与汽车饰件资产组出售及收购捷泰科技 49%
股权不存在统筹安排的情况。
上市公司 2020 年度净利润 1,354.64 万元，同比下降 21.37%；2021 年 1-10
月亏损 16,723.18 万元。2021 年公司汽车饰件业务发生了更大幅度下滑。公司汽
车塑料内外饰件业务主要面向国内传统自主品牌整车厂。因受整车行业不景气影
响，特别是汽车芯片短缺加剧了行业下行趋势，短期内抑制了行业复苏。2021
年因部分客户采购量及采购价格大幅下降，公司汽车塑料饰件业务亏损情况严
重，导致公司经营业绩下滑。公司 2020 年度净利润 1,354.64 万元，同比下降
下，公司对原有双主业发展战略进行了调整，集中精力发展光伏电池片业务为最
优选择。
公司收购捷泰科技股权分为 2021 年收购捷泰科技 51%股权及 2022 年收购捷
泰科技 49%股权。
方式确定公司为受让方。同时，公司通过协议转让方式购买上饶展宏持有的捷泰
科技 3.65%股权。
议方式确定公司为受让方。同时，公司通过协议转让方式购买苏泊尔集团持有的
捷泰科技 15.03%股权。
公司两次收购捷泰科技股权的启动时间间隔近一年，间隔时间较长。
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江西物华产权经纪有 限公司为宏富 光伏聘请的，关 于捷泰科技 2021 年
两次公告咨询报名期间，有多家来电咨询了解，有三家表示愿进一步深入接触。
直至报名截止时间，只有海南钧达汽车饰件股份有限公司按规定交纳了竞买保证
金，办理了报名手续，并最终成交。
根据《江西省产权交易所企业国有产权交易业务规则》第十六条，企业国有
产权转让信息在省产交所网站进行公告，正式信息披露的时间应当不少于 20 个
工作日；根据《江西省产权交易所企业国有产权交易业务规则》第八条，因产权
转让导致标的企业实际控制权发生转移的，通过省产交所进行信息预披露，时间
不得少于 20 个工作日。
宏富光伏的两次交易转让均按要求在江西省产权交易所公开挂牌进行，首次
交易因会导致捷泰科技实际控制权发生转移，按规则先履行 20 个工作日的预披
露后，再进行 20 个工作日的挂牌期；第二次交易不涉及捷泰科技实际控制权的
转移问题，按规则进行了 20 个工作日的挂牌期。因此，公司能否成为宏富光伏
两次挂牌转让捷泰科技股权的受让方均通过在公开市场进行，具有不确定性，无
法进行一揽子安排。
会作出决议，同意公司转型“汽车零部件+光伏电池”的双主业公司发展战略，
通过《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 47.35%股权暨关联交易的
议案》；2022 年 3 月 4 日，公司拟出售汽车饰件业务相关资产组时，公司战略委
员会作出决议，同意公司“聚焦光伏主业”的公司发展战略，通过关于出售汽车
饰件业务相关资产组的议案。
公司战略的调整均基于公司当时的发展情况作出，战略委员会对于公司战略
的调整作出了相关决策，公司调整发展战略的情况符合《公司章程》的相关规定。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条，各项交易的条
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款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。
参考《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标
准，上述交易不是一揽子交易：
（1）收购捷泰科技 51%股权于 2021 年 6 月首次披露，2021 年 9 月完成；
资产出售于 2022 年 1 月首次披露，2022 年 4 月股东大会审议通过并完成了主要
资产的过户交割；收购捷泰科技 49%股权于 2022 年 5 月初开始商议筹划。三次
交易非同时发生，是在没有考虑彼此影响的情况下订立；
（2）收购捷泰科技 51%股权的商业结果为上市公司控股捷泰科技，捷泰科
技控制权发生变化；资产出售的商业结果为上市公司剥离汽车饰件业务相关的资
产组，聚焦光伏主业发展；收购捷泰科技 49%股权的商业结果为上市公司收购少
数股权，宏富光伏和苏泊尔集团投资退出，三次交易的商业结果没有必然关系，
各项交易单独就能达成一项完整的商业结果；
（3）根据三次交易相关协议约定的内容，三次交易独立进行，没有互为条
件，三次交易非同时考虑彼此影响的情况下订立，三次交易的交易各方均按规定
独立履行了内部审批程序，各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发生；
（4）三次交易定价均基于评估机构出具的评估报告或公开市场竞价方式，
定价公允，各项交易独立考虑都是经济的，不存在互相弥补收益的情况。
（二）上述交易安排的具体决策情况及考虑因素，未通过一揽子交易实施
的原因及合理性，是否构成变相重大资产重组、借壳上市、规避监管情形
因及合理性
（1）具体决策情况及考虑因素
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收购捷泰科技 51%股权前，上市公司主要从事汽车零配件业务，随着汽车市
场的增幅放缓，作为汽车配套行业的零配件业务也受到了较大影响，上市公司业
务出现萎缩，2020 年度扣非净利润首次出现了负值，为了公司的发展，上市公
司积极谋求转型。在双主业战略决策背景下，考虑到当时上市公司自有资金较少、
自筹资金来源少且负债率较高的情况，决定先行收购捷泰科技 51%股权取得控制
权，未来考虑捷泰科技发展状况及上市公司资金安排及负债率等因素再对是否收
购剩余股权进行决策，有利于控制投资风险、降低财务风险，是基于当时情况的
合理选择。
收购捷泰科技 51%股权交易对方为宏富光伏、上饶展宏。其中，宏富光伏为
上饶经开区管委会控制主体，其出售捷泰科技股权的决策系国资有权管理部门根
据国有产权管理的相关规定独立做出，并通过产权市场公开进行；上饶展宏为捷
泰科技管理层及核心员工的持股平台，其出售捷泰科技股权亦在考虑上市公司能
否取得捷泰科技控制权的前提下做出。
公司资产置出系由于汽车塑料饰件业务亏损情况严重，导致上市公司经营业
绩下滑。上市公司 2020 年度净利润 1,354.64 万元，同比下降 21.37%；2021 年
光伏电池片业务为最优选择。公司基于市场变化对双主业的发展战略进行了调
整。
况都得到较大幅度改善。收购捷泰科技 49%股权系公司进一步明确发展方向，降
低经营风险，增强持续经营能力。交易完成后进一步增加了上市公司归属于母公
司股东净利润，上市公司的业务规模和盈利能力得到进一步提升。收购捷泰科技
投资安排的整体规划，依据国资有权管理部门批复进行；苏泊尔集团作为财务投
资者有退出投资取得收益的诉求。
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（2）国资股东宏富光伏是否出售捷泰科技股权具有不确定性
宏富光伏为上饶经开区管委会控制主体，其出售捷泰科技股权的决策系国资
有权管理部门根据国有产权管理的相关规定独立做出，相关国资部门的批复时
点、是否能够取得批复均具有不确定性。根据上市公司置出汽车饰件业务时与宏
富光伏的沟通，宏富光伏表示其为上饶经济技术开发区管理委员会控制企业，根
据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定及宏富光伏合伙协议的相关约
定，如宏富光伏拟转让所持捷泰科技 33.97%股权，需履行相关批准程序，并按
规定通过产权市场公开进行。如宏富光伏经内部研究决定转让捷泰科技股权，将
严格按照相关国有产权管理的相关规定要求履行相关程序，并根据规定要求书面
通知上市公司。
（3）上市公司能否竞买取得捷泰科技股权具有不确定性
收购捷泰科技 51%股权及 49%股权的交易中，主要交易对方宏富光伏作为
国资股东，其持有的捷泰科技股权均需通过产权市场公开进行，上市公司能否竞
买取得捷泰科技股权具有不确定性。
综上，上述交易安排的具体决策均基于各次交易时的背景环境作出，符合交
易各方的商业安排，且考虑到各次交易不具备通过一揽子交易实施的基础，未通
过一揽子交易实施具有合理性。
（1）是否构成变相重大资产重组
上市公司收购捷泰科技 51%股权、出售汽车饰件业务相关的资产组及收购捷
泰科技 49%股权均构成重大资产重组，按照《重大资产重组管理办法》等相关规
定履行了审议程序及信息披露义务，不涉及变相重大资产重组的情形。
（2）是否构成借壳上市、规避监管情形
A、上市公司控制权始终保持稳定
收购捷泰科技 51%股权、资产出售及收购捷泰科技 49%股权前后，公司控
股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控制权保持稳定。截至本回复出具
日，杨氏家族控制上市公司 26.69%股份，累计质押股份 28,747,271 股，占控制
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公司股份总数的 76.11%，占公司总股本的 20.31%。但考虑到发行人光伏电池业
务盈利能力良好，现金流充足；汽车饰件业务借款金额较低，实际控制人信用良
好；质押股份市值与债务的比例较高，安全边际较高，发行人控股股东及实际控
制人质押的发行人股份不存在较大的平仓风险，因质押股份被平仓导致发行人实
际控制人变更的风险较小，上市公司控制权稳定。
B、控股股东对上市公司董事会的控制力始终保持稳定
上市公司 6 名非独立董事中，3 名为杨氏家族成员，1 名为自上市以来在公
司任职的高管，2 名为出于公司光伏电池业务经营管理需要选聘的标的公司管理
层。2 名来自标的公司管理层的董事分别为张满良、郑洪伟。
张满良为标的公司总经理，美国北阿拉巴马大学硕士学历，具备光伏行业全
面的技术及经营管理经验。2006 年至 2009 年，任晶澳太阳能有限公司工艺部经
理；2010 年至 2016 年，任海润光伏科技股份有限公司基地副总经理；2016 年至
升新能源股份有限公司基地总经理；2020 年 12 月起至今任捷泰科技董事长兼总
经理。
郑洪伟为标的公司副总经理，硕士学历，具备丰富的公司管理经验。2001
年至 2009 年任福建浔兴拉链科技股份有限公司副总经理，董事会秘书；2009-2017
年 6 月任浙江森马服饰股份有限公司副总经理，董事会秘书；2017 年 6 月-2017
年 12 月任日播时尚集团股份有限公司董事会秘书；2018-2019 年任东方童画（上
海）教育科技有限公司副总裁；2019 年 6 月起任捷泰科技副总经理。
公司 3 名独立董事均由公司董事会提名，其中 2 名自 2018 年以来在公司任
职，1 名董事沈文忠因公司业务调整后由董事会提名更换。沈文忠为太阳能光伏
科学与技术专家，教授，博士生导师，长江学者，国家杰出青年基金获得者。1995
年 6 月在中国科学院上海技术物理研究所获博士学位。1999 年 9 月起任上海交
通大学物理与天文学院教授、博士生导师，2007 年 1 月起担任上海交通大学太
阳能研究所所长。现兼任中国可再生能源学会常务理事、上海市太阳能学会名誉
理事长、中国太阳级硅及光伏发电研讨会（CSPV）大会秘书长，苏州中来光伏
新材股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司、协鑫科技控股有限公
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司独立董事。
因此，收购捷泰科技 51%股权、资产出售及收购捷泰科技 49%股权不构成
变相重大资产重组、借壳上市、规避监管情形。
（三）模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，相关实施程序、监管规定
等与现有交易安排的比较情况，是否符合上市公司再融资及重大资产重组相关
规定，是否存在重大制度障碍。
模拟说明上述交易如按一揽子交易安排，即假设收购捷泰科技 100%股权、
资产置出同时发生，具体情况如下：
如按一揽子交易安排，交易各方审议的具体交易方案将发生变化，审议程序
不变。交易各方审议程序如下：
交易主体 审议程序
上市公司 需召开董事会、股东大会审议
宏富光伏 需国资有权管理部门作出相关批复，需通过合伙人会议审议
上饶展宏 需通过合伙人会议审议
杨氏投资、苏泊尔集团 需通过股东会审议
如按一揽子交易安排，交易金额按照各次交易金额合计计算，具体如下：
（1）相关交易构成重大资产重组
假设以收购捷泰科技 51%股权时点，收购捷泰科技 100%股权，财务数据测
算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96
上饶弘业 12%股权增资金额 15,000.00 15,000.00 -
捷泰科技 100%股权交易金额 143,361.64 143,361.64 -
交易金额合计 295,261.64 295,261.64 -
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
两者孰高 307,132.89 295,261.64 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 165.34% 281.78% 324.18%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，交易标的采用
假设以收购捷泰科技 49%股权时点，收购捷泰科技 100%股权，财务数据测
算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 330,387.12 108,847.70 505,496.59
上饶弘业 12%股权增资金额 15,000.00 15,000.00 -
捷泰科技 100%股权交易金额 143,361.64 143,361.64 -
交易金额合计 295,261.64 295,261.64 -
两者孰高 330,387.12 295,261.64 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 177.86% 281.78% 588.83%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，交易标的采用
年度数据。
公司出售汽车饰件业务相关资产组的审计及评估基准日为 2021 年 10 月 31
日，在计算是否构成重大资产重组时，上市公司、标的公司均采用 2020 年 12 月
资产组与公司实际交易中的计算标准一致，财务数据测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
苏州钧达 152,125.96 37,872.63 70,777.04
海南新苏 3,243.04 2,687.09 1,111.51
其他交易标的 92,923.79 82,626.24 16,982.44
内部抵消 -73,896.27 -96,171.88 -3,023.50
出售资产合计 174,396.52 27,014.08 85,847.49
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
占比 93.88% 25.78% 100.00%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司、标的公司均采用 2020 年 12 月 31 日数据。
营业收入指标，上市公司、标的公司均采用 2020 年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，模拟交易构成上市公司重大资产重组。
（2）相关交易构成关联交易
上饶产投为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产
投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区
管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
上饶展宏为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。
嘉兴起航为为上市公司持股 5%以上的股东，其实际控制人苏显泽为间接持
有上市公司 5%以上股份的自然人，苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为
上市公司的关联法人。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，模拟交易构成关联
交易。
（3）相关交易不构成重组上市
相关交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。相关交易前，上市公司
实际控制人为杨氏家族；交易完成后，杨氏家族仍为上市公司实际控制人。相关
交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，相关交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
障碍
（1）符合上市公司再融资相关规定
模拟上述交易按一揽子交易安排并不会改变上市公司目前各项发行条件。本
次证券发行仍符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件。
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（2）符合上市公司重大资产重组相关规定
模拟上述交易按一揽子交易安排，交易仍符合《重组管理办法》第十一条的
规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定；如
前述分析，模拟交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。因
此，模拟上述交易按一揽子交易安排符合上市公司重大资产重组相关规定。
综上，模拟交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市，仍符
合《重组管理办法》等相关规定，符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，
不存在重大制度障碍。
八、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、中汇会计师和中证天通会计师履行了如下核查程序：
业绩上的对比情况；查询行业新闻与市场价格数据，了解捷泰科技上下游市场动
态与行业环境；
户的合同，分析捷泰科技主要客户销量合理性，分析原材料及产品价格波动、行
业景气度等对捷泰科技业绩变动情况；
收购捷泰科技 49%股权的《产权交易合同》及《资产购买协议》，与发行人相关
人员进行沟通，了解各次交易的收购意图及进展情况，查阅公司收购捷泰科技
苏泊尔集团出具的《关于不存在其他协议或利益安排的说明》
，查阅资产置出交
易过程中公司与宏富光伏、苏泊尔集团关于是否存在进一步收购捷泰科技股权的
有关计划的沟通函及回复；查阅两次股权收购及资产出售的交易进程备忘录，了
解各次交易决策时间及进展；
估假设、评估方法、评估参数、评估结果；查阅捷泰科技财务报表，分析评估参
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数设定是否与后续经营相匹配；查阅可比案例公开资料，分析评估假设、评估方
法、评估参数、评估结果与可比案例差异情况；
议，了解出售汽车饰件相关资产的定价依据；查阅杨氏投资出具的书面说明以及
融资协议，了解其收购的融资情况；查阅华亚正信出具的汽车饰件相关资产的评
估报告，访谈华亚正信项目组主要人员，查阅同行业交易案例与评估报告，复核
评估参数的设定依据、计算过程及合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、中汇会计师和中证天通会计师认为：
原材料价格攀升使得电池片行业利润短期承压以及捷泰科技自身不断进行产线
升级与产能提高所致，与同行业公司趋势一致；
收购捷泰科技 49%股权时，宏富光伏、苏泊尔集团作非标的公司的控股股东，未
参与标的公司的实际经营管理，对标的公司经营情况的影响力较弱，不承担业绩
承诺具有合理性；
资金融资方为上市公司实际控制人控制的杨氏投资、锦迪科技及平安银行、九江
银行。实际控制人提供融资系出于对光伏业务的看好支持上市公司发展；银行提
供并购贷款按照银行要求严格履行了其审批程序，与申请人不存在潜在关联关系
或其他交易安排；
依据，交易定价方式合理；收购人杨氏投资部分资金来自银行并购贷款；本次交
易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估参数
的设定依据、计算过程具有合理性，与同行业公司一致，评估定价具备公允性；
展战略，有助于提升公司盈利能力；符合交易对方的利益诉求及退出安排；尽早
推进收购捷泰科技的重组有助于降低公司收购成本。公司具备足够的资金筹措能
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力，短期偿债压力可控，因此本收购捷泰科技具有必要性及商业合理性。以收益
法作为评估结论能更好体现捷泰科技整体的成长性和盈利能力，能更全面、合理
地反映股东全部权益的市场价值，具备合理性。标的资产的定价公允，业绩承诺、
评估假设、评估方法、评估参数、评估结果等方面与首次收购之间的差异具备合
理性；相关参数的设定依据、计算过程具备合理性，与后续经营情况相匹配，与
类似收购案例不存在显著差异。
额 86,333.20 万元确认为商誉。报告期内，发行人因 2021 年收购捷泰科技 51%
股权产生商誉，2021 年末未计提商誉减值准备具有合理性。
易背景由交易各方作出决策，具有合理性；不构成变相重大资产重组、借壳上市、
规避监管情形。若模拟相关交易一揽子安排，相关实施程序、监管规定等与现有
交易不存在显著差异，符合上市公司再融资及重大资产重组相关规定，不存在重
大制度障碍。
问题七 最近一年一期，申请人第一大客户和供应商均为晶科能源，存在客
户与供应商重合的情况。请申请人：
（1）说明报告期内客户与供应商重合的情况，
包括交易对方（包括不限于设立时间、注册资本、合作时间、实际控制人、是否
为关联方）、交易内容、交易金额及占比等；（2）结合业务背景及合同约定等说
明同时存在销售采购情形的合理性，对相关公司的收入成本确认及毛利率情况，
是否具备商业实质，收入确认政策是否符合企业会计准则规定，是否与行业特点
及同行业上市公司一致；
（3）结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商
重合业务相关交易定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、说明报告期内客户与供应商重合的情况，包括交易对方（包括不限于
设立时间、注册资本、合作时间、实际控制人、是否为关联方）、交易内容、交
易金额及占比等
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况，其中前十大客户（占营业收入的比例分别为 72.00%、73.69%、72.58%和
为捷泰科技 2021 年 10 月 1 日纳入上市公司合并范围后；在捷泰科技纳入合并范
围之前，上市公司的前十大客户与供应商均不存在重合。为了更为完整且全面的
体现光伏业务板块发生客户与供应商重合情形的具体情况，本题回复将对公司光
伏业务板块即捷泰科技 2021 年度及 2022 年度重合客户、供应商情况展开分析。
同时涉及采购、销售事项的客户、供应商为晶科能源2、晶隆新能源3、晶澳科技
及阳光能源5 ，占 2021 年及 2022 年合并口径下重合客户、供应商销售总额的比
例分别达到 93.52%及 77.73%，占 2021 年及 2022 年合并口径下重合客户、供应
商采购总额的比例分别达到 74.51%及 42.65%，是捷泰科技报告期内发生购销重
合事项的主要客户、供应商。因此，下文主要针对晶科能源、晶隆新能源、晶澳
科技及阳光能源展开分析，具体如下：
（一）报告期内重合客户、供应商的基本信息
合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
单晶硅棒、单晶硅片、多晶
铸锭、多晶硅片；高效太阳 2019 年 李仙
晶科 晶科能 1,000,00 能电池、组件和光伏应用系 12 月 华、李
能源 源股份 0 统的研发、加工、制造、安 公司成 仙德、
装和销售；太阳能原料及相 立之初 陈康平
关配套产品的生产和销售；
源有限公司（以下简称“浙江晶科”）、晶科能源（上饶）有限公司（以下简称“晶科上饶”）、乐山晶
科能源有限公司（以下简称“乐山晶科”）、晶科能源（玉山）有限公司（以下简称“晶科玉山”）、四
川晶科能源有限公司（以下简称“四川晶科”）、晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“晶科滁州”）、
晶科能源科技（海宁）有限公司（以下简称“晶科海宁”）、江西晶科光伏材料有限公司（以下简称“江
西晶科”）、晶科能源（义乌）有限公司（以下简称“晶科义乌”）、晶科能源（肥东）有限公司（以下
简 称“晶科肥东”）、晶科能源（鄱阳）有限公司（以下简称“晶科鄱阳”）。
技有限公司（以下简称“苏州晶隆”）、江苏悦能新能源有限公司（以下简称“江苏悦能”）。
源有限公司（以下简称“晶澳扬州”）、上海晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“上海晶澳”）、义乌
晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“义乌晶澳”）、曲靖晶澳光伏科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）、
邢台晶龙电子材料有限公司（以下简称“邢台晶龙”）、晶澳（邢台）太阳能有限公司（以下简称“晶澳
邢台”）、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳股份”）。
司（以下简称“锦州阳光”）、曲靖阳光新能源股份有限公司（以下简称“曲靖阳光”）、锦州佑华硅材
料有限公司（以下简称“锦州佑华硅”）、锦州创惠新能源有限公司（以下简称“锦州创惠”）、锦州阳
光 锦懋光伏科技有限公司（以下简称“阳光锦懋”）。
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合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
上述应用系统用电子产品、
太阳能建筑装饰材料、太阳
能照明设备的设计、鉴证咨
询、集成、制造、销售；从
事货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门审批后方可开展经
营活动）
一般项目：光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件
销售；电子专用材料制造；
高 性 能 纤 维 及 复合 材 料制
造；有色金属合金制造；新
兴能源技术研发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执
浙江 12 月
晶科 公司成
许可项目：货物进出口（依
立之初
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结
果为准）。（分支机构经营场
所设在：海宁市尖山新区海
市路 35 号）
一般项目：单晶硅棒、单晶
硅片、多晶铸锭、多晶硅片；
高效太阳能电池、组件和光
伏应用系统的研发、加工、
制造、安装和销售；太阳能
原料及相关配套产品的生产
晶科 和销售；上述应用系统用电 2021 年
上饶 子产品、太阳能建筑装饰材 8 月
料、太阳能照明设备的设计、
鉴证咨询、集成、制造、销
售；从事货物及技术进出口
业务。 （除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电
乐山 2021 年
晶科 8月
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制
造，光伏设备及元器件制造，
晶科 2022 年
玉山 2月
属矿及制品销售，非金属矿物
制品制造，电子专用材料研
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
发，电子专用材料销售，货物
进出口，技术进出口（除许可
业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
太阳能组件的研发、制造、销
售；光伏衍生品的研发、制造、
销售；光伏产品的技术咨询、
技术服务、销售；货物或技术
晶科 2022 年
滁州 8月
审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：新兴能源技术研
发；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；高性
能纤维及复合材料制造；有色
金属合金制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；电子专
用材料研发；电子专用材料制
晶科 造；电池制造；工程和技术研 2022 年
海宁 究和试验发展；货物进出口 8 月
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经
营活动） 。（分支机构经营场所
设在：海宁市袁花镇联红路 89
号 、 海 宁 市 袁 花 镇 袁 溪路
路 199 号（自主申报））
太阳能电池组件、太阳能电池
组件铝框架、太阳能电池组件
接线盒、接线盒关联配件、连
接器、电缆线、二极管、太阳
能支架及支架系统安装、铝型
材门窗、金属构件、五金件、
江西 2022 年
晶科 8月
具的研发、加工、销售；太阳
能组件背板的维修；自营和代
理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：电力行业高效节
能技术研发；技术服务、技
晶科 2021-09-2 2022 年
肥东 3 11 月
流、技术转让、技术推广；
有色金属合金制造；光伏设
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合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；货物进出口；
技术进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
一般项目：电子专用材料制
造，电子专用材料销售，光
伏设备及元器件制造，光伏
设备及元器件销售，非金属
晶科 2021-12-0 矿物制品制造，非金属矿及 2022 年
鄱阳 1 制品销售，电子专用材料研 11 月
发，货物进出口，技术进出
口（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
太阳能组件的研发、制造、
销售；光伏衍生品的研发、
制造、销售；光伏产品的技
术咨询、技术服务、销售；
太阳能光伏发电系统设备的
安装、调试；太阳能光伏电
晶科 2019-09-1 2022 年
义乌 9 12 月
和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
太阳能多晶硅、太阳能硅片、
太阳能电池片及组件、光伏
材料、光伏设备的研发及销
售；太阳能电站系统的开发、
设计、运行维护及销售；售
电服务；合同能源管理；电
梯及电梯零部件的研发、销
售；光伏产品、电子产品、
苏州 2021 年
晶隆 2019-03-07 1,000 通用设备、专用设备、五金
晶顺 5月
新能 产品、建筑材料、玻璃制品、 曹康 否
源 工艺品的销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业
务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除
外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后发可开展
经营业务）
苏州 太阳能多晶硅、太阳能硅片、2020 年
晶隆 太阳能电池片及组件、光伏 10 月
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
材料、光伏设备的研发、销
售；太阳能电站系统的开发、
设计、销售及维护；售电服
务；合同能源管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后发可开展经营业务）
许可项目：发电、输电、供
电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项
目：太阳能发电技术服务；
新能源原动设备制造；光伏
设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术
江苏 2021 年
悦能 7月
太阳能热发电产品销售；太
阳能热利用产品销售；太阳
能热发电装备销售；太阳能
热利用装备销售；合同能源
管理；电子产品销售；半导
体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
太阳能电池片、组件、硅片
的生产、销售；太阳能系列
产品的研制及销售；太阳能
电池领域的技术开发、技术
转让；上述产品原材料及半
成品的批发；自营和代理各
合肥 2022 年
晶澳 6月
（国家法律法规限定或禁止
的商品和技术除外）；铝型材
晶澳 和木质包装加工、销售。（依
靳保芳 否
科技 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：光伏设备及元器
件制造；半导体器件专用设
备制造；机械电气设备制造；
晶澳 2022 年
扬州 1月
备及元器件销售；机械电气
设备销售；半导体器件专用
设备销售；电子专用材料销
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
售；光伏发电设备租赁；机
械设备租赁；非居住房地产
租赁；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术推广
服务；科技推广和应用服务；
太阳能发电技术服务；电子
专用材料研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
从事太阳能科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，太阳能设备
及配件、电子元器件制造、
上海 82,145.0 加工、批发、零售，太阳能 2021 年
晶澳 52 电池的批发、零售，从事货 5 月
物 进 出 口 及 技 术进 出 口业
务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
一般项目：太阳能发电技术
服务；电池制造；电池销售；
光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；电子
专用材料研发；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；
技术服务、技术开发、技术
义乌 咨询、技术交流、技术转让、2021 年
晶澳 技术推广 (除依法须经批准 11 月
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项
目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
单晶及多晶硅方、石英坩埚、
硅片、太阳能电池、光伏组
件的研发、生产、销售、进
出口业务；上述材料的生产
曲靖 2022 年
晶澳 1月
化学品）；光伏电站开发、建
设、运营；售电。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
邢台 2007-08-10 26,000 单晶硅棒、单晶硅片、多晶 2022 年
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合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
晶龙 硅锭、多晶硅片、高纯石墨 1 月
件、石英坩埚、太阳能电池
及太阳能电池组件的生产与
销售；自产产品、多晶硅原
材料及生产和检测设备、仪
器、仪表及装置的进出口业
务；分布式光伏发电和太阳
能光伏电站的开发、投资和
建设；太阳能光伏组件及相
关设备的调试、维修；太阳
能光伏组件、逆变器、汇流
箱及光伏电站建设需用的配
套设备、备件的销售；房屋
租赁；原辅材料及下脚料，
生产和检测设备、仪器的租
赁与销售；光伏电站发电售
电；物业管理服务*（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能硅片、电池片、组件
的生产、销售及研发；自营
晶澳 54,600.7 和代理各类进出口贸易；企 2021 年
邢台 7 业孵化服务*（依法须经批准 4 月
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产、加工单晶硅棒、单晶
硅片；生产太阳能电池、组
件；研制、开发太阳能系列
产品；销售太阳能电池、组
件及相关产品与原材料；太
阳能光伏并网发电、电量销
售；太阳能光伏电站的开发、
晶澳 235,390. 建设、运营、管理、维护； 2021 年
股份 3854 货物及技术进出口；从事太 9 月
阳能电池领域的技术开发、
技术转让；厂房租赁；场地
租赁；电气设备租赁（涉及
行政许可的，凭许可证经营）
**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准 陽光能
阳光 悦阳 2019-07-1 的项目，经相关部门批准后 2020 年 源（香
能源 光伏 6 方可开展经营活动，具体经 7 月 港）有
营项目以审批结果为准）一 限公司
般项目：技术服务、技术开
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合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；光伏
设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；太阳能发
电技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营，
建设工程施工，建设工程设
计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：
非金属矿物制品制造，非金
属矿及制品销售，电子专用
材料制造，电子专用材料销
锦州 2004-12-1 售，电子专用材料研发，光 2020 年
阳光 5 伏设备及元器件制造，光伏 6 月
设备及元器件销售，技术服
务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术
推广，非居住房地产租赁，
光伏发电设备租赁，机械设
备租赁，机械设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
硅材料及其制品、硅太阳能
电池、硅太阳能电池产品及
应用、硅太阳能电池组件及
辅助产品、石英产品、石墨
产品、切消液及碳化硅回收
锦州 2010-12-1 2020 年
创惠 7 9月
阳能电池发电站及辅助产品
的生产、销售；线切割废砂
浆的销售。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
许可项目：建设工程施工，
建设工程设计（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体
阳光 2009-07-1 2020 年
锦懋 7 3月
一般项目：非金属矿物制品
制造，非金属矿及制品销售，
光伏设备及元器件制造，光
伏设备及元器件销售，非居
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合并 注册资 是否
公司 合作 实际控
口径 设立时间 本 经营范围 为关
名称 时间 制人
名称 （万元） 联方
住房地产租赁，机械设备销
售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
硅材料及其制品、石英产品、
石墨产品、导轮产品的生产、
销售；房屋及生产设备的租
赁业务；硅太阳能电池发电
站（独立系统）及辅助产品
曲靖 2017-08-2 16,332. 2021 年
的生产、销售；售电业务；
阳光 9 3866 3月
货物及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
（涉及国家规定实施准入
特别管理措施的除外）
生产、销售硅材料；太阳能
发电站项目咨询服务及技术
锦州 2008-09-1 服务；房屋及生产设备的租 2021 年
佑华硅 2 赁业务；售电服务。（依法须 3 月
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（二）捷泰科技与主要重合客户、供应商的交易信息
单位：万元
公司名称 交易内容 占营业总收 占营业总收
交易金额 交易金额
入的比例 入的比例
电池片 189,569.01 17.05% 199,344.08 39.44%
晶科能源股份 硅料及辅材 - - 12,452.96 2.46%
其他 92.48 0.01% 17.98 0.00%
四川晶科 硅料及辅材 - - 4,530.97 0.90%
浙江晶科 电池片 - - 1.66 0.00%
晶科滁州 电池片 82,178.85 7.39% - -
晶科海宁 电池片 13,164.97 1.18% - -
供应商销售总额的比例分别为 93.52%及 77.73%，占 2021 年及 2022 年合并口径下重合客户、供应商采购总
额的比例分别为 74.51%及 42.65%。
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公司名称 交易内容 占营业总收 占营业总收
交易金额 交易金额
入的比例 入的比例
晶科上饶 电池片 46,149.47 4.15% - -
晶科义乌 电池片 2,358.12 0.21% - -
晶科肥东 电池片 247.73 0.02% - -
晶科能源合计 333,760.62 30.02% 216,347.65 42.80%
电池片 6,171.75 0.56% 2,092.18 0.41%
苏州晶顺 硅片及碎电
池片
苏州晶隆 电池片 7,760.60 0.70% 17,524.85 3.47%
江苏悦能 电池片 11,891.21 1.07% 6,234.33 1.23%
晶隆新能源合计 25,841.26 2.32% 25,851.36 5.11%
合肥晶澳 电池片 29,381.87 2.64% - -
晶澳扬州 电池片 262.76 0.02% - -
上海晶澳 电池片 8,956.22 0.81% 4.71 0.00%
义乌晶澳 电池片 16,504.42 1.48% 5.93 0.00%
晶澳股份 电池片 - - 4.23 0.00%
晶澳邢台 电池片 - - 3.67 0.00%
晶澳科技合计 55,105.27 4.96% 18.54 0.00%
悦阳光伏 电池片 30,246.31 2.72% 3,622.76 0.72%
锦州创惠 电池片 - - 964.69 0.19%
锦州阳光 电池片 10,962.42 0.99% 403.40 0.08%
阳光能源合计 41,208.73 3.71% 4,990.85 0.99%
单位：万元
公司名称 交易内容 占采购总额 占采购总额
交易金额 交易金额
的比例 的比例
硅片 51,020.69 4.14% 119,412.51 21.05%
晶科能源股份
代工费 - - 4,635.83 0.82%
硅片 124,460.57 10.11% 40,861.27 7.20%
晶科上饶
代工费 186.59 0.02% 190.84 0.03%
乐山晶科 硅片 5,831.80 0.47% 6,289.87 1.11%
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晶科玉山 硅片 5,058.63 0.41% - -
晶科鄱阳 硅片 13,920.60 1.13% - -
浙江晶科 设备 129.96 0.01% - -
江西晶科 备品备件 1.21 0.00% - -
晶科能源合计 200,610.04 16.29% 166,563.65 30.21%
苏州晶顺 硅片 6,246.99 0.51% 7,641.80 0.94%
苏州晶隆 硅片 13,416.08 1.09% 16,396.19 2.01%
江苏悦能 硅片 4,796.94 0.39% 4,371.04 0.54%
晶隆新能源合计 24,460.01 1.99% 28,409.03 3.49%
曲靖晶澳 硅片 32,925.67 2.67% - -
邢台晶龙 硅片 37.83 0.00% - -
晶澳科技合计 32,963.50 2.68% - -
曲靖阳光 硅片 16,519.82 1.34% 24,048.87 4.24%
锦州佑华硅 硅片 15,128.09 1.23% 10,763.24 1.90%
阳光锦懋 硅片 - - 3,964.60 0.70%
悦阳光伏 硅片 6,900.37 0.56% - -
阳光能源合计 38,548.27 3.13% 38,776.72 6.83%
二、结合业务背景及合同约定等说明同时存在销售采购情形的合理性，对
相关公司的收入成本确认及毛利率情况，是否具备商业实质，收入确认政策是
否符合企业会计准则规定，是否与行业特点及同行业上市公司一致
（一）结合业务背景及合同约定等说明同时存在销售采购情形的合理性
光伏行业产业链格局已相对完善，专业化分工后使得同行业公司之间发生采
购、销售的情形，符合商业惯例。光伏产业属于资本密集型产业，各环节均需较大
金额的资本投入，且各环节在工艺复杂程度、生产设备、操作人员技术水平等方面
的要求均有所不同，这为光伏产业链能够充分、合理地专业化分工创造了必要及可
行的条件。光伏行业部分厂商专注于自身的优势产品，而无法通过自身完全地投入
资本完成某一产品路线的全覆盖，对于某一生产环节所需的原材料通过采购同行业
中其他生产厂商的产品来实现。故同行业公司之间既发生采购、又发生销售的情形
具备合理性。
一体化光伏企业通常会配置部分上游或下游产能，以保证供应链或销售端的
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
稳定性，但由于不同一体化光伏企业侧重资本投入的光伏环节不同，导致配置的
上游或下游产能不能完全匹配核心环节产能的需求，从而会存在侧重布局硅片、
组件的光伏企业向电池厂商销售硅片并采购电池片的业务模式。根据中国光伏行
业协会数据显示，2021 年全球产能排行前十大的硅片厂、前十大的电池片厂、
前十大组件厂名单如下：
单位：GW
排 2021 年全球前十大硅片厂 2021 年全球前十大组件厂
厂
名
硅片厂 产量 电池片 产量 组件厂 产量
- 前十合计 223.20 前十合计 171.55 前十合计 162.96
- 全球合计 232.90 全球合计 223.90 全球合计 220.80
- CR10 95.84% CR10 76.62% CR10 73.80%
注：在不考虑生产损耗情形下，生产 1GW 组件所需原料对应 1GW 电池片，生产 1GW 电池
片所需原料对应 1GW 硅片。
以一体化企业隆基绿能为例，其侧重布局硅片环节及组件环节，电池片环节
产能相对较低，而电池片厂商作为其硅片环节的下游客户及组件环节的上游供应
商，导致其存在向外部电池片厂商销售硅片及向外部电池片厂商采购电池片的需
求；同时，在上游硅片及电池片供给较为紧张的时点上，一体化企业也可以通过
向电池片厂商销售硅片，使其在电池片采购谈判中占据优势，以保证其电池片供
应的稳定性。晶科能源等企业也存在类似产能不匹配的情形。隆基绿能及晶科能
源 2021 年度各环节产量数据如下：
单位：GW
项目 隆基绿能 晶科能源
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
项目 隆基绿能 晶科能源
因此，一体化的光伏企业自身结构属性导致了电池片生产厂商与同一企业同
时存在销售采购情形较为普遍。
根据中国光伏行业协会数据显示，全球排行前十大的硅片厂、前十大组件厂
有四家硅片厂及组件厂重合，分别为隆基绿能、晶澳科技、阿特斯、晶科能源，
上述企业 2021 年度硅片产量及电池片产量分别占全球产量的比例分别为 52.60%
及 45.26%，产业集中度较高。因此，硅片、组件环节龙头参与者的较高重合度
与光伏行业的较高集中度导致了电池片环节厂商容易出现与上述企业开展合作
的情形，进而形成电池片生产厂商与同一企业同时存在销售采购情形。
公司根据市场行情、自身生产计划、原材料需求等因素，自主独立决策硅片
的采购时点、采购价格、采购数量等，并承担了原材料的积压、毁损风险；根据
市场行情、自身生产计划、下游客户需求等因素，自主独立决策电池片的销售时
点、销售价格、销售数量等，独立承担销售客户应收款项的信用风险。在与主要
重合客户、供应商合作时，采购合同中未设定“用对应硅片生产电池片并且向供
应商销售”的相关表述，销售合同中也未设定“用指定的向客户采购的硅片生产”
的相关表述。
综上，采购与销售业务之间均为市场化定价并独立进行，数量及金额不存在
一一对应关系。
（二）对相关公司的收入成本确认及毛利率情况，是否具备商业实质，收
入确认政策是否符合企业会计准则规定
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利率情况如下表所示：
单位：万元
年份 公司名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
向晶科能源销售 333,668.18 294,648.61 11.69%
向晶隆新能源销售 19,104.90 18,242.74 4.51%
向阳光能源销售 41,208.73 36,819.25 10.65%
捷泰科技销售合计 1,094,513.81 975,326.20 10.89%
向晶科能源销售 199,308.46 175,692.31 11.85%
捷泰科技销售合计 483,916.06 438,445.55 9.40%
注 1：上述毛利率计算已剔除代工销售。
注 2：2021 年度，捷泰科技向晶澳科技实现销售 18.54 万元，销售金额较小，销售毛利率不具备
参考性，因此未进行分析。
注 3：2021 年度，捷泰科技向阳光能源实现销售 4,990.85 万元，占营业总收入的比例为 0.99%，
销售金额占比较小，因此未进行分析。
售综合毛利率，向晶隆新能源销售毛利率低于捷泰科技销售综合毛利率，向阳光
能源销售毛利率与捷泰科技销售综合毛利率持平，主要系向晶科能源、晶澳科技、
晶隆新能源及阳光能源销售电池片技术及尺寸型号差异及功率型号差异。技术及
尺寸型号方面，单晶 PERC 182mm 尺寸电池片自 2021 年以来逐步成为市场主流
产品，其毛利率高于单晶 PERC 166mm 尺寸电池片，而同尺寸下单晶 TOPCon
电池相较单晶 PERC 电池具备更低的非硅成本与更高的毛利率；功率型号方面，
高低功率产品系通过相同工艺流程加工制造后分选产生，高功率产品成本与低功
率产品没有显著差异，但高功率产品售价较低功率产品更高。
年份 尺寸型号 销售价格（元/W）
单晶 PERC 166mm 0.91
单晶 PERC 182mm 1.06
单晶 TOPCon 182mm 1.14
合计 1.07
多晶 157mm 0.42
单晶 PERC 158.75mm 0.18
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
年份 尺寸型号 销售价格（元/W）
单晶 PERC 163.75mm 0.73
单晶 PERC 166mm 0.84
单晶 PERC 182mm 0.91
单晶 PERC 210mm 0.77
合计 0.87
注 1：2022 年度，163.76mm 电池片销售金额仅 2.26 万元（不含代工销售），价格不具备参
考性。
注 2：210mm 电池片为试制品，价格不具备参考性。
型号的产品单价具体如下：
年份 功率型号（W/片） 销售价格（元/W）
>7.6W 1.12
合计 1.06
合计 0.91
（1）销售电池片技术及尺寸型号差异
单晶 PERC 182mm 尺寸或单晶 TOPCon 182mm 占比较高，导致向其销售的整体
毛利率较高；相应地，向晶隆新能源销售电池片产品中单晶 PERC 182mm 尺寸
占比较低，导致向其销售的整体毛利率较低。2021 年度及 2022 年度，捷泰科技
向晶科能源、晶澳科技、晶隆新能源及阳光能源销售的尺寸型号构成如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
捷泰科技 晶科能源 晶隆新能源
年份 尺寸型号 销售金额 销售金额 销售金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
单晶
PERC 2.26 0.00% -4.97 0.00% - -
单晶
PERC 6,860.61 0.63% -0.94 0.00% 1,513.32 7.92%
年 PERC 881,861.67 80.57% 168,986.65 50.65% 17,591.58 92.08%
单晶
TOPCon 205,789.26 18.80% 164,687.44 49.36% - -
合计 1,094,513.81 100.00% 333,668.18 100.00% 19,104.90 100.00%
单晶
PERC 356.13 0.07% -6.75 0.00% - -
单晶
PERC -0.51 0.00% -0.58 0.00% - -
单晶
PERC 25,243.26 5.22% 23,441.33 11.81% - -
年度 PERC 183,732.41 38.03% 13,212.98 6.65% 22,870.77 90.86%
单晶
PERC 273,713.76 56.65% 161,919.99 81.54% 2,299.38 9.14%
单晶
PERC 127.86 0.03% - - - -
合计 483,172.91 100.00% 198,566.97 100.00% 25,170.15 100.00%
注：上述金额统计不含代工销售。
（续上表）
晶澳科技 阳光能源
年份 尺寸型号 销售金额 销售金额
占比 占比
（万元） （万元）
单晶 PERC
- - - -
单晶 PERC
- - 1,209.25 2.93%
单晶 TOPCon
合计 55,104.58 100.00% 41,208.73 100.00%
- - - -
年度 157mm
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
晶澳科技 阳光能源
年份 尺寸型号 销售金额 销售金额
占比 占比
（万元） （万元）
单晶 PERC
- - - -
单晶 PERC
- - - -
单晶 PERC
单晶 PERC
单晶 PERC
- - - -
合计 185,421.65 100.00% 4,989.23 100.00%
注：上述金额统计不含代工销售。
（2）销售电池片功率型号差异
池片占比较高，导致向其销售的整体毛利率较高；相应地，向晶隆新能源销售高
功率型号电池片占比较低，导致向其销售的整体毛利率较低。2021 年度及 2022
年度，以单晶 PERC 182mm 尺寸为例，捷泰科技向晶科能源、晶隆新能源、晶
澳科技及阳光能源销售的功率型号构成如下：
捷泰科技 晶科能源 晶隆新能源
功率型号
年份 销售金额 销售金额 销售金额
（W/片） 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
年 7.4W-7.5W 163,564.38 18.55% 51,696.31 30.59% 7,001.57 39.80%
>7.6W 71,592.73 8.12% 1,549.15 0.92% 59.81 0.34%
合计 881,861.67 100.00% 168,986.65 100.00% 17,591.58 100.00%
年度
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
捷泰科技 晶科能源 晶隆新能源
功率型号
年份 销售金额 销售金额 销售金额
（W/片） 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
合计 273,713.76 100.00% 161,919.99 100.00% 2,299.38 100.00%
注：上述金额统计不含代工销售。
（续上表）
晶澳科技 阳光能源
功率型号
年份 销售金额 销售金额
（W/片） 占比 占比
（万元） （万元）
>7.6W 1,126.36 2.05% 5,319.29 13.33%
合计 55,045.77 100.00% 39,900.44 100.00%
年度
合计 18.54 100.00% 2,625.27 100.00%
注：上述金额统计不含代工销售。
根据《企业会计准则 14 号——收入》，企业应当根据其在向客户转让商品前
是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理
人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按
照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收
取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
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在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业应当综合
考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品
的主要责任；2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业
有权自主决定所交易商品的价格。
分析如下：
根据捷泰科技与晶科能源、晶隆新能源、晶澳科技签订的合同条款，其明确
指出“货物毁损、灭失的风险，自货物已卸至客户指定的地点转移给客户”，捷
泰科技与阳光能源的电池片销售合同中，除质量要求的验收条款外无其他特殊
条款，晶科能源、晶隆新能源、晶澳科技及阳光能源取得商品控制权后确认收入。
对于捷泰科技向晶科能源、晶隆新能源、晶澳科技及阳光能源签订的采购业
务，晶科能源、晶隆新能源、晶澳科技及阳光能源向捷泰科技交付硅片等商品后，
相关货物的权属已全部转移，期间捷泰科技需采取一系列生产加工活动，电池片
产品较硅片产品在形态及功能上发生较大改变，且电池片与硅片产品无一一匹配
的对应关系，生产活动中价格变动风险、滞销风险、材料生产加工中的保管和灭
失风险等均由捷泰科技承担，且捷泰科技对外销售产成品时，具备对最终产品的
完整销售定价权，并承担最终产品销售对应账款的信用风险。
因此，捷泰科技与晶科能源、晶隆新能源、晶澳科技及阳光能源的交易作为
独立的购销业务，按全额法进行会计核算符合企业会计准则的要求，会计处理恰
当。
（三）是否与行业特点及同行业上市公司一致
如前所述，上述与同一企业同时存在销售采购的情形于光伏行业中普遍存
在，同行业上市公司存在上述情形具体情况如下：
序 重合客户、供应 占营业收入的 占采购总额的
公司名称 年份
号 商数量 比例 比例
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序 重合客户、供应 占营业收入的 占采购总额的
公司名称 年份
号 商数量 比例 比例
通威太阳能 2016 年 1-3 月 1 24.98% 25.52%
（合肥）有限
公司（通威股
份收购标的） 2014 年 1 23.05% 6.27%
捷泰科技
注 1：爱旭股份数据来源于 2019 年《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
注 2：隆基股份数据来源于 2017 年《公开发行可转换公司债券募集说明书》
注 3：通威太阳能（合肥）有限公司数据来源于通威股份 2016 年《发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
综上，捷泰科技与同一企业同时存在销售采购的情形符合行业特点，与同行
业上市公司情形一致。
三、结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合业务相关交易
定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构和会
计师核查并发表明确意见
（一）结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合业务相关交
易定价是否公允
上述重叠客户、供应商销售/采购的电池片/硅片型号众多，以下选取捷泰科
技向上述重叠客户、供应商主要销售/采购的电池片/硅片型号，对比同类产品向
第三方购销价格，以说明定价公允性情况。
选择的产品型号如下：
选择产品型号 2022 年度 2021 年度
厚度/A-级片 片/166*223/175μm 掺镓
片/160 厚度/A 级片 /166*223/170μm 掺镓
硅片
/A 级片 厚度+20-10
片/155 厚度/A+级片 厚度硅片
晶科能源、晶隆新能源、晶澳科技、 1、晶科能源股份：单晶 PERC
电池片 阳光能源：单晶 PERC M182/A 级电 M182/A 级电池片
池片 2 、 晶 隆新 能 源： 单晶 PERC
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选择产品型号 2022 年度 2021 年度
M166/A 级电池片
注 1：2021 年度，捷泰科技向晶澳科技实现销售 18.54 万元，销售金额较小，因此未进行分析。
注 2：2021 年度，捷泰科技向阳光能源实现销售 4,990.85 万元，占营业总收入的比例为 0.99%，
销售金额占比较小，因此未进行分析。
各月份销售单价对比及差异原因如下：
销售价格
客户 电池片尺 同类产品
月份 电池片销
名称 寸 向第三方
售单价 差异率 差异原因
销售价格
（元/W）
（元/W）
向第三方
江苏善鸿
新材料科
技有限公
司销售的
主流市场
池片打包
按统货价
销售，销售
价格较低，
单晶 PERC 剔除影响
晶科能
M182/A 级 后差异率
源股份
电池片 为 4.81%
单晶 PERC
苏州
晶隆
电池片
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销售价格
客户 电池片尺 同类产品
月份 电池片销
名称 寸 向第三方
售单价 差异率 差异原因
销售价格
（元/W）
（元/W）
执行 7 月框
架合同已
锁定的销
售价格，本
月市场价
格上升
执行 7 月框
架合同已
锁定的销
售价格，本
月市场价
格上升
其中 50 万
片电池片
于 4 月末签
初价格，本
单晶 PERC 月市场价
苏州 格上升
M166/A 级
晶顺 其中 5.5 万
电池片
片为低效
池片，销售
价格较低
单晶 PERC
江苏
悦能
电池片
晶科能
M182/A 级
源股份 2022 年 4 月 1.01 0.99 1.64%
电池片
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销售价格
客户 电池片尺 同类产品
月份 电池片销
名称 寸 向第三方
售单价 差异率 差异原因
销售价格
（元/W）
（元/W）
其中 5.34
万片为效
率相对较
单晶 PERC 低的电池
苏州
M182/A 级 片，销售价
晶隆
电池片 格较低
单晶 PERC 执行 6 月合
苏州
M182/A 级 同尾单，发
晶顺
电池片 货日期为 7
月 19 日，
当月市场
价格上升
效率相对
较低，打包
江苏
M182/A 级 销售，销售
悦能
电池片 价格较低
执行 7 月尾
单，发货日
期为 7 月
市场价格
上升
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销售价格
客户 电池片尺 同类产品
月份 电池片销
名称 寸 向第三方
售单价 差异率 差异原因
销售价格
（元/W）
（元/W）
合同，因双
方未就电
池片技术
指标达成
未新签合
同，本月市
场价格上
升
单晶 PERC
晶澳科 2022 年 4 月 1.01 0.99 2.22%
M182/A 级
技
执行 2021
年 11 月合
同尾单，发
货日期为
月 4 日，本
月市场价
格下降
阳光能
M182/A 级
源 2022 年 7 月 1.07 1.10 -3.30%
电池片
执行 6 月合
同尾单，发
货日期为 8
本月市场
价格上升
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销售价格
客户 电池片尺 同类产品
月份 电池片销
名称 寸 向第三方
售单价 差异率 差异原因
销售价格
（元/W）
（元/W）
执行 9 月合
同尾单，发
货日期为
旬，本月市
场价格上
升
注：上述数据保留两位小数，尾差差异导致存在差异率。
各月份采购单价对比及差异原因如下：
采购价格
硅片 同类产品
供应商 月份 硅片采购
尺寸 向第三方
单价 差异率 差异原因
采购价格
（元/片）
（元/片）
向第三方
上饶市创
浩科技有
限公司采
硅片 片源相对
晶科能
源股份
镓 级片，价格
较低，剔除
影响后差
异率为
硅片 电阻低于
苏州
/166*223/ 正常标准，
晶隆 2021 年 9 月 170μm 掺 4.07 4.31 -5.48%
品质偏差，
镓 价格较低
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采购价格
硅片 同类产品
供应商 月份 硅片采购
尺寸 向第三方
单价 差异率 差异原因
采购价格
（元/片）
（元/片）
执行 9 月尾
单，电阻低
于正常标
准，品质偏
差，价格较
低，本月市
场价格上
升
向第三方
上海大贺
新材料科
技有限公
司采购的
硅片片源
相对较差，
为 B 级片，
价格较低，
剔除影响
后差异率
为-0.06%
向第三方
浙江晶鸿
新能源股
份有限公
司采购的
硅片片源
相对较差，
为 B 级片，
价格较低，
剔除影响
后差异率
为-3.12%
B 级片，质量
苏州 硅片/165 般 A 级片标
晶顺 厚度 准，因此价格
+20-10 低于市场价
格
江苏
悦能
度硅片
晶科能 2022 年 6 月 182 单晶 5.42 5.54 -2.18%
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采购价格
硅片 同类产品
供应商 月份 硅片采购
尺寸 向第三方
单价 差异率 差异原因
采购价格
（元/片）
（元/片）
源股份 硅片/155 少子寿命
厚度/A- 及电阻低
级片 于正常标
准，品质偏
差，价格较
低
苏州 2022 年 4 月 硅 片 /160 5.84 5.89 -0.84%
晶隆 2022 年 5 月 厚度/A 级 5.93 5.98 -0.82%
片
苏州 硅片/160
晶顺 2022 年 6 月 厚度/A 级 5.93 6.01 -1.37%
片
江苏 硅片/165
悦能 2022 年 3 月 厚度/A 级 5.84 5.71 2.23%
片
晶澳科 2022 年 8 月 硅片/155 6.67 6.63 0.68%
技 2022 年 9 月 厚度/A+ 6.67 6.63 0.51%
级片
阳光能 硅片/155
源 厚度/A+
注：上述数据保留两位小数，尾差差异导致存在差异率。
上述客户的硅片采购及电池片销售价格与市场价格产生差异主要原因包括：
（1）光伏行业市场化程度较高，硅片、电池片价格根据供需情况存在波动，合
同签订时点与产品交付时点之间价格发生变化；
（2）硅片、电池片并非完全标准
化产品，不同等级和差异化客户需求使得产品价格存在一定差异。经比对，上述
客户的硅片采购及电池片销售价格与市场价格均不存在显著差异，交易价格具备
公允性。
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（二）模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响
有所上升，但合计采购金额占采购总额的比重，合计销售金额占营业收入的比重
呈逐年下降趋势，具体情况如下：
重合客户、供应商数
年份 采购金额占比 销售金额占比
量
其中，捷泰科技向第一大客户和供应商晶科能源采购金额占采购总额的比例
由 2021 年度的 30.21%下降至 2022 年度的 16.29%；销售金额占营业收入的比例
由 2021 年度的 42.80%下降至 2022 年度的 30.02%。
重合客户、供应商销售价格与向第三方销售价格差异率在-12%至 5%（剔除异常
影响后）以内，整体偏离度较小，差异主要系执行以前月度合同尾单及本月市场
价格上升导致本月平均销售价格降低、向个别第三方销售质量等级低的电池片导
致向第三方的平均销售价格降低等，波动均在合理范围内，销售价格公允。
价格差异率在-12%至 5%（剔除异常影响后）以内，整体偏离度较小，差异主要
系向重叠客户、供应商采购质量等级低的硅片导致价格降低、向个别第三方采购
质量等级低的硅片导致向第三方的平均采购价格降低等，波动均在合理范围内，
采购价格公允。
模拟测算结果基于如下假设：（1）按 2021 年度主要购销产品的尺寸和型号
（即单晶 PERC 166mm A 级电池片、单晶 PERC 182mm A 级电池片、单晶 PERC
号（即单晶 PERC 182mm A 级电池片、单晶 TOPCon 182mm A+级电池片、单晶 PERC
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均价格计算捷泰科技向重合客户、供应商购销价格与同一月度向第三方购销价格
的差额；
（3）捷泰科技向重合客户、供应商采购的硅片于各期全部投入生产，且
所产出的电池片全部实现销售，即各期采购硅片全部结转营业成本。
根据上述假设条件，经模拟测算后对捷泰科技 2021 年度及 2022 年度财务数
据的影响如下：
单位：万元
项目
实际数 模拟数 差异率 实际数 模拟数 差异率
营业收入 1,111,661.74 1,114,550.63 0.26% 505,496.59 504,611.08 -0.18%
营业成本 981,252.13 987,410.22 0.63% 450,498.88 450,277.84 -0.05%
毛利润 130,409.61 127,140.40 -2.51% 54,997.71 54,333.24 -1.21%
综上，公司向重合客户、供应商采购/销售价格公允，且向重合客户、供应
商采购及销售金额占比逐年降低，对报告期内财务数据的影响较小。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、中汇会计师和中证天通会计师执行了如下核查程序：
客户与供应商重合的原因，交易的内容；
户及供应商、重合客户及供应商的工商登记资料等，了解其设立时间、注册资本、
注册地点、法人、股权结构、董监高名单、经营范围等信息；
报告期内交易内容和交易金额等，确认其与公司及公司的关联方是否存在除正常
业务往来外的资金往来、融资安排、担保等；
容，了解客户或供应商的交货地址、发货流程、交货周期等；
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运输单、发票、回款凭证、记账凭证等，核查交易的真实性、会计处理的准确性；
动、客户及供应商重合，是否与行业特点及同行业上市公司一致；
合客户、供应商销售产品获得的毛利率；
与向其他客户及供应商的销售及采购价格进行比较，核查交易的公允性，并分析
其对报告期内财务数据的影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、中汇会计师和中证天通会计师认为：
采购具有合理性，具备商业实质，与行业特点及同行业上市公司一致；
行业可比上市公司一致；
定价公允，对报告期内财务数据的影响较小。
问题八 报告期内，申请人综合毛利率波动较大，分别为 28.93%、23.98%、
销量变化、原材料价格、采购周期、新冠疫情影响等量化分析主要产品毛利率波
动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，结合毛利率变动
情况说明 2022 年出售汽车饰品相关资产的合理性；（2）说明针对毛利率下滑采
取的应对措施，相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次
募投项目产生持续影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
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一、结合产品类别、成本构成、行业环境、产品售价、销量变化、原材料
价格、采购周期、新冠疫情影响等量化分析主要产品毛利率波动的原因及合理
性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，结合毛利率变动情况说明 2022
年出售汽车饰品相关资产的合理性
（一）光伏业务
报告期内，发行人收购捷泰科技，自 2021 年 10 月 1 日起纳入公司合并报表
范围。捷泰科技主要产品为单晶 PERC 166mm 光伏电池及单晶 PERC 182mm 光
伏电池；其中，单晶 PERC 182mm 产品产线 2021 年三季度达到满产状态；单晶
PERC 166mm 产品产线于 2022 年初改造为单晶 PERC 182mm 尺寸产线。滁州捷
泰 N 型 TOPCon 产线于 2022 年三季度投产。光伏电池主要成本构成包括原材料、
设备折旧、电费、人员工资等。具体情况如下：
（1）主要产品售价、销量变化及毛利率情况
光伏电池产品收入及毛利呈现较大幅度增长，具体情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2021 年 4-6 月 2021 年 7-9 月 2021 年 10-12 月
收入（万元） 34,273.17 54,453.23 51,094.34 43,964.15
瓦数（MW） 465.35 655.05 588.37 480.00
成本（万元） 31,322.16 48,687.63 49,338.19 41,509.02
单价（元/W） 0.74 0.83 0.87 0.92
毛利（万元） 2,951.01 5,765.60 1,756.15 2,455.13
毛利率 8.61% 10.59% 3.44% 5.58%
项目
收入（万元） 98,312.28 118,861.43 161,630.07 223,904.60 242,070.20 254,259.70
瓦数（MW） 1,111.95 1,217.51 1,700.44 2,204.82 2,158.08 2,234.45
成本（万元） 93,239.97 102,318.68 148,581.88 206,820.33 218,458.98 218,701.28
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单价（元/W） 0.88 0.98 0.95 1.02 1.12 1.14
毛利（万元） 5,072.31 16,542.75 13,048.19 17,084.27 23,611.23 35,558.42
毛利率 5.16% 13.92% 8.07% 7.63% 9.75% 13.99%
项目 2022 年 10-12 月
收入（万元） 156,183.67
瓦数（MW） 1,371.88
成本（万元） 139,074.24
单价（元/W） 1.14
毛利（万元） 17,109.43
毛利率 10.95%
（2）主要产品成本构成、原材料价格变动情况
光伏电池生产成本中，直接材料为硅片，占比超过 70%；辅助材料由银浆等
构成。光伏电池成本与硅片价格关联度较大。
项目 2021 年 1-3 月 2021 年 4-6 月 2021 年 7-9 月
月
产量（MW） 432.38 704.11 663.02 482.78
直接材料（万元） 20,645.24 39,525.85 38,956.94 29,480.71
辅助材料（万元） 4,710.65 6,311.71 5,190.17 3,423.92
直接人工（万元） 245.97 409.00 439.65 440.33
制造费用（万元） 3,709.79 5,533.47 5,246.27 4,509.41
生产成本合计（万元） 29,311.65 51,780.03 49,833.02 37,854.37
项目
产 量
（MW）
直接材料
（万元）
辅助材料
（万元）
直接人工
（万元）
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
项目
制造费用
（万元）
生产成本
合计（万 87,058.56 97,944.55 152,372.49 212,634.43 203,380.07 216,746.22
元）
项目 2022 年 10-12 月
产量（MW） 1,191.37
直接材料（万元） 103,738.23
辅助材料（万元） 10,940.09
直接人工（万元） 1,505.79
制造费用（万元） 12,347.85
生产成本合计（万元） 128,358.29
（3）毛利率波动的原因及合理性
捷泰科技作为行业领先企业与优质组件厂商建立了良好的长期合作伙伴关
系，并且凭借其较高的产品品质及性价比在行业内享有较好的口碑，在合作中拥
有一定议价能力，能够较好的转嫁上游价格上涨风险。2021 年以来在上游硅料
价格持续上涨的环境下，捷泰科技硅片与电池片的购销价差相对稳定，能够保障
较为稳定的单位毛利，能够维持较为稳定的毛利润水平。以捷泰科技 182mm 单
晶电池毛利情况为例，自产线基本达到满产以来，相关产品单瓦毛利基本维持稳
定状态，具体情况如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
根据《2021-2022 年中国光伏产业年度报告》，
“2021 年至 2022 年 6 月，光
伏供应链各环节价格呈现上涨趋势，主要原因包括如下几个方面：1、部分产品
出现阶段性供需失衡，尤其表现在高纯多晶硅方面；2、全球通货膨胀及大宗商
品价格上涨。中国是全球第一个从疫情中复产满产的国家，世界订单涌向中国，
需求量高，供不应求，导致大宗商品价格上涨，此外，美国的金融政策也导致全
世界通货膨胀增加；3、为响应国家的能耗双控政策要求，一些地方政府通过限
电措施限制企业当期生产，这些措施在一定时间内造成光伏产业链企业减产
其中，光伏供应链价格波动的关键原因是供应链协调发展导致的阶段性供需
失衡问题。供应链各环节扩产周期不匹配，硅棒/硅片、电池环节扩产周期仅为
而多晶硅扩产周期长达 1-2 年，且生产弹性小，行业波动极易造成硅料环节扩产
周期不匹配而出现供需失衡，包括产能过剩和供不应求。2020 年下半年开始，
光伏市场需求回升，硅片、电池片、组件等下游环节为迎合终端装机市场需求而
大规模扩产，导致多晶硅需求量骤增。2020 年至 2021 年，多家多晶硅企业如通
威、大全、协鑫等相继扩产，但由于多晶硅扩产周期长，大多数新增产能集中在
多晶硅供需紧张，推动价格大幅上涨。为缓解成本压力，下游生产环节相应涨价，
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推动供应链价格整体上涨。
收入及成本的同步增长导致毛利空间相对稳定的情况下毛利率出现了下滑。
进光伏产业链健康发展有关事项的通知》，鼓励多晶硅企业合理控制产品价格水
平，合理引导行业预期。根据中国光伏行业协会发布的《2022 年光伏行业发展
回顾与 2023 年形势展望》，2022 年年底，供需矛盾缓解叠加需求淡季，光伏供
应链各环节价格出现大幅回落。根据 PV InfoLink 数据，182mm 单晶硅片单价从
光伏业务 2022 年下半年毛利率逐步提升。
综上，报告期内，标的公司电池片价格及主要原材料硅片采购单价同方向上
涨，导致毛利空间相对稳定的情况下毛利润仍出现了一定程度下滑，其主要原因
是光伏供应链价格受产业链阶段性供需因素呈现阶段性上涨，该趋势不具备可持
续性。2022 年底硅料产能释放后，光伏上游产业链价格迎来下降，毛利率逐步
提升。
（4）新冠疫情影响
过去，新冠肺炎疫情发生给全国经济发展带来了巨大的挑战。当前，新冠肺
炎疫情在我国已基本结束，正常生产生活秩序全面恢复。未来期间，预计新冠疫
情对光伏电池业务开展影响相对有限。
根据各上市公司披露的半年报及年度报告，同行业上市公司毛利率情况如
下：
业务板块 2021 年度
半年 半年
隆基绿能 硅片及光伏组件 17.42% 19.82% 22.48%
通威股份 太阳能电池、组件及其他光伏业务 44.46% 39.81% 33.14%
晶澳科技 光伏组件生产及光伏电站运营 13.21% 14.63% 13.02%
晶科能源 硅片、光伏电池片及组件 10.30% 13.47% 14.46%
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
爱旭股份 光伏电池片生产及受托加工 9.26% 5.55% 5.12%
平均值 18.93% 18.66% 17.64%
中位值 13.21% 14.63% 18.47%
发行人光伏业务 9.93% 10.88% 12.05%
注 1：隆基绿能数据为光伏产品分部数据，包括硅片及光伏组件；
注 2：通威股份数据为光伏业务分部数据，包括硅料、太阳能电池、组件及其他光伏业务；
注 3：晶澳科技数据为新能源行业数据，包括光伏组件生产及光伏电站运营；
注 4：爱旭股份数据为主营业务数据，包括光伏电池片生产及受托加工；
注 5：晶科能源数据为光伏行业数据，包括硅片、光伏电池片及组件
发行人光伏业务的行业上游是晶体硅原料的采集和硅片的加工制作、中游是
光伏电池和光伏电池组件的制作、下游是光伏应用，主要为电站系统的集成和运
营。发行人光伏业务主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售，属于光伏产业
链的中游。同行业公司中，除爱旭股份外，其他公司披露的业务内容与发行人光
伏业务不完全相同，处于光伏产业链中的不同环节，因此毛利率不具有完全可比
性。
主要系：
（1）捷泰科技于 2020 年 12 月决定全面停产毛利率较低的多晶电池片业
务，同时在单晶电池片业务内部，逐步向毛利率更高的 182mm 及以上的大尺寸
单晶电池片业务转换，进一步优化了产品结构。捷泰科技 182mm 及以上尺寸电
池产品占比超过 50%，产品结构优于爱旭股份；
（2）捷泰科技前五大客户分别为
晶科能源、锦州润阳能源商贸有限公司、尚德电力、晶隆新能源、英利能源中国，
前五大客户销售收入占比为 70.92%，客户集中度较高，且优质的客户结构为标
的公司利润增长提供了基础；（3）捷泰科技产能利用率为 90.99%，高于爱旭股
份的产能利用率 75.19%。
（二）汽车饰件业务
报告期内，公司汽车饰件业务的收入、成本与毛利率情况如下：
单位：万元
报告期 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
饰件收入 46,731.92 115,633.91 83,404.36 80,937.35
饰件成本 39,967.52 103,760.79 64,319.72 57,523.65
毛利率 14.47% 10.27% 22.88% 28.93%
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注：由于公司在 2022 年上半年陆续完成汽车业务资产的出售交割，2022 年上半年的汽车饰件业
务损益主要来自于公司原子公司苏州钧达 2022 年 1-4 月的汽车饰件业务经营。
公司原有的汽车饰件业务属于汽车零部件行业，行业景气度与下游汽车行业
密切相关。报告期内，受汽车行业尤其传统燃油车行业持续低迷影响，公司主要
客户采购价格降低，尤其东风柳汽 2021 年大幅下调了采购价格；公司低毛利装
配业务规模在报告期内逐渐增大，拉低了整体的毛利率；由于公司原模具摊销政
策影响，同时 2019 年、2020 年运输费用未在营业成本中核算，2020 年社保减免
政策节约人力成本，导致 2019 年与 2020 年毛利率相对较高。上述因素使得公司
汽车饰件业务毛利率整体呈下滑趋势，逐项剔除上述因素后，调整后的公司汽车
饰件业务的毛利率分别为 21.60%、22.72%、20.20%和 20.18%，已处于相近水平。
影响因素及逐项剔除的具体情况如下：
单位：万元
报告期 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
饰件收入 46,731.92 115,633.91 83,404.36 80,937.35
饰件成本 39,967.52 103,760.79 64,319.72 57,523.65
毛利率 14.47% 10.27% 22.88% 28.93%
收入因素 - -6,220.80 - -
成本因素 - - - -
调整后收入 46,731.92 121,854.71 83,404.36 80,937.35
调整后成本 39,967.52 103,760.79 64,319.72 57,523.65
调整后毛利率 14.47% 14.85% 22.88% 28.93%
装配业务毛利较低
收入因素 13,206.64 32,284.15 12,737.02 -
成本因素 13,206.64 32,284.15 12,737.02 -
调整后收入 33,525.28 89,570.56 70,667.34 80,937.35
调整后成本 26,760.88 71,476.64 51,582.70 57,523.65
调整后毛利率 20.18% 20.20% 27.01% 28.93%
模具摊销政策影响
收入因素 - - 850.94 6,974.91
成本因素 - - - 1,109.64
调整后收入 33,525.28 89,570.56 69,816.40 73,962.44
调整后成本 26,760.88 71,476.64 51,582.70 56,414.01
调整后毛利率 20.18% 20.20% 26.12% 23.73%
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报告期 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
运输费用列示的调整以及社保减免政策因素
收入因素 - - - -
成本因素-运输费用 - - -1,564.30 -1,572.49
成本因素-社保减免 - - -808.04 -
调整后收入 33,525.28 89,570.56 69,816.40 73,962.44
调整后成本 26,760.88 71,476.64 53,955.04 57,986.50
调整后毛利率 20.18% 20.20% 22.72% 21.60%
（1）主要客户采购价格降低
公司 2021 年以来的毛利率水平较报告期初有所下滑，2021 年毛利率显著较
低，主要系受下游汽车行业尤其传统燃油车行业持续低迷影响，汽车产业链公司
盈利空间受到压缩，公司主要客户东风柳汽等采购价格降低所致。
东风柳汽为东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）控股子公司，实控人为
国务院国资委，报告期内为公司汽车饰件业务的第一大客户。公司依据东风柳汽
的生产计划发货，在发出商品核算；产品送货后经客户检验合格并领用，依据东
风柳汽供应商平台公布的结算清单以及初步协议价格确认收入结转成本。待整车
进入正式量产阶段后，东风柳汽与各供应商再进行议价程序，如议价后的价格与
新品开发阶段的定价有差异，则在议价结束后在东风柳汽供应商平台公布，并通
过价格折让或者加价的方式在当期销售的产品内折让或者加价与东风柳汽进行
结算。2021 年公司向东风柳汽折让导致全年收入降低 6,220.80 万元。若剔除东
风柳汽折让因素影响，2021 年公司汽车饰件的毛利率将回升至 14.85%。
（2）装配业务毛利较低
公司向东风柳汽销售汽车塑料饰件的同时向其提供装配服务，2020 年起，
部分五金件（主要包括音响、空调等零部件）由五金件生产厂商直接给公司供货，
公司将五金件与公司生产的汽车塑料饰件组装为驾驶舱模块总成，整体销售至东
风柳汽。该项业务为大宗性质，装配服务收费较低，拉低了公司汽车饰件业务的
毛利率水平。2020 年、2021 年、2022 年上半年，该部分五金件采购销售业务的
收入金额分别为 12,737.02 万元、32,284.15 万元和 13,206.64 万元。在第（1）项
调整因素基础上，进一步剔除该因素后，公司汽车饰件业务的毛利率将回升为
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（3）原模具摊销政策影响
公司使用的模具主要作为生产工具，在核算上分为两部分，一是模具设计、
开发阶段，公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一
定比例向公司付款，公司确认收入同时按照开发成本的相应比例确认营业成本，
其余成本计入长期待摊费用摊销；二是模具使用阶段，模具通过长期待摊费用的
摊销计入成本。当部分车型销量未达到既定的摊销数量，而导致模具价款未足额
收回时，客户根据合同约定将模具款补偿给公司。公司对模具的账务处理符合企
业会计准则的规定与行业惯例。
公司 2020 年之前的模具成本摊销方法是基于：客户基本上可以在 2 年内完
成合同约定的产品销量，出于谨慎原则及简化核算方式，按照 24 个月直线摊销。
随着汽车行业的发展现状和趋势发生变化，公司客户进一步多元化，新开发的重
卡等商用车型陆续开始量产，其产品生命周期超过 2 年；同时部分乘用车客户已
无法在 2 年内达到预计销量。为进一步体现收入成本配比原则，公司参考同行业
其他上市公司，自 2020 年起按照产品实际销售数量与计划销售数量占比结转相
应模具成本，变更后的会计政策符合行业惯例。
由于部分模具车型的销量未达到约定数量，2019 年公司收到模具款补偿款
无对应成本。由于收回的模具款主要为老车型的模具补偿款，按照公司长期待摊
费用中模具原摊销政策，产品投入量产后，剩余模具成本按 2 年期限摊销。2019
年度、2020 年度取得的模具补偿收入，对应成本已在前期大部分或全部摊销完
毕，导致一次性模具补偿收入成本较低或无对应模具成本，使得 2019 年与 2020
年毛利率相对较高。
（4）运输费用列示的调整以及社保减免政策因素
根据 2021 年 11 月 2 日财政部会计司发布的关于企业会计准则相关实施问
答，公司于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销
售费用”重分类至“营业成本”。公司 2019 年、2020 年营业成本中未包含运输
成本，受此影响，2019 年与 2020 年毛利率会相对略高。
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减免企业社会保险费的通知》，自 2020 年 2 月起，各省可根据受影响情况和基金
承受能力，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限不超过 5 个月；
对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分可减半征收，减征期限不
超过 3 个月。2020 年 6 月，人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布《关
于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，各省对中小微
企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到 2020 年 12 月底。各省
对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分减半征收的政策，延长执
行到 2020 年 6 月底。受益于 2020 年国家实施阶段性减免企业社会保险费政策，
剔 除 上 述 因 素 后， 报 告 期 调 整后 的 公 司 汽车 饰 件 业 务的 毛 利 率 分别 为
综上，报告期内，受汽车行业尤其传统燃油车行业持续低迷影响，公司主要
客户采购价格降低，尤其东风柳汽 2021 年大幅下调了采购价格；公司低毛利装
配业务规模在报告期内逐渐增大，拉低了整体的毛利率；由于公司原模具摊销政
策影响，同时 2019 年、2020 年运输费用未在营业成本中核算，2020 年社保减免
政策节约人力成本，导致 2019 年与 2020 年毛利率相对较高。上述因素使得公司
汽车饰件业务毛利率整体呈下滑趋势，公司汽车饰件业务毛利率波动的原因具有
合理性。
报告期内，公司汽车饰件业务毛利率与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
双林股份 16.55% 18.55% 19.28% 20.60%
常熟汽饰 20.90% 24.05% 23.24% 22.60%
宁波华翔 15.78% 18.76% 19.10% 20.03%
模塑科技 18.31% 17.23% 17.50% 18.14%
新泉股份 19.22% 21.32% 23.00% 21.22%
平均值 18.15% 19.98% 20.42% 20.52%
钧达股份-汽车饰件 14.47% 10.27% 23.98% 28.93%
注：由于公司在 2022 年上半年陆续完成汽车业务资产的出售交割，公司 2022 年上半年的汽车饰
件业务损益包括苏州钧达 1-4 月、海南新苏 1-5 月以及上市公司母公司汽车业务资产的 1-5 月损
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益。
公司汽车饰件业务毛利率整体呈下降趋势，业绩表现弱于同行业公司，主要
系公司市场份额相对较低，客户质量相对较差，导致销售及回款能力不足，且从
事装配等低毛利业务，抗市场波动的风险能力较可比公司弱。公司与同行业可比
公司产品及合作客户对比如下：
公司名称 产品及合作客户
成立于 2000 年，主要产品包括汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零
部件、座椅系统零部件、变速器、新能源汽车电驱动等。主要客户包括佛吉亚、
双林股份 联合电子、博泽、奥托立夫、马勒、天合、李尔、博格华纳、安道拓、麦格纳、
法雷奥等全球知名零部件一级配套供应商和上汽通用五菱、大众、长安、吉利、
日产、一汽、长城、福特、北京现代、东风等主流整车厂。
成立于 1996 年，主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、立
柱总成、行李箱总成等；主要客户包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽
常熟汽饰 通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽红旗等国内知名整车厂。新
能源车领域，客户包括特斯拉、大众 MEB、奔驰 EQB、宝马电动版、蔚来、理
想、小鹏、ARCFOX、恒驰汽车、英国捷豹路虎、北美 ZOOX 等。
成立于 1988 年，主要产品是真木、真铝、IMD/INS 等装饰条；主副仪表板、门
板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型
等车身金属件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池
宁波华翔
包组件等电子产品等。主要为世界主流品牌的中高端车系提供配套服务，主要
客户有大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯
拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等。
成立于 1988 年，主要生产轿车保险杠、防擦条等汽车装饰件产品。主要客户有
宝马、北京奔驰、特斯拉、上汽通用、上汽大众、捷豹路虎、沃尔沃、北京现
模塑科技
代、神龙汽车、广汽蔚来、小鹏汽车、北汽蓝谷等。2020 年公司年汽车保险杠
生产能力达 600 万套以上，是国内领先的高端汽车外饰件系统服务供应商。
成立于 2001 年，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、
立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等。主要客户有一汽解放、北汽
新泉股份 福田、陕西重汽、中国重汽、东风汽车等国内前五大中、重型卡车企业，以及
吉利汽车、上海汽车、奇瑞汽车、江铃福特、一汽大众、上海大众、广汽集团、
比亚迪、长城汽车、长安福特、国际知名品牌电动车企业等乘用车企。
成立于 2003 年，主要产品包括仪表板、门护板、保险杠等。主要客户有东风柳
钧达股份
汽、奇瑞汽车、郑州日产、江西五十铃、海马汽车等。
由上述内容对比可见，汽车内外饰件行业内企业分化明显，受企业规模及客
户规模、客户质量影响较大。钧达股份原汽车饰件业务主要为国内传统整车厂供
货，部分客户规模较小，且合作车型偏中低端。行业严格的供应商准入标准和稳
定的零部件采购体系使得公司进入高端车型合作或中大型客户供应体系存在一
定困难，致使公司毛利率与同行业公司出现差异，具有合理性。
（三）结合毛利率变动情况说明 2022 年出售汽车饰品相关资产的合理性
公司汽车饰件业务主要产品包括仪表板、门护板、保险杠等，单件产品价值
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量较低，市场竞争激烈；公司主要客户为国内传统整车厂，部分规模较小，受汽
车市场影响较大，报告期内由于受到中美贸易摩擦、环保标准切换、行业竞争态
势加剧、汽车芯片短缺等不利局面影响，汽车市场表现持续低迷，公司部分下游
客户经营状况不佳。报告期内，公司汽车饰件业务毛利率分别为 28.93%、22.88%、
鉴于汽车饰件业务发展低迷，为提升上市公司盈利能力，2022 年 3 月 12 日
钧达股份召开第四届董事会第十四次会议，审议通过出售汽车饰件业务资产事宜
相关议案，交易基准日为 2021 年 10 月 31 日。
公司下游客户主要为传统燃油车整车厂，除 2020 年因新冠疫情影响导致同
期数较低外，2021 年以来传统燃油乘用车销量同比呈现持续下滑趋势，2022 年
上半年下滑趋势仍在延续。
单位：万辆
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
数据来源：中国汽车工业协会
升，但鉴于公司汽车饰件业务期间费用率在约 30%的水平，该业务盈利能力仍然
欠佳。
综上，公司 2022 年出售经营情况欠佳的汽车饰件业务相关资产具有必要性
与合理性。
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二、说明针对毛利率下滑采取的应对措施，相关不利因素是否已消除，是
否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响
随着汽车饰件业务在 2022 年 6 月完成出售，汽车饰件业务相关不利因素已
消除，不会对发行人的持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。发行人未来
全面聚焦光伏主业，光伏业务经营规模持续扩大。
（一）公司经营规模持续提升，利润绝对金额持续增长
绝对金额持续增长。2021 年，捷泰科技年产 5GW 单晶 PERC 高效电池片产线逐
渐满产；2022 年 2 月，捷泰科技四期产线的单晶 PERC 182mm 尺寸改造升级完
成；2022 年三季度，滁州捷泰 8GW N 型电池项目投产，产能进一步提升。2022
年 1-9 月，捷泰科技电池片出货量 6.91GW，出货量同比增长 75.59%；实现营业
收入 694,553.28 万元，同比增长 106.33%；净利润 37,459.41 万元，同比增长
（二）光伏上游产业链价格预计将迎来下降，毛利率将逐步提升
捷泰科技主要产品为光伏电池片，电池片位于光伏产业链中游，一方面，其
毛利情况受到下游组件和上游硅料、硅片价格影响较大，行业整体毛利率情况取
决于主流电池片厂商能否将硅料、硅片的成本变动转嫁给下游客户；另一方面，
单晶电池片目前市场技术均已经较为成熟，市场价格透明，毛利率区间在行业内
基本处于同一水平。报告期内，捷泰科技毛利率有所下降，主要系 2020 年以来
原材料及产品价格阶段性波动上涨，导致毛利润金额提升较大的情况下毛利率仍
有所下滑。根据《2021-2022 年中国光伏产业年度报告》，预计到 2022 年底，我
国多晶硅总产能或将达到 99.2 万吨。2022 年底硅料产能释放后，光伏上游产业
链价格预计将迎来下降，毛利率将逐步提升。
（三）光伏业务布局 N 型电池产线，利润空间进一步扩大
发行人子公司滁州捷泰的 N 型 TOPCon 大尺寸单晶高效电池首期 8GW 产线
已于 2022 年三季度投产，成为业内率先实现 N 型电池产品量产的领先企业之一。
根据《2021-2022 年中国光伏产业年度报告》，N 型电池推进速度加快，N 型电池
片较 P 型 PERC 电池片转换效率高出 0.9%。更好的产品性能将有助于提升发行
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人产品溢价能力，预计利润空间将进一步加大。
三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、中汇会计师和中证天通会计师执行了如下核查程序：
要客户的合同，了解发行人会计政策调整情况、客户结算政策以及产品类别、成
本构成、行业环境、产品售价、销量变化、原材料价格、采购周期、新冠疫情影
响等对发行人主要产品毛利率的影响；
产品以及经营业绩上的对比情况；查询行业新闻与市场销量、价格数据，了解发
行人下游市场动态与行业环境；检索国家关于新冠疫情相关的扶持政策，评估其
对发行人的业绩影响；
作底稿，查阅发行人与东风柳汽的业务合同、东风柳汽供应商平台信息，获取发
行人与东风柳汽的折让清单明细，了解发行人与东风柳汽的业务合作及价格折让
情况；
行人出售汽车饰件资产的相关背景与原因。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、中汇会计师和中证天通会计师认为：
致毛利空间相对稳定的情况下毛利润仍出现了一定程度下滑，其主要原因是光伏
供应链价格受产业链阶段性供需因素呈现阶段性上涨，该趋势不具备可持续性。
步提升；
饰件业务主要客户采购价格降低，尤其东风柳汽 2021 年大幅下调了采购价格；
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发行人低毛利装配业务规模在报告期内逐渐增大，拉低了整体的毛利率；由于原
模具摊销政策影响，同时 2019 年、2020 年运输费用未在营业成本中核算，2020
年社保减免政策节约人力成本，导致发行人 2019 年与 2020 年毛利率相对较高。
上述因素使得汽车饰件业务毛利率整体呈下滑趋势，发行人汽车饰件业务毛利率
波动的原因具有合理性；
且合作车型偏中低端，进入高端车型合作或中大型客户供应体系存在一定困难，
致使其毛利率与同行业公司出现差异，具有合理性；
平难以覆盖期间费用，盈利能力欠佳，发行人于 2022 年出售经营情况欠佳的汽
车时间业务相关资产具有合理性；
发行人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。
问题九 报告期内，申请人资产减值损失波动较大，分别为-1,043.91 万元、
-977.73 万元、-9,988.64 万元和-1,025.66 万元，主要系汽车饰件业务的存货、
生产设备、模具等发生了减值。请申请人：
（1）说明资产减值损失明细情况，结
合相关资产减值计提政策、业务开展情况等说明资产减值损失波动较大的原因及
合理性，是否存在调节业绩情形；
（2）说明上述资产减值相关计提政策及测算过
程，包括不限于估计方法、主要假设参数及设定依据、假设参数的期后实现等，
各类资产减值计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构和会计师
发表明确核查意见。
答复：
一、说明资产减值损失明细情况，结合相关资产减值计提政策、业务开展
情况等说明资产减值损失波动较大的原因及合理性，是否存在调节业绩情形
司已在 2022 年 6 月完成汽车饰件业务的出售。报告期各期间，上市公司汽车饰
件业务与光伏电池业务的资产减值损失如下：
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单位：万元
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汽车饰件业务
存货跌价损失 -956.44 -1,268.90 -977.73 -1,043.91
固定资产减值损失 - -4,443.64 - -
长期待摊费用减值损失 -70.00 -4,276.10 - -
①汽车饰件业务小计 -1,026.44 -9,988.64 -977.73 -1,043.91
光伏电池业务
存货跌价损失 -4,436.86 - - -
商誉减值损失 -282.21 - - -
②光伏电池业务小计 -4,719.07 - - -
合计=①+② -5,745.51 -9,988.64 -977.73 -1,043.91
注：发行人 2019 年-2021 年财务报告已经中证天通审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中
证天通[2020]证审字第 0100005 号、中证天通[2021]证审字第 0100002 号、中证天通[2022]证审字
第 010100001 号）；2022 年财务报告已经中汇审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中汇会
审 [2023]1496 号）。
汽车零部件行业的发展依赖于整车市场的需求。由于汽车零部件企业与整车
厂的合作存在严格的进入标准及进入门槛，一旦进入供应体系则合作关系长期稳
定。因此，汽车零部件企业的发展与合作客户及合作的车型销售情况密切相关。
公司原有的汽车饰件业务主要产品包括仪表板、门护板、保险杠等，单件产品价
值量较低，市场竞争激烈；主要客户为国内传统整车厂且规模较小，受汽车市场
影响较大。
申请人光伏电池业务的上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中
以硅片为最主要的原材料；主要产品为太阳能电池片。申请人硅片采购价格及
电池片销售价格均依据市场行情确定，其价格出现大幅波动时，存在导致发生
存货跌价损失的情况。
（一）存货跌价损失
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进
行全面盘点的基础上，对于存货因已变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来
无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备；针对因客户车型停产等因素形成的呆滞品，
全额计提存货跌价准备。
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报告期内，公司原汽车饰件业务存货跌价损失分别为 1,043.91 万元、977.73
万元、1,268.90 万元和 956.44 万元。2021 年度金额偏高的原因系，2021 年 9 月
公司接到通知，长沙市中级人民法院已依法裁定受理猎豹汽车破产重整一案，公
司将 CS9 车型存货全额计提存货跌价准备 342.77 万元。
根据 PV InfoLink 数据，单晶 PERC 182mm 电池片市场价格自 2022 年 11 月
年度光伏电池片市场价格变化图如下：
池业务 2022 年计提存货跌价 4,436.86 万元。
因此，报告期内存货跌价损失的波动具有合理性。
（二）商誉减值损失
公司因 2021 年收购捷泰科技 51%股权而形成商誉，2022 年度商誉计提减值
准备方法参考了中国证券监督管理委员会会计部 2020 年 6 月出版编写的《上市
公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例“5-1 因收购时资产评
估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题”。基于商誉减值测试目
的，将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商
誉。对于核心商誉，按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延
所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该
部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得
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税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收
回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额
商誉减值准备。
公司 2022 年计提的商誉减值准备 282.21 万元即随着递延所得税负债的转
回而计提的同等金额的非核心商誉减值准备。
（三）固定资产减值损失
资产负债表日，公司固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项
固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
单位：万元
子公司 固定资产减值损失
郑州钧达 3,517.16
开封中达 638.15
佛山华盛洋 194.39
其他 93.93
合计 4,443.64
公司在 2021 年发生固定资产减值，减值的固定资产主要为与保险杠产品配
套的涂装线生产设备。以发生固定资产减值较高的郑州钧达涂装生产线为例：郑
州钧达涂装生产线 2020 年处于调试状态，并于 2021 年 3 月投入试生产，5 月开
始批量生产。公司取得了蔼司蒂汽车配件（郑州）有限公司 P33A 项目（最终客
户为东风日产）以及东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 534 项目。
单位：万辆
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
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数据来源：中国汽车工业协会
受新冠疫情影响，国内传统燃油乘用车销量在 2020 年一季度出现显著下滑，
随着疫情的有效控制，销量在后三季度得到扭转；同时，根据客户提供的量产计
划，公司预计 P33A 项目于 2021 年 6 月达到量产状态、年计划产量约 10 万台；
预计 534 项目于 2021 年 10 月达到量产状态、年计划产量约 1.24 万台。结合客
户的量产计划，预计该生产线涂装业务销量良好，故在 2020 年度判断郑州钧达
涂装线不存在减值迹象、未对涂装生产线计提减值准备。
短期难以消除。据 AFS 的数据，截至 2021 年 12 月 19 日，全球汽车市场累计减
产约 1,023.2 万辆，其中中国汽车市场累计减产 198.2 万辆，占总减产量的 19.4%。
AFS 预计，受制于芯片短缺，2021 年全球累计减产 1,131 万辆。
郑州钧达涂装产线下游客户主要为传统燃油车整车厂，2021 年我国燃油车
销量逐季度下滑，一季度较 2019 年同比下滑 8.44%，二季度较 2020 年同比下滑
大比例的同比下滑，芯片短缺、行业竞争加剧以及新能源汽车需求替代，使得传
统燃油车销量下滑严重，影响下游整车厂实际产能。受 2021 年汽车行业调整影
响，2021 年 P33A 项目（即日产新奇骏）实际销量 17,698 套，534 项目未实现销
售，郑州钧达涂装生产线开工率不足，出现经济性贬值。
日产的 P33A 项目（日产新奇骏）为燃油车，售价 18.19-26.29 万元，2021
年 7 月 30 日正式上市，上市初期月销量近万，但逐渐下滑，目前月销量已跌破
千辆；由于采用三缸发动机，会导致抖动、高磨损，降低发动机的使用寿命，市
场接受度较低。
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日产奇骏车型逐月销量
综上，公司在 2021 年根据下游客户情况判断，受经济下行压力加大、行业
竞争态势加剧以及汽车行业芯片供应不足等不利因素影响，预计未来一定时期
内，部分固定资产下游客户订单需求将不会得到改善。因此公司对相应的固定资
产计提经济性贬值，相关减值准备计提时点准确，计提依据充分。
（四）长期待摊费用（模具）减值损失
公司长期待摊费用主要核算模具开发成本，公司于资产负债表日判断其是否
存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值
测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计
入减值损失。
单位：万元
子公司 长期待摊费用减值损失 模具对应的主要客户车型
佛山华盛洋 1,744.16 江铃 E315 车型
钧达股份 1,458.45 海马 VF00 车型
佛山华盛洋 424.04 福田 P203 车型
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子公司 长期待摊费用减值损失 模具对应的主要客户车型
开封中达 389.89 长安 P201 车型
其他 259.57 -
合计 4,276.10 -
以海马 VF00 车型（即海马 X7）模具为例，该车型模具从 2020 年 8 月开始
量产交货，根据合同约定，按照分 3 年 10 万台摊销，2020 年度累计交货 766 套。
结合行业销售数据、研报观点，2020 年资产负债表日预计疫情等因素为短期影
响，故未对该模具计提减值。2021 年 1-10 月该模具交货 6,262 套，鉴于我国燃
油车销量在 2021 年逐季度下滑，一季度较 2019 年同比下滑 8.44%，二季度较 2020
年同比下滑 9.77%，三季度同比下滑 23.94%，即使在传统销售旺季的四季度，
依然出现了较大比例的同比下滑，受行业竞争加剧以及新能源汽车需求替代等因
素影响，该车型模具交货呈现下滑的形势、客户车型销量不佳，公司预计资产出
现减值迹象，经减值测试，在 2021 年对该模具计提减值准备。
海马的 VF00（海马 X7）为燃油车，售价 12.58-14.98 万元，2020 年上市，
销量不及预期。
海马 X7 车型逐月销量
注：销量数据来自网站车主指南。
综上，2020 年度上市公司结合行业数据、研报观点以及下游客户排产计划，
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判断疫情影响是不持续的，且下游行业销量有所复苏，未对固定资产、模具计提
减值损失。2021 年受行业竞争加剧以及新能源汽车需求替代等因素影响，部分
下游整车厂车型受市场竞争加剧影响采购量或采购单价降低，公司汽车饰件业务
毛利率下滑，公司结合行业数据、研报观点以及实际订单生产情况，对相应资产
计提了资产减值损失。公司资产减值损失波动较大与下游汽车行业走势及客户车
型表现相一致，减值计提时点准确，具有合理性，不存在调节业绩的情形。
二、说明上述资产减值相关计提政策及测算过程，包括不限于估计方法、
主要假设参数及设定依据、假设参数的期后实现等，各类资产减值计提是否充
分，是否与同行业可比公司一致
（一）存货跌价损失
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 跌价准
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额
备
原材料 9,686.77 1,496.53 14,424.22 602.75 5,899.16 508.48 6,820.57 735.34
在产品 7,431.61 1,065.39 11,642.89 395.25 4,370.90 366.22 3,631.57 141.58
库存商品 8,692.87 1,874.94 5,632.72 596.44 2,735.45 425.43 5,866.08 781.71
发出商品 9,265.63 - 12,492.74 677.36 7,341.85 149.30 6,902.07 130.18
周转材料 3,252.36 - 1,852.82 - - - - -
合计 38,329.25 4,436.86 46,045.39 2,271.79 20,347.36 1,449.43 23,220.29 1,788.80
报告期各资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在
对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已变质、市场价格持续下跌且在可预
见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成
本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；针对因客户车型停产等因素形成的
呆滞品，全额计提存货跌价准备。公司于 2021 年完成捷泰科技 51%股权的收购，
于 2022 年 6 月完成汽车饰件业务资产的出售，公司 2019 年-2021 年期末的存货
跌价准备均系汽车业务形成，2022 年期末的存货跌价准备均系光伏电池业务形
成。
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比例与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
双林股份 8.99% 10.57% 13.78%
常熟汽饰 6.64% 7.33% 5.88%
宁波华翔 9.21% 11.55% 9.73%
模塑科技 4.59% 3.63% 4.99%
新泉股份 0.08% 0.03% 0.17%
平均值 5.90% 6.62% 6.91%
钧达股份（汽
车饰件业务）
注：公司 2021 年的占比为汽车饰件业务数据，未包含光伏业务存货；随着汽车业务资产在 2022
年 6 月完成交割，公司账面已无汽车业务资产。
如上表所示，公司汽车饰件业务存货跌价准备占存货账面余额的比例与同行
业平均水平基本相当，2021 年存货跌价准备计提水平略高于同行业可比公司，
主要原因系客户猎豹汽车破产，公司全额计提其车型的存货，公司汽车饰件业务
资产减值计提准确、充分。
（二）固定资产减值损失与长期待摊费用（模具）减值损失
资产负债表日，公司固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项
固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司主要依据华亚正信于 2022 年 3 月出具的《海南钧达汽车饰件股份有限
公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的佛山市华盛洋模具塑料制造有限
公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司
拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的开封中达汽车饰件有限公司所拥有的
部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告
为目的资产减值测试涉及的郑州钧达汽车饰件有限公司所拥有的部分资产可回
收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减
值测试涉及的郑州卓达汽车零部件制造有限公司所拥有的部分资产可回收价值
咨询报告》，以 2021 年 10 月 31 日为基准日，对受汽车行业调整，因市场竞争
加剧、产品需求减少导致开工率不足的生产设备计提减值准备。
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固定资产减值损失测算过程如下：
机器设备公允价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×成新率×（1-经济性贬值率）
可收回价值=公允价值-处置费用
资产减值金额=账面价值-可收回金额
典型案例：
设备名称：保险杠涂装线
账面原值：36,900,000.00 元
账面净值：34,855,125.00 元
主要设备产能：喷涂设备的主要生产设备为保险杠涂装线、喷涂机器人，其
中保险杠涂装线为自动化涂装产线，喷涂机器人又分为火焰处理机器人、底漆机
器人、色漆机器人及清漆机器人等，加装于涂装线上。
①购置价确定
根据评估人员电话询价，确定设备购置价格为 39,500,000.00 元，设备供应
商负责设备的运输和安装调试。委估设备重置成本估算过程如下：
设备重置成本估算表
序号 项目 计算过程
②成新率的确定
委估资产已使用 0.59 年，设备经济寿命为 10 年，因此设备确定的尚可使用
年限为 9.41 年，则：
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综合成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
＝9.41/（0.59＋9.41）×100%
≈94%
③经济性贬值
本次评估结合企业生产设施及产品特点，对经济性贬值额采用间接计算法，
即采用规模经济效应指数法进行计算，计算公式如下：
经济性贬值率＝〔1－（预计可利用的生产能力/设计生产能力）n〕×100%
注：n 为规模经济指数，经查为 0.6。结合委估资产的历史开工率数据取平
均数测算，预计可利用的生产能力/设计生产能力为设备开工率 23%。
则：经济性贬值率=（1-0.23^0.6）=59%
④评估值的确定
评估值=重置完全价×数量×成新率×（1-经济性贬值率）
=35,998,000.00×1×94%×（1-59%）
=13,873,629.00 元（取整）
处置费用主要为城市建设维护税 7%、教育费附加 5%、印花税 0.05%。处置
时设备的不含税售价按及其设备公允价值计算。
处置费用=13,873,629.00×（13%×12%+0.05%）
⑤资产减值金额
可收回金额=公允价值-处置费用=13,650,263.57 元
资产减值金额=账面价值-可收回金额
=34,855,125.00-13,650,263.57=21,204,861.43 元。
因此公司对该保险杠涂装线计提资产减值损失 2,120.49 万元。该设备期后的
设备运行情况如下：
月份 设备开工率
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平均值 22.41%
如上表所示，假设参数生产能力/设计生产能力即设备开工率的估计数据
公司长期待摊费用主要核算模具开发成本，按照客户是否补偿模具开发成本
分为两类：一是模具开发成本全部由钧达股份承担，客户不支付模具开发费的，
待产品投入量产后，按实际销售数量与预计销售数量占比摊销。二是客户补偿模
具开发成本的，在模具开发阶段确认模具收入时结转模具成本；待产品投入量产
后，剩余模具成本按实际销售数量与预计销售数量占比摊销。公司于资产负债表
日判断其是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。公司发生资产减值的模具主要为海马 VF00 车型模具、
江铃 E315 车型模具。
（1）海马 VF00 车型模具
在产品生产阶段，该模具需摊销成本合计为 2,088 万，根据合同约定，摊销
补偿收入为 380 万，分 3 年 10 万台摊销。该车型从 2020 年 8 月开始量产交货，
台，基于目前交货水平的订单完成率为 16.87%（468.53 台×36 月/100000 台），
考虑到交货呈现下滑的形式，预计最终订单完成率在 12%左右，3 年内无法实现
第 4 年将 380 万中未随产品销售补偿完毕的部分全额补偿给钧达。其减值及可回
收金额计算过程如下：
序号 计算 项目 金额（万元）
① 模具应在产品内摊销成本 2,088.00
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② 随销量补偿以及最终未达产的补偿合计 380.00
③ 预计整体订单完成率 12%
④ ④=①×③ 随销量摊销的模具成本 249.55
⑤ ⑤=②+④ 项目可回收金额合计 629.55
⑥ ⑥=①-⑤ 需计提减值金额 1,458.45
⑦ 基准日模具账目金额 1,935.60
⑧ ⑧=⑥÷⑦ 减值计提比例 75%
考虑到海马汽车为公司的长期战略客户，为维护客户关系，公司将难以提前
终止项目，据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最
终模具补偿款等事项后，按 75%的比例计提该套模具的减值损失。
上述可回收金额估计中，结合历史订单完成情况的订单完成率为 16.87%（月
平均出货量 468.53 台），考虑到交货呈现下滑的形式，预计最终订单完成率在
台，以此计算订单完成率为 16.09%（447 台×36 月/100000 台），符合原预计的
下滑趋势，原预计的订单完成率具有合理性。
钧达股份该模具 2020 年仅自 8 月开始量产交货，2020 年资产负债表日结合
行业数据、研报观点等情况，预计疫情等因素为短期影响，故未对该模具计提减
值；随着 2021 年汽车行业的调整，鉴于 2021 年该模具交货情况未见好转，结合
市场情况以及该车型的销量，在基准日计提了资产减值，具有合理性。
（2）江铃 E315 车型模具
钧达股份于 2019 年 12 月完成江铃 E315 车型模具开发工作，2020 年开始试
制生产，2020 年累计交货 1350 台。2021 年开始没有客户订单，经综合判断，原
开发合同约定模具按照 3 年 20 万台销量摊销，但合同内未约定 3 年做不满 20 万
台如何处理模具补偿的方式，且该客户自身经营状况不佳，钧达股份多次与该客
户沟通模具补偿问题，该客户一再拖延谈判。据此，钧达股份判断该模具投入无
法收回，全额计提减值损失 1,744.16 万元。2021 年计提上述减值的期后，客户
未有新的订单，亦未有其他的补偿。
钧达股份该模具 2020 年仅实现试制生产并向客户完成交货 1,350 台。2020
年资产负债表日，钧达股份结合行业数据、研报观点等情况，预计疫情等因素为
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短期影响，故未对该模具计提减值；随着 2021 年汽车行业的调整，鉴于客户没
有下单且自身经营欠佳，故在基准日全额计提了资产减值，具有合理性。
报告期内，公司与同行业公司在固定资产、模具、在建工程等非流动资产的
减值损失对比情况如下：
单位：万元
年均
同行业公司 减值 减值 减值 减值 减值
减值率 减值率 减值率 减值率
金额 率 金额 金额 金额
新泉股份 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00%
常熟汽饰 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00%
双林股份 - 0.00% -797.52 -0.31% -95.30 -0.04% -90,604.53 -24.57% -8.31%
模塑科技 - 0.00% -1,419.95 -0.36% - 0.00% - 0.00% -0.12%
宁波华翔 -18.02 0.00% -2,273.31 -0.23% -16,996.05 -1.90% -2,741.24 -0.34% -0.82%
同行业平均水平 / 0.00% / -0.18% / -0.39% / -4.98% -1.85%
钧达股份 -69.22 / -8,719.74 -1.97% - 0.00% - 0.00% -0.66%
注 1：减值率=非流动资产减值金额÷（非流动资产账面价值+非流动资产减值金额） ；
注 2：由于各公司的经营规模有所差异，减值绝对金额缺少可比性，故计算同行业平均水平时，
测算的为各公司减值率的算数平均值；
注 3：由于 2022 年 6 月末，钧达股份非流动资产中已无汽车业务资产，且 2022 年上半年发生减
值金额较低，故在测算减值率及年均减值率时，仅测算 2019 年-2021 年的情况。
如上表所示，受下游汽车行业不景气影响，行业内公司固定资产、模具、在
建工程等相关非流动资产出现可回收金额低于账面价值的情况，报告期内，包含
钧达股份在内的同行业 6 家公司中，有 4 家发生了非流动资产减值，公司发生减
值符合行业特征。
受近年来汽车行业不景气影响，2020 年华晨汽车、北汽银翔、2021 年猎豹
汽车、众泰汽车、2022 年北京宝沃等整车公司先后进入破产程序，由于零部件
行业内公司在具体下游整车客户和配套车型上存在差异，因此配套车型停产或销
量未达预期等因素发生减值的时点略有差异；从可比性角度考虑，综合对比三年
公司及同行业可比公司的非流动资产年均减值率，公司的年均减值率处于行业中
等水平，与同行业可比公司整体减值水平相比，不存在重大差异。
综上，公司对各类资产减值计提充分，与同行业可比公司相比不存在重大差
异。
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三、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和中证天通会计师执行了如下核查程序：
查阅发行人审计报告及财务报表、资产减值评估报告，了解资产减值计提政策、
资产减值损失明细及测算情况，复核资产减值计算过程，了解资产减值损失波动
的原因；
记录，了解发行人与客户的合作关系；
了解汽车、光伏行业近年来的市场动态以及同行业公司的经营情况、减值涉及车
型的销量情况；
等开工率资料，发行人与客户关于模具开发的合作协议及销量情况，了解相关固
定资产及模具报告期以及计提减值后的运营状况；
本报告期内资产减值情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和中证天通会计师认为：
值损失构成，波动与下游汽车、光伏行业走势及客户车型表现相一致，波动原因
具有合理性；相关资产减值计提时点准确，不存在调节业绩的情形；
参数的期后实现与测算中的估计值相近，资产减值计提充分，与同行业可比公司
相比不存在重大差异。
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问题十 请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性
投资包括以下情形：
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等；对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属
于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有
该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投
资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
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理和小贷业务等。
二、发行人报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
（一）投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、
并购基金的情形。
（二）拆借资金
报告期初至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
报告期初至本回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期各期末，发行人持有的银行理财产品余额情况如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
银行理财产品
- 55.00 13,769.00 -
余额
总资产 950,278.35 601,521.06 185,755.77 184,099.62
占当期末总资
- 0.01% 7.41% -
产比重
报告期初至本回复出具日，公司在保证资金安全的情况下，为了提高资金使
用效率，使用部分闲置的募集资金、自有资金购买理财产品。公司购买的理财产
品属于金额小、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品或结构性存款，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
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（七）类金融业务
报告期初至本回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
（八）公司拟实施的财务性投资情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
发行人的主营业务为太阳能电池片研发、生产及销售。
（二）最近一期末公司报表可能与财务性投资及类金融业务相关科目的情
况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债表中相关财务报表科目如下：
单位：万元
是否属于财务性投
项目 账面金额 主要构成
资或类金融业务
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
往来款、押金、保证金、备
其他应收款 1,019.27 否
用金
待抵扣增值税及预交所得
其他流动资产 16,362.40 税、待取得抵扣凭证的增值 否
税进项税额
长期应收款 7,848.59 押金、融资租赁的保证金 否
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
其他非流动资产 9,881.61 预付工程设备款 否
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 1,019.27 万元，主要
为往来款、押金、保证金和备用金，不涉及财务性投资、类金融业务，具体构成
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情况如下：
单位：万元
性质 2022 年 12 月 31 日
往来款 1,126.51
押金、保证金、备用金 777.11
其他 222.26
账面余额小计 2,125.88
减：坏账准备 1,106.61
账面价值小计 1,019.27
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产构成为待抵扣增值税及预交所
得税、待取得抵扣凭证的增值税进项税额，均系公司日常经营过程中由于税务原
因形成，不涉及财务性投资、类金融业务。具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
待抵扣增值税及预交所得税 15,197.55 92.88%
待取得抵扣凭证的增值税进项税额 1,164.85 7.12%
合计 16,362.40 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期应收款账面价值为 7,848.59 万元，主要
为押金和融资租赁的保证金，不涉及财务性投资、类金融业务。具体情况如下：
单位：万元
期末余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值
押金及保证金 3,695.22 - 3,695.22 -
融资租赁 4,153.38 - 4,153.38 4.91%-9.48%
其中：未实现融资收益 72.02 - 72.02 -
合计 7,848.59 - 7,848.59 -
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产构成为预付工程设备款，不
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涉及财务性投资、类金融业务。具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比
预付工程设备款 9,881.61 100.00%
合计 9,881.61 100.00%
综合上述分析，公司的其他应收款、其他流动资产、长期应收款、其他非流
动资产不涉及财务性投资、类金融业务情形。因此，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
《关于上市公
司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》等中国证监会关于财务性投资及
类金融业务的有关规定，了解财务性投资及类金融业务的认定标准；
司报告期至今是否存在财务性投资及类金融业务进行核查，确认最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，取得并核查可
能与财务性投资、类金融业务相关科目的明细情况；
财务性投资或类金融业务的情形，了解公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
务；
务性投资或类金融业务的情形，确认公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
类金融业务的情形；
融业务的情形。
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（本页无正文，为《海南钧达新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申
请文件反馈意见之回复报告（二次修订稿）》之签章页）
海南钧达新能源科技股份有限公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告
发行人法定代表人声明
本人已认真阅读海南钧达新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，确认反馈意见回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：
陆小红
海南钧达新能源科技股份有限公司
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（本页无正文，为《海南钧达新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申
请文件反馈意见之回复报告（二次修订稿）
》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 胡梦婕
华泰联合证券有限责任公司
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读海南钧达新能源科技股份有限公司本次问询意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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