海南钧达新能源科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
海南钧达新能源科技股份有限公司
反馈意见
之回复报告（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 10 月 18 日 221819 号《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为海南钧达新能源科技
股份有限公司 1（以下简称“发行人”、“申请人”、“钧达股份”、“上市公
司”或“公司”）2022 年度申请向特定对象发行股票的保荐机构，按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与钧
达股份、北京植德律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）和中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“中证天通会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了
逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《海南钧达新能源科
技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案(二次修订稿)》
中相同。）
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对问题的回答的修改、补充 楷体（加粗）
限公司”变更为“海南钧达新能源科技股份有限公司”，证券代码“002865”和证券简称“钧达股份”保
持不变。2022 年 9 月 21 日，公司完成工商登记变更。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
目 录
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
问题一 关于收购和本次发行。申请人 2021 年 9 月以 14.34 亿元价格收购捷
泰科技 51%股权，上饶展宏作出了捷泰科技未来三年的业绩承诺。以此项交易为
前提条件，申请人控股股东锦迪科技和一致行动人杨氏投资以 25.73 元/股价格
分别向上饶产投和上饶展宏转让申请人总股本 5%和 14.14%的股份。其中，上饶
产投为宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管
委会控制。本次发行前，杨氏家族合计控制申请人 26.69%的股权，并且相关交
易前 36 个月均为申请人实际控制人；上饶产投持有申请人 13.24%的股权。2022
年 5 月，申请人以 10.57 亿元价格向杨氏投资出售了苏州钧达和海南新苏 100%
股权以及其他与汽车饰件业务相关的资产组。相关资产出售前，申请人 2021 年
度归母净利润为-1.79 亿元。2022 年 7 月，发行人以 15.19 亿元价格从宏富光伏
和苏泊尔集团受让了上述捷泰科技剩余 49%股权，此项收购是本次发行募投项目
之一。本次收购完成后，捷泰科技成为上市公司的全资子公司。申请人两次收购
捷泰科技股权的启动时间间隔近一年，两次收购累计购买资产所对应的资产总
额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标的比例超过 100%，实控人将所持
有申请人股份为申请人收购捷泰科技股权相关并购贷款提供担保，并购贷款银行
包括九江银行上饶分行、平安银行南昌分行，其中上饶创新发展产业投资集团有
限公司提供连带责任的保证担保。
请申请人：（1）说明捷泰科技历史沿革，宏富光伏置换捷泰科技股份前所
持展宇新能源股份的取得过程，相关置换交易的背景和具体情况，宏富光伏是否
参与捷泰科技经营管理，其取得捷泰科技控股权的原因及合理性；（2）结合捷
泰科技行业发展前景、2021 年以来业绩表现情况，说明捷泰科技原股东出售股
权的原因及商业合理性；（3）说明申请人 2021 年收购捷泰科技股权的原因、背
景及商业合理性，是否具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，是否存在较
大的业务整合风险；（4）说明捷泰科技 2020 年亏损的原因；在其业绩波动较大
的情况下，相关评估参数的确定是否谨慎，收购价格是否公允；（5）说明若本
次非公开发行情况或募集资金金额未达预期，申请人收购事项及计划募投项目的
资金来源及可行性，是否可能对日常生产经营造成重大不利影响，风险揭示是否
充分；（6）说明捷泰科技原实际控制方、展宇新能源及关联方是否有参与本次
认购的计划；申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
实际控制人、展宇新能源及其关联方是否存在关联关系或与申请人股权相关的其
他协议安排，申请人实际控制权是否存在未来变更的计划；（7）说明若申请人
股价大幅下跌或被担保人未能按期偿付贷款本息，控股股东及实际控制人如何维
持控制权的稳定性；并结合前述情况，进一步说明申请人的控制权是否存在变更
的可能；（8）说明上饶创新发展产业投资集团有限公司与捷泰科技原股东、实
际控制人及申请人之间的关系，其为申请人并购贷款提供连带责任担保的原因及
合理性，是否符合国资管理相关规定，是否存在其他协议安排；（9）说明相关
并购贷款银行或担保方与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方
是否存在关联关系或潜在关联利益安排，是否可能在实控人无法偿还相关贷款的
情况下导致控制权转移至上饶经开区管委会及其关联方或导致实际控制权发生
变更，请量化说明相关贷款无法偿还下的股权转移的影响；（10）结合上饶经开
区管委会、宏富光伏、上饶产投关于出售捷泰科技的决策情况，说明两次出售捷
泰科技时间较短的原因及合理性，并说明首次出售捷泰科技股份前或决策时，是
否存在拟出售捷泰科技全部股权的相关决策，是否存在先行出售 51%股权后再拟
所持有出售剩余股权的相关决策，如有，说明申请人对捷泰科技的两次股权收购
是否构成一揽子交易；（11）说明捷泰科技相关股东分两次转让其所持股权的原
因及商业合理性，申请人选择一年后再次收购的原因；支付捷泰科技 49%股权第
一期收购款的资金来源，在完成首期款项支付情况下，非公开发行募集资金支付
全部款项的合理性；在未全部支付款项情况下已完成股权过户的合理性，收购双
方是否有私下约定，认定两次收购未构成一揽子交易的理由是否充分；（12）说
明 2021 年度申请人汽车饰件业务出现大幅亏损的原因，相关信用减值准备和资
产减值准备计提的依据是否充分，是否存在利用重组损害上市公司利益的情形；
（13）结合前述问题说明申请人上述收购等是否构成变相重大资产重组借壳上
市、规避监管的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过
程，并发表明确核查意见。
答复：
一、说明捷泰科技历史沿革，宏富光伏置换捷泰科技股份前所持展宇新能
源股份的取得过程，相关置换交易的背景和具体情况，宏富光伏是否参与捷泰
科技经营管理，其取得捷泰科技控股权的原因及合理性
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（一）捷泰科技历史沿革及宏富光伏置换捷泰科技股份前所持展宇新能源
股份的取得过程
捷泰科技成立于 2019 年 12 月，曾用名为展宇科技（为便于理解，本回复均
以“捷泰科技”名称叙述），系由展宇新能源光伏电池业务重组发展而来，成立
时展宇新能源为其唯一股东。2020 年 6 月，经股权转让，捷泰科技由展宇新能
源全资子公司变更为宏富光伏控股的国有企业。2021 年 9 月，申请人收购捷泰
科技 51%股权，捷泰科技成为申请人控股子公司。2022 年 7 月，申请人收购捷
泰科技 49%股权，捷泰科技成为申请人全资子公司。捷泰科技历史沿革具体如下：
（1）捷泰科技原股东展宇新能源设立及宏富光伏增资
展宇新能源于 2008 年 3 月成立，经多年发展形成光伏电站建设及运营、光
伏电池片研发制造销售两大业务。2017 年 6 月前，展宇新能源的股权结构如下：
为支持地方企业发展，2017 年 6 月，上饶经开区管委会控制的宏富光伏以
（2）2019 年 12 月，捷泰科技设立
新能源以截至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池片研发、生产及销售业务相关的
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
经营性净资产，按账面价值作价出资作为捷泰科技的新增注册资本，实现对太阳
能电池研发、生产及销售业务的重组，与之相关的业务、资产、负债、或有负债
及人员由捷泰科技承接。上述内部重组完成后，展宇新能源为捷泰科技唯一股东，
持有捷泰科技 100%股权；光伏电站建设及运营业务仍继续保留在展宇新能源。
（3）2020 年 6 月，捷泰科技成为宏富光伏控股的国有企业
持有的捷泰科技 81.32%的股权；展宇新能源向苏泊尔集团转让捷泰科技 15.03%
的股权、向上饶展宏转让捷泰科技 3.65%的股权。转让完成后，捷泰科技的第一
大股东变为宏富光伏，实际控制人变为上饶经开区管委会。变更完成后，捷泰科
技、展宇新能源的股东情况如下：
上饶市宏富光伏产业 上饶展宏新能源科技
苏泊尔集团有限公司
中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
上饶捷泰新能源科技
有限公司
（光伏电池片业务）
上饶市宏昌科技 上饶市华阳科技 上饶市丰瑞科技
有限公司 有限公司 有限公司
江西展宇新能源
股份有限公司
（光伏电站业务）
（4）2021 年 9 月，申请人收购捷泰科技控制权
以公开挂牌转让的方式摘牌取得宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，通过协
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
议转让的方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，捷泰科技成为申请人控
股子公司。
（5）2022 年 7 月，申请人收购捷泰科技少数股权
以公开挂牌转让的方式摘牌取得宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，通过协
议转让的方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，捷泰科技成为申请
人的全资子公司。
伏对展宇新能源实缴出资银行回单，宏富光伏于 2017 年 6 月至 2019 年 1 月期间
分多笔缴纳出资。截至 2020 年 6 月，宏富光伏实际缴纳出资 22.77 亿元。上述
增资事宜已经宏富光伏合伙人会议决议审议通过。根据万隆（上海）资产评估有
限公司（万隆评报字（2017）第 1302 号）《上饶市宏富光伏产业中心（有限合
伙）拟股权收购涉及的江西展宇新能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》，本次增资价格系参考展宇新能源截至 2016 年 12 月 31 日股权全部价值
选取收益法的评估结果 725,742 万元经协商确定。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，就上述宏富光伏向展宇新能源增
资事宜，已完整履行审批程序，合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的
规定，宏富光伏所持展宇新能源的股份清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）相关置换交易的背景和具体情况
素，宏富光伏将所持展宇新能源股权等价置换成捷泰科技股权
展宇新能源成立后经过多年发展，至 2019 年己拥有光伏电池研发制造销售、
光伏电站建设及运营两大业务。考虑到光伏电池的研发及加工制造均需要精细化
管理能力、大规模资金投入，展宇新能源的大股东及实际控制人综合考虑自身的
经营特长、未来发展规划后，决定放弃光伏电池的业务方向，专注于光伏电站的
建设及运营。国资股东宏富光伏出于对光伏电池业务前景的看好，基于与展宇新
能源大股东及实际控制人友好协商，由宏富光伏控制经营光伏电池业务板块。
经过业务梳理和内部重组，截至 2019 年 12 月，展宇新能源的光伏电池业务
已集中在捷泰科技之中，光伏电站业务则保留在展宇新能源层面（业务重组情况
具体请参见本节回复之“1、捷泰科技历史沿革”之“（2）2019 年 12 月，捷泰
科技设立”）。基于上述背景，并根据评估作价情况，宏富光伏以其所持的展宇
新能源 35%股权等价置换捷泰科技股权，实现其在光伏电池投资领域的聚焦，以
及在展宇新能源电站业务投资领域的退出。
（1）评估作价情况
根据中联天道土地房地产资产评估有限公司于 2020 年 6 月 23 日出具的《上
饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的江西展宇新能源股份有
限公司股东全部权益资产评估报告》（中联天道资报字[2020]第 20010119 号），
展宇新能源 100%股权估值为 49 亿元；《江西展宇新能源股份有限公司拟转让股
权所涉及的江西展宇新能科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联
天道资报字[2020]第 20009119 号），捷泰科技 100%股权估值为 28 亿元。参考
评 估 报 告的 估 值 结果 及 宏富 光 伏对 展 宇新 能 实 缴出 资 银行 回 单， 捷 泰科 技
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
亿元相同。
（2）协议签署、决策审批及资产交割情况
伏以其持有的展宇新能源 35%的股权置换展宇新能源持有的捷泰科技 81.32%的
股权事项。
根据上饶经开区管委会出具的《确认函》，本次股权置换已完整履行审批程序，
合法、有效，符合国有资产管理相关法律法规的规定，宏富光伏所持捷泰科技的
股权清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。
约定宏富光伏以其持有的展宇新能源 35%的股权置换展宇新能源持有的捷泰科
技 81.32%的股权。即展宇新能源将其持有的捷泰科技 81.32%的股权（对应注册
资本 73,350.64 万元）转让给宏富光伏，展宇新能源回购宏富光伏持有的展宇新
能源 35%的股份。
《营业执照》（统一社会信用代码：91361100MA391RNN4B）。2020 年 12 月
（三）宏富光伏全面控制捷泰科技并参与经营管理
上述股权置换完成后，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%的股权，成为捷泰科
技控股股东，捷泰科技三位董事均由宏富光伏委派。其中，两位由上饶经开区管
委会控制公司的现任员工担任，分别为上饶创新发展产业投资集团有限公司（以
下简称“上饶创新产投”）党委委员、副总经理，江西云锦资产管理有限公司投
资部长；另一位董事为宏富光伏通过市场化方式向捷泰科技推荐选聘并担任高级
管理人员的资深业内人士。宏富光伏通过控制股东会、董事会，推荐重要高级管
理人员，全面控制捷泰科技并参与经营管理。
在日常经营管理中，依据公司章程、国资管理相关法律规章，捷泰科技的重
大经营决策由董事会决策，特定事项履行国资管理的相应程序。捷泰科技纳入国
资管理体系，严格按照国资管理制度开展日常经营，实行重大事项决策。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（四）宏富光伏取得捷泰科技控股权的原因及合理性
考虑股东对展宇新能源光伏电池及光伏电站两大业务发展的不同选择，相关
安排有利于股东减小资金压力，聚焦各自选择的业务发展方向。宏富光伏看好光
伏电池业务及捷泰科技的发展前景，出于对国有资产保值增值的目的取得了捷泰
科技控股权。宏富光伏取得捷泰科技控制权后能够全面控制捷泰科技并参与经营
管理，相关安排具有合理性。
二、结合捷泰科技行业发展前景、2021 年以来业绩表现情况，说明捷泰科
技原股东出售股权的原因及商业合理性
（一）捷泰科技原控股股东宏富光伏出售股权的原因及商业合理性
资本实力及相关资源更强的买家作为股东支持捷泰科技发展
光伏电池行业技术迭代快、所需资金量大。根据《2021-2022 年中国光伏产
业年度报告》， 2000 年至 2022 年 3 月 20 日全球光伏专利申请技术领域分布中，
光伏电池占比最高，为 41%。报告观点认为，光伏电池整体将沿着高效率低成本
的方向持续发展。在现有产能不断提升的背景下，行业内企业纷纷布局不同技术
路线，新建产能初始投资较大，所需资金成本较高。根据国家能源局公布的 2021
年光伏发电建设运行情况，我国 2021 年新增光伏装机量高达 54.88GW，同比增
长 13.9%。中国光伏行业协会预计 2022 年我国光伏新增装机量将达到 75-90GW，
较高速度增长。
捷泰科技所从事的光伏电池片业务具备资本密集、技术密集特征，产线投入
的扩张更新、加工工艺的迭代升级是维持产品竞争力、业绩持续增长的重要保障。
捷泰科技原先作为地方国资控股的企业，股东能够给予的支持相对有限，仅依靠
原股东的支持难以在行业快速发展中占据竞争优势，亟需通过引进资本实力及相
关资源更强的买家作为股东支持捷泰科技发展，并提升捷泰科技在市场中的知名
度和形象。光伏产业是上饶地区支柱产业之一。宏富光伏通过公开挂牌转让的方
式将捷泰科技控制权转让给申请人，使捷泰科技成为上市公司的子公司，通过上
市公司借助资本市场获得持续增长，有利于促进捷泰科技自身以及地方产业经济
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
的发展。
享上市公司发展
宏富光伏出售捷泰控制权并不代表上饶经开区管委会完全退出捷泰科技的
相关投资。2021 年 9 月宏富光伏出售捷泰科技控制权的同时，为享有出售捷泰
科技控制权后的收益，上饶产投通过协议转让的方式取得申请人 18,741,000 股股
份，占当时申请人总股本 14.14%（因可转债转股稀释及大宗交易减持，截至本
回复出具日为 11.24%）。上饶产投作为上饶经开区管委会下属的国有出资平台，
其持续看好光伏电池行业以及申请人收购捷泰科技股权后的发展，通过持有申请
人股份从而分享未来光伏电池行业发展的红利以及申请人收购捷泰科技股权后
的经营收益。
持捷泰科技的进一步的发展，支持申请人对捷泰科技的进一步整合和管理，宏富
光伏再次通过公开挂牌转让的形式，将剩余股份出售给申请人。宏富光伏出售剩
余股权，是基于促进捷泰科技业务的持续增长，促进当地经济社会发展的需要。
泰科技剩余股权时估值情况如下：
交易事项
售捷泰科技股权 泰科技剩余股权
交易作价对应捷泰科技 100%
股权估值（万元）
交易前一年捷泰科技归母净
利润（万元）
静态 P/E（倍） 14.69 13.95
评估预测交易完成后第一年
归母净利润（万元）
评估预测交易完成后第二年
归母净利润（万元）
评估预测交易完成后第三年
归母净利润（万元）
动态 P/E（倍） 10.70 10.21
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
注：1、2020 年净利润扣除了资产减值损失及报废、毁损损失偶发事项及非经常性损益
影响。2、动态 P/E=交易作价对应捷泰科技 100%股权估值/评估预测交易完成后三年归母净
利润平均值。
PE 为 10.70 倍；
静态 PE 为 13.95
倍，动态 PE 为 10.21 倍，交易作价合理。
捷泰科技 2021 年、2022 年扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支
付费用后的归属于母公司股东的净利润分别为 22,432.69 万元、74,686.60 万元，
于预期。2021 年以来业绩实现情况符合评估预期，评估价值及交易作价充分反
映了捷泰科技股权价值。考虑捷泰科技 2021 年以来业绩实现情况，宏富光伏两
次出售捷泰科技股权交易作价合理。
综上，捷泰科技原控股股东宏富光伏考虑捷泰科技所处行业技术迭代快、所
需资金量大，亟需对接资本市场拓宽融资渠道，以合理估值出售捷泰科技控制权，
且上饶经开区管委会控制的上饶产投取得申请人股份，分享申请人发展，相关安
排具有合理性。
（二）捷泰科技其他原股东出售股权的原因及商业合理性
上饶展宏系捷泰科技的员工持股平台，根据钧达股份收购捷泰科技股权的安
排，上饶展宏向钧达股份出售捷泰科技 3.65%股权，为继续享有捷泰科技发展的
收益，上饶展宏通过协议转让的方式取得申请人 6,627,400 股股份，占当时申请
人总股本 5.00%；交易完成后，上饶展宏成为申请人的股东，与申请人具备利益
一致性，有助于激励其加强对标的公司的管理经营。因此，上饶展宏向钧达股份
出售捷泰科技的股权具有商业合理性。
苏泊尔集团作为财务投资人，具有退出投资获得回报的利益诉求，因此苏泊
尔集团与宏富光伏同步参与交易出售捷泰科技股权，具有商业合理性。
综上，2021 年和 2022 年，捷泰科技原股东宏富光伏、上饶展宏、苏泊尔集
团出售股权进行逐步退出，具有商业合理性。
三、说明申请人 2021 年收购捷泰科技股权的原因、背景及商业合理性，是
否具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，是否存在较大的业务整合风险
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（一）申请人 2021 年收购捷泰科技股权的原因、背景及商业合理性
申请人原有业务增长乏力，亟需新旧动能转换进行产业升级。2021 年收购
捷泰科技前，申请人主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，下游客
户主要为燃油车制造企业，行业相对传统且下游客户所处行业经营情况下行压力
较大。受汽车行业下滑的影响，申请人 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为-2,031.03 万元，同比下降 288.30%。申请人积极寻求新的发
展机遇和利润增长点，通过业务转型努力降低因行业调整带来的影响。
中国光伏产业经过长期发展，在全球市场具备竞争优势，具有产业链完整、
技术领先的优势，成为可再生新能源主要的发展方向。在“碳达峰、碳中和”目
标下，“十四五”期间我国光伏市场将迎来市场化建设高峰，有望进一步加速我
国能源转型。
申请人看好光伏行业及捷泰科技业务的发展前景，于 2021 年 2 月先参股捷
泰科技子公司上饶弘业 12%股权，逐步试水进入光伏行业。在进一步了解光伏产
业的发展规律以及发展前景，对光伏业务形成了更深的认知后，申请人于 2021
年 9 月收购了捷泰科技 51%股权。
申请人收购捷泰科技股权价格具有公允性。申请人自宏富光伏处购买标的公
司 47.35%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌
底价以经国有资产评估备案的评估结果（《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（饶众恒评报字[2021]第 015 号））为基础，最终交易价格按照江西产交
所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；申请人自上饶
展宏处购买标的公司 3.65%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报
告》（天兴评报字（2021）第 1248 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参
考上述价格确定。
（二）申请人具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
捷泰科技作为光伏电池行业中较为领先 2的非上市企业，在设立子公司上饶
弘业时存在资金需求。申请人在考虑了捷泰科技的综合实力和竞争优势后，通过
少量投资上饶弘业初步涉足光伏电池行业。2021 年 2 月 18 日，申请人第三届董
事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议
案》，同意申请人向捷泰科技子公司上饶弘业增资人民币 15,000 万元，取得上
饶弘业 12%的股权。参股上饶弘业后，申请人作为股东参与到光伏电池公司的经
营管理中，了解了光伏产业的发展规律以及发展前景，对光伏电池行业形成了更
深的认知。
（1）申请人控制捷泰科技董事会
泰科技 3 名董事中有 2 人由申请人派出，分别为：杨氏家族成员陆小红，以及长
期在申请人任董事会秘书职务的高管郑彤；捷泰科技未改选的董事为捷泰科技职
业经理人总经理张满良。申请人通过以上措施实现了对捷泰科技董事会的控制。
（2）申请人控制捷泰科技经营管理
在保持捷泰科技独立经营的基础上，申请人结合捷泰科技的特点对其原有的
管理制度和体系不断进行补充和完善。捷泰科技高管层对董事会负责，执行捷泰
科技的生产经营管理工作，组织实施捷泰科技年度经营计划和投资方案。申请人
加强公司治理结构，明确管理层和董事会管理控制关系，严格执行管理流程，保
证申请人对捷泰科技的经营管理实现控制。
（3）申请人通过股权激励绑定高管及核心员工
通过交易安排，捷泰科技员工持股平台上饶展宏取得了申请人的 6,627,400
股份。此外，申请人取得捷泰科技控制权后通过三轮股票期权激励的方式覆盖了
捷泰科技超过 400 位高管及核心员工，进一步扩大了激励范围，使捷泰科技高管
团队及核心员工的利益与申请人利益保持一致，增强了管理团队的稳定性。前述
激励股份以捷泰科技的业绩为考核指标，将激励股份解锁与捷泰科技业绩实现情
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
况相挂钩，提升捷泰科技高管、核心员工与申请人、捷泰科技的利益一致性，激
励其尽责履职。
通过以上方式，申请人实现了对捷泰科技的控制管理，有效保障了捷泰科技
经营业绩的提升。
捷泰科技高管团队均为市场化选聘的职业经理人，具有丰富的行业经验和管
理能力。申请人在取得捷泰科技控股权之后，继续保证其资产独立运营、核心团
队稳定，并在申请人规范运营框架下给予其一定的经营自主权，以充分发挥捷泰
科技高管团队具备的经验及业务能力，保持捷泰科技的经营稳定性。
（三）申请人收购捷泰科技后不存在较大的业务整合风险
自 2021 年申请人收购捷泰科技 51%股权以来，捷泰科技经营情况良好，2021
年度扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后归属于母公司股
东的净利润为 22,432.69 万元，占当年业绩承诺金额的比例为 106.82%。
捷泰科技 2022 年度经审计的净利润为 72,877.08 万元，扣除非经常性损益
及 实施 股权激 励产 生的 股份支 付费 用后的 归属 于母公 司股 东的 净利润为
份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 97,119.29 万元，超过 2021 年至
综上，前次重组完成后，申请人能够对捷泰科技实施实质性的控制，捷泰科
技经营情况良好，申请人具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，不存在较
大的业务整合风险。
四、说明捷泰科技 2020 年亏损的原因，在其业绩波动较大的情况下，相关
评估参数的确定是否谨慎，收购价格是否公允
（一）
捷泰科技 2020 年亏损系由行业技术发展及产线升级导致的资产减值、
报废、毁损等偶然因素导致
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
根据中国光伏行业协会数据及公开资料，2015 年前，BSF 电池为主流产品，
占据了超过 90%的市场份额。经过多年发展，PERC 技术逐步完成对 BSF 技术的
替代。2020 年市场处于以 BSF 为代表的多晶技术向以 PERC 技术为代表的单晶
技术转换的迭代升级阶段。
捷泰科技 2020 年度实现净利润-9,448.78 万元，亏损的主要原因是：2020 年，
太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品升级迭代时期，捷泰科技基于
行业现状及未来发展需要，于 2020 年 12 月全面停产多晶电池片产品并处置多晶
电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失
报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，捷泰
科技 2020 年度净利润为 19,140.06 万元。
（二）相关评估参数确定谨慎，收购价格公允
从评估基础及假设看：前述停产多晶电池产品、处置多晶电池产线以及对相
关资产、产品计提资产减值损失系捷泰科技 2020 年末产品转型的偶发事项。自
为电池行业的主流生产技术，捷泰科技的单晶电池片相关生产线设备均投入时间
较短，且已预留产品升级、技术迭代的兼容空间，合理预计短期内不会出现报废、
处置整条产线的情形，前述亏损因素不具有持续性，因此两次重大资产购买交易
的收益法评估预测过程中，未将前述资产减值事项纳入评估假设。
根据《资产评估报告》，标的公司的利润空间基于如下假设进行预测：1、
捷泰科技高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受 15%的企业所得税优惠税
率；2、制造业企业未形成无形资产计入当期损益的研发费用，按 100%加计扣除
的年限为 2021 年-2023 年，从 2024 年开始按照 50%加计扣除；3、捷泰科技和
上饶弘业内部无未实现的内部收益。前述假设具备合理性，因此参数确定谨慎。
从期后业绩实现情况看：捷泰科技 2021 年度经审计的净利润为 22,526.58 万
元，扣除非经常性损益及股权激励相关股份支付费用后归属母公司股东的净利润
为 22,432.69 万元，占当年业绩承诺金额的比例为 106.82%。捷泰科技 2022 年度
经审计的净利润为 72,877.08 万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 74,686.60 万元，超过承诺数
综上，申请人两次重大资产购买交易的收益法评估预测过程中考虑前述资产
减值事项不具备可持续性而未纳入评估假设具备合理性，相关评估参数的确定具
备谨慎性，收购价格公允。
五、说明若本次向特定对象发行股票情况或募集资金金额未达预期，申请
人收购事项及计划募投项目的资金来源及可行性，是否可能对日常生产经营造
成重大不利影响，风险揭示是否充分
（一）申请人资金需求包括收购捷泰科技 49%股权、高效 N 型太阳能电池
研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 277,600.00 万元（含），扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 277,600.00
本次向特定对象发行募投项目之一为收购捷泰科技 49%股权（即收购事项）。
的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》，收购捷泰科技 49%股权，交易作
价合计 151,900.00 万元。2022 年 7 月 28 日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技
出具《公司变更通知书》，申请人收购捷泰科技 49%股权过户的工商登记手续办
理完毕。截至本回复出具日，申请人已使用历史期经营、捷泰科技经营积累的自
有资金 6.30 亿元及并购贷款 2.17 亿元，向宏富光伏、苏泊尔集团支付交易对价，
具体情况如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
单位：万元
交易对方 支付时间 已支付金额 尚需支付金额 合计
宏富光伏 67,214.90 105,307.00
小计 38,092.10
苏泊尔集团 2022/11/7 23,000.00 - 46,593.00
小计 46,593.00
合计 84,685.10 67,214.90 151,900.00
申请人收购捷泰科技 49%股权时，与宏富光伏、苏泊尔集团就剩余对价支付
的保障措施进行了不同约定。对于宏富光伏，申请人在向其支付完毕全部交易
对价前，将向其收购的捷泰科技 33.97%股权质押给对方，作为履约保障；对于
苏泊尔集团，则未针对剩余对价支付设置质押担保等保障措施。
完成捷泰科技 49%股权过户变更登记后，申请人质押了其中向苏泊尔集团收
购的捷泰科技 15.03%股权，为取得平安银行股份有限公司南昌分行 2.17 亿元并
购贷款提供了补充担保。苏泊尔集团未要求质押担保措施，为申请人支付交易
对价、提升流动性做出了贡献。考虑上述情况，申请人在取得并购贷款资金及
具备一定的经营积累后，安排了先行向苏泊尔集团支付，依据合同约定在标的
资产交割至申请人名下之日起一年内完成了全部对价支付。
发行人向宏富光伏支付对价亦以合同约定为基础。首笔对价为保证金，在
申请人参与竞买时支付；第二笔对价为首期转让款，根据合同约定在《产权交
易合同》生效后五个工作日内支付。此外，结合申请人的经营积累情况及为满
足国有企业年度决算要求，经双方友好协商，在 2022 年年末前先行支付了一定
金额。
本次向特定对象发行募投项目之二为高效 N 型太阳能电池研发中试项目，
该项目通过对 N 型 TOPCon 电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工
艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
究，以进一步提升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生产成本并提升 TOPCon
电池的中试生产能力，拟使用募集资金 5 亿元。
本 次向 特 定 对象 发 行募 投项 目之 三 为补 充流 动资 金 及偿 还银 行借 款
产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。
（二）向特定对象发行或募集资金金额未达预期的情况下，申请人的资金
来源及可行性，如何确保控制权稳定
等，关于完成交易申请人与宏富光伏具有友好协商基础
申请人所在的光伏行业快速发展，光伏产品需求持续增长，同时随着新产
能释放以及 N 型 TOPCon 的产销量增加，捷泰科技实现了销售收入和盈利大幅增
长。根据申请人《2022 年年度报告》，2022 年度，捷泰科技电池片出货量 10.72GW，
出货量同比增长 88%；实现营业收入 1,111,463 万元，同比增长约 120%；净利
润 72,877.08 万元，同比增长 224%。截至 2023 年 2 月 28 日，捷泰科技合并报
表未分配利润金额为 10.04 亿元，非受限货币资金余额为 6.31 亿元。根据天健
兴业出具的《补充资产评估报告》（天兴评报[2023]第 0066 号）预测，2023 年
度-2027 年度，捷泰科技企业自由现金流年均超过 11 亿元，累计约 60 亿元，具
体情况如下：
单位：亿元
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
自由现金流 10.86 15.96 14.79 6.47 11.68 59.76
随着淮安捷泰年产 26GW 高效太阳能电池片项目实施，申请人盈利能力将进
一步增强。捷泰科技、淮安捷泰作为申请人的全资子公司，可以在未来期间向
申请人母公司分红或提供借款用于申请人支付交易对价。
截至本回复出具日，申请人及其子公司已取得交通银行股份有限公司上饶
分行、中国银行股份有限公司上饶市分行等多家银行的授信额度，截至 2023 年
回 复 出 具日 ， 与 宏富 光 伏同 受 上饶 经 开区 管 委会 控 制 的上 饶 产投 持 有公 司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
请人盈利能力进而提升竞争力，因此，本次交易有利于维护申请人及股东利益，
有利于国有资产保值增值。综上，如本次发行或募集资金金额未达预期，双方
具有另行协商变更交易条款并推进交易完成的基础。申请人将做好资金规划保
障交易完成，届时如无法如期支付也将与宏富光伏友好协商以保障交易完成。
若本次向特定对象发行情况或募集资金金额未达预期，申请人将通过经营积
累所得、金融机构融资等方式筹措资金推进收购捷泰科技 49%股权成功实施。但
经营积累所得用于支付交易对价将可能导致申请人减缓实施扩产计划，不利于
申请人抓住光伏行业高速发展的机遇将股东特别是中小股东的利益最大化；金
融机构融资将可能导致申请人资产负债率进一步提升，增加财务负担。
排实施
关于高效 N 型太阳能电池研发中试项目，申请人将结合申请人实际资金情
况，调整项目投资进度和安排。该研发中试项目主要目的为打造申请人在技术、
成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业
化生产打下良好基础。申请人将综合考虑日常经营资金需要、产品提升计划等，
推进研发中试项目实施，确保不会对申请人日常生产经营造成重大不利影响。
受到行业发展迅速、国家政策支持等因素影响，银行等金融机构提供了较好
的信贷支持。截至 2023 年 2 月末，申请人及其子公司已取得银行流动资金贷款、
项目贷款、综合授信等授信额度合计为 28.38 亿元，未使用授信额度余额为 6.35
亿元。滁州捷泰、淮安捷泰新投产的产线经营积累及申请项目贷款也将为捷泰科
技提供资金来源。新增银行借款将提高申请人资产负债率，但在向特定对象发行
股票未能成功实施或募集资金未达预期的情况下将能够为申请人流动资金提供
支持。
若向特定对象发行股票未能成功实施或募集资金未达预期，申请人资产负债
率将会维持较高水平，但申请人具备其他融资渠道，在满足申请人日常经营的情
况下，仍有足够偿付能力完成收购捷泰科技 49%股权的交易，高效 N 型太阳能
电池研发中试项目将及时调整项目投资规划和安排，预计不会对申请人日常生产
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
经营造成重大不利影响。
稳定
实际控制人质押其控制股份提供担保的银行贷款债务人包括申请人、杨氏
投资、已置出的汽车饰件业务经营主体。截至本回复出具日，尚未偿还的银行
贷款余额为 114,110 万元。即使极端情况，实际控制人控制的股份被拍卖处置，
实际控制权仍可维持稳定，具体测算详见本回复之“问题一”之“七”之“（三）
即使实际控制人控制的股份被拍卖处置仍不会导致控制权变动”。
的可能性较大
下：
预计募 实际募
上市公告 募集资
资总额 资总额
上市公告日 股票代码 公司简称 日市值 金/市 募足率
（亿 （亿
（亿元） 值占比
元） 元）
平均值 479.58 34.73 34.72 11.18% 99.97%
（测算假设）
注：已剔除发行前一年亏损导致发行情况异常的公司案例。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
集资金/市值占比平均值为 11.18%，发行募足率平均值为 99.97%，90.91%项目
为 100%足额募集，发行情况良好。以 2023 年 2 月 28 日数据测算，钧达股份本
次发行募集资金/市值占比与市场平均水平相当，预计发行压力较小，募集资金
足额完成的可能性较大。
（四）风险揭示充分
申请人已在《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股
票并在主板上市预案(二次修订稿)》“第三节/六、本次股票发行相关的风险说
明”之“（一）与本次发行相关的风险/3、发行失败或募集资金不足的风险”、
“（二）与本次重组相关的风险/1、资金筹措及偿债压力增大风险；2、流动性
及财务风险”中充分披露相关风险。具体如下：
“3、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用询价方式向特定对象
发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行同意注
册批复后确定。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情
况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情
况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集
资金不足甚至发行失败的风险。
本次重组为现金收购，上市公司拟通过自有、自筹及向特定对象发行股票募
集资金等方式筹集本次交易价款所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支
付，但本次交易的实施不以上述向特定对象发行股票获得中国证监会的同意注册
批复为前提。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，
不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重组失败并需要按照交易协议
约定承担违约责任。截至 2023 年 2 月 28 日，实际控制人控制的上市公司股份中
已质押股份占其所持股份比例为 76.11%，若需进一步质押股份为公司筹措资金
提供担保，实际控制人会严格控制股份质押比例确保控制权稳定，但仍存在股份
质押带来的所持股份存在不确定性的潜在风险。同时，对外筹集资金将可能会新
增财务费用，若向特定对象发行股票未能成功实施或公司后续经营不善，可能存
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
在不能及时偿还上述债务的风险。
根据未经审计的财务数据，由于购买标的公司少数股权调整合并所有者权益
的影响，截至 2022 年 12 月 31 日资产负债率提升至 88.93%。此外，考虑到未来
标的公司业务规模快速增长，也可能面临较大的资金需求。若上市公司未能通过
向特定对象发行股票等方式及时筹措到足额资金，或标的公司经营业绩出现波动
或下滑，导致现金流入不及预期，可能会给公司带来较大的偿付压力，造成一定
的流动性及财务风险。”
六、说明捷泰科技原实际控制方、展宇新能源及关联方是否有参与本次认
购的计划；申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、
实际控制人、展宇新能源及其关联方是否存在关联关系或与申请人股权相关的
其他协议安排，申请人实际控制权是否存在未来变更的计划
根据宏富光伏、上饶产投出具的《关于不参与认购钧达股份 2022 年度非公
开 A 股股票的承诺函》，以及展宇新能源及其控股股东、实际控制人出具的承
诺函，捷泰科技原实际控制方、展宇新能源及关联方均不存在参与本次认购的计
划。
根据申请人控股股东、实际控制人、展宇新能源及其控股股东、实际控制人
出具的说明函，申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股
东、实际控制人、展宇新能源及其关联方不存在关联关系或与申请人股权相关的
其他协议安排。
根据申请人实际控制人出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，申
请人实际控制人承诺在收购捷泰科技交易完成后 36 个月内，不解除一致行动关
系、不将直接或间接持有的申请人股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动
放弃申请人控制权。截至本回复出具之日，前述承诺仍在严格履行中，申请人实
际控制权不存在未来变更的计划。
上述所提及承诺函/说明函的具体情况如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
承诺/说明
承诺/说明方 承诺函/说明函的主要内容
事项
的股东，上饶产投为钧达股份的关联方，捷泰科技原控股股
东宏富光伏与上饶产投同受上饶经济技术开发区管理委员
会的控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为钧达股份
的关联方，除上述情形外，本公司及本公司的关联方与捷泰
科技的原控股股东、实际控制人、江西展宇新能源股份有限
钧达股份控股 公司及其关联方不存在关联关系。
股东锦迪科技 关 于 本次 交 2、前次交易中，除前次重组报告书中已披露的《股份转让
及其控股股东 易的说明函 协议》及因履行前述交易协议而签署具体实施协议外，本公
杨氏投资 司未与捷泰科技的原股东就钧达股份股权事项签署其他协
议或达成其他利益安排。本公司未与捷泰科技的原实际控制
人、江西展宇新能源股份有限公司及其关联方签署与钧达股
份股权相关的协议或达成其他利益安排。
际控制人、江西展宇新能源股份有限公司及其关联方签署与
钧达股份股权相关的协议或达成其他利益安排。
的股东，上饶产投为钧达股份的关联方，捷泰科技原控股股
东宏富光伏与上饶产投同受上饶经济技术开发区管理委员
会的控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为钧达股份
的关联方，除上述情形外，本人、本人关系密切的家庭成员
及关联方与捷泰科技的原控股股东、实际控制人、江西展宇
新能源股份有限公司及其关联方不存在关联关系。
合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》《股份转让协议》
及因履行前述交易协议而签署的担保协议等具体实施协议
关 于 本次 交 外，本人、本人关系密切的家庭成员及关联方未与捷泰科技
易的说明函 的原股东就钧达股份股权事项签署其他协议或达成其他利
益安排。本人、本人关系密切的家庭成员及关联方未与捷泰
钧达股份实际
科技的原实际控制人、江西展宇新能源股份有限公司及其关
控制人杨氏
联方签署与钧达股份股权相关的协议或达成其他利益安排。
家族
合同》《资产购买协议》《股权质押合同》，本人、本人关
系密切的家庭成员及关联方未与捷泰科技的原股东就钧达
股份股权事项签署其他协议或达成其他利益安排。本人、本
人关系密切的家庭成员及关联方未与捷泰科技的原实际控
制人、江西展宇新能源股份有限公司及其关联方签署与钧达
股份股权相关的协议或达成其他利益安排。
关 于 不放 弃 将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给
上 市 公司 控 他人行使、不主动放弃上市公司控制权；
制 权 的承 诺 2、在本次交易完成后 36 个月内，不放弃对上市公司董事、
函 高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃
在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。
关 于 不参 与
捷泰科技原控
认 购 钧 达 股 本企业、与本企业受同一实际控制人控制的其他主体将不参
股股东宏富
份 2022 年度 与本次发行的认购，亦不会委托其他主体参与认购。
光伏
非公开 A 股
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
承诺/说明
承诺/说明方 承诺函/说明函的主要内容
事项
股 票 的承 诺
函
不存在参与认购钧达股份本次发行股份的计划，亦不会委托
其他主体参与认购钧达股份本次发行的股份。
关 于 本 次 交 与钧达股份、钧达股份的控股股东、实际控制人及钧达股份
展宇新能源
易的承诺函 的其他关联方不存在关联关系。
与钧达股份、钧达股份的控股股东、实际控制人及钧达股份
的其他关联方不存在与钧达股份股权相关的其他协议或其
他利益安排。
不存在参与认购钧达股份本次发行股份的计划，亦不会委托
其他主体参与认购钧达股份本次发行的股份。
展宇新能源之 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、其他关联方
控股股东上饶 关 于 本 次 交 与钧达股份、钧达股份的控股股东、实际控制人及钧达股份
市宏昌科技有 易的承诺函 的其他关联方不存在关联关系。
限公司 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、其他关联方
与钧达股份、钧达股份的控股股东、实际控制人及钧达股份
的其他关联方不存在与钧达股份股权相关的其他协议或其
他利益安排。
在参与认购钧达股份本次发行股份的计划，亦不会委托其他
主体参与认购钧达股份本次发行的股份。
展宇新能源之
关 于 本 次 交 达股份、钧达股份的控股股东、实际控制人及钧达股份的其
实际控制人王
易的承诺函 他关联方不存在关联关系。
祥云
达股份、钧达股份的控股股东、实际控制人及钧达股份的其
他关联方不存在与钧达股份股权相关的其他协议或其他利
益安排。
综上，捷泰科技原实际控制方、展宇新能源及关联方不存在参与本次认购的
计划；申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、实际
控制人、展宇新能源及其关联方不存在关联关系或与申请人股权相关的其他协议
安排，申请人实际控制权不存在未来变更的计划。
七、说明若申请人股价大幅下跌或被担保人未能按期偿付贷款本息，控股
股东及实际控制人如何维持控制权的稳定性；并结合前述情况，进一步说明申
请人的控制权是否存在变更的可能
（一）质押股份市值与债务的比值较高，安全边际较高
受益于申请人业绩增长、投资者对光伏行业发展前景的看好，申请人股票价
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
格维持在较高水平。
截至 2023 年 2 月 28 日，申请人股票 20 日交易均价为 173.74
元/股，60 日交易均价为 185.23 元/股，120 日交易均价为 193.43 元/股；上述股
价对应的质押股份市值为 49.95 亿元、53.25 亿元、55.61 亿元，质押股份对应
的债务金额为 12.67 亿元，质押股份市值与债务的比值约分别为 394.20%、
选取申请人收购捷泰科技 51%股权实施完成之日至今作为统计区间（2021
年 9 月 26 日-2023 年 2 月 28 日），申请人区间涨跌幅为上涨 596.28%和区间内
最大累计跌幅为-38.05%3。截至 2023 年 2 月 28 日，申请人股票收盘价为 190.09
元/股，考虑申请人股票价格波动情况，触发质押股份处置预警线或警戒线的风
险较小。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（二）大部分股权质押担保贷款均设置有其他担保措施，未设置其他担保措施的股权质押担保占比较小（仅对应申请人 3.95%股
份）
控股股东及实际控制人质押股份情况如下：
出 占申请 债务余额
序 质押股份 债务
质 质权人 人总股 用途 债务人 （ 截 至 2023 还本计划 债务期限 债务担保情况
号 数量（股） 金额
人 本比例 年 2 月 28 日）
锦 九江银行 为申请人购买捷 2022 年 7月 2、锦迪科技以所持 9,158,000 股股
迪 股份有限 泰科技 51%股权 6 日偿还第 2022.01.06 份提供质押担保；
科 公司上饶 的 4 亿元并购贷 一笔 3000 3、捷泰科技、上饶弘业提供连带
技 分行 款提供担保 万元 责任的保证担保；
保证担保。
锦 平安银行 为申请人购买捷 2022 年 10 2 、 锦 迪科 技 以所 持 钧达 股份
迪 股份有限 泰科技 51%股权 月 29 日偿 2022.04.28 5,660,971 股股份提供质押担保；
科 公司南昌 的 2 亿元并购贷 还第一笔 3、捷泰科技提供连带责任的保证
技 分行 款提供担保 1500 万元 担保；
保证担保。
锦 平安银行 为申请人购买捷
迪 股份有限 泰科技 49%股权 2.17 亿
科 公司南昌 的 2.17 亿元并购 元
金 3,590 万 2025.08.14 责任保证担保；
技 分行 贷款提供担保
元 3、银行贷款出账后一个月内质押
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
出 占申请 债务余额
序 质押股份 债务
质 质权人 人总股 用途 债务人 （ 截 至 2023 还本计划 债务期限 债务担保情况
号 数量（股） 金额
人 本比例 年 2 月 28 日）
钧达股份持有的捷泰科技 15.03%
的股权。
锦 兴业银行 为杨氏投资控制
迪 股份有限 的汽车饰件业务 苏州新中 到期一次 2022.06.30 锦迪科技以所持钧达股份
科 公司苏州 子公司流动资金 达 性偿还 2,000,000 股股份提供质押担保
技 分行 借款提供担保
锦 苏州银行 为杨氏投资控制
迪 股份有限 的汽车饰件业务 到期一次 2022.08.03 锦迪科技以所持钧达股份
科 公司苏州 子公司流动资金 性偿还 3,000,000 股股份提供质押担保
技 分行 借款提供担保
锦 南京银行 为杨氏投资控制
迪 股份有限 的汽车饰件业务 到期一次 2022.08.26 锦迪科技以所持钧达股份 600,000
科 公司苏州 子公司流动资金 性偿还 股股份提供质押担保
技 分行 借款提供担保
股权、苏州钧达 100%股权提供质
中国工商
陆 银行股份 为杨氏投资收购 2022.05.13
月 30 日偿 2、海南新苏、郑州卓达房产作抵
还第一笔 押担保；
红 苏州道前 款提供担保 2029.05.12
支行
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
截至本回复出具日，实际控制人控制申请人的股份比例合计为 26.69％，其
中 20.30%的股份进行了质押。进一步细分来看，20.30%质押的股份中，16.35%
股份的质押均存在其他担保措施，包括捷泰科技股权质押、房产抵押、实际控制
人连带责任担保、其他相关方连带责任担保等，担保措施充分、担保物充足；未
设置其他担保措施的股份比例为 3.95%，占比较小。未设置其他担保措施的 3.95%
股份按 2023 年 2 月 28 日收盘价计算，市值 10.65 亿元，对应债务 1.8 亿元的比
值为 591.39%，安全边际较高，不会影响对申请人控制权的稳定性。
申请人控股股东或实际控制人将其所持申请人相关的股份进行质押，根据用
途及债务人类型可分为以下三类，
债务余
额（亿 质押股
除实际控制人控制股份质押以外的其他担保措
序号 债务人 元，截至 份市值
施
月 28 日）
押担保；
保；
实际控制人控制
的汽车饰件业务
子公司苏州新中
达、苏州钧达
间接控股股东杨 达 100%股权提供质押担保；
氏投资 2.海南新苏、郑州卓达房产作抵押担保；
注：质押股份市值为依据申请人截至 2023 年 2 月 28 日的收盘价 190.09 元/股测算。
其中：（1）为申请人收购捷泰科技 51%股权的 6 亿元并购贷款、收购捷泰
科技 49%股权的 2.17 亿元并购贷款提供担保，质押申请人股份 19,772,271 股，
占实际控制人控制的已质押股份的 68.78%，债务人为申请人；（2）为间接控股
股东杨氏投资收购汽车饰件业务资产组的 2.7 亿元并购贷款提供担保，质押
控股股东杨氏投资；（3）为间接控股股东杨氏投资汽车饰件业务子公司流动资
金借款（1.8 亿元经营需要）提供担保，质押 5,600,000 股，占实际控制人控制的
已质押股份的 19.48%，债务人为已置出的汽车饰件业务经营主体。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
申请人控股股东及实际控制人质押的申请人股份不存在较大的平仓风险，因
质押股份被平仓导致申请人实际控制人变更的风险较小，具体分析如下：
申请人并购贷款的偿付资金来源主要为光伏业务子公司的分红及申请人向
特定对象发行股票募集资金。鉴于申请人所在的光伏行业快速发展，光伏产品需
求持续增长，同时随着新产能释放以及 N 型 TOPCon 的产销量增加，捷泰科技实
现了销售收入和盈利大幅增长。根据申请人《2022 年年度报告》，2022 年度，
捷泰科技电池片出货量 10.72GW，出货量同比增长 88%；实现营业收入 1,111,463
万元，同比增长约 120%；净利润 72,877.08 万元，同比增长约 224%。截至 2022
年 12 月 31 日，捷泰科技合并报表未分配利润金额为 8.51 亿元。根据天健兴业
出具的《补充资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0066 号）预测，2023 年度
-2027 年度，捷泰科技企业自由现金流年均超过 11 亿元，累计约 60 亿元。随着
淮安捷泰年产 26GW 高效太阳能电池片项目实施，申请人盈利能力将进一步增强。
捷泰科技、淮安捷泰作为申请人的全资子公司，可以在未来期间向申请人母公
司分红或提供借款用于申请人偿还相关债务，申请人无力偿还借款的风险较小。
向特定对象发行股票完成后，申请人也将使用募集资金置换收购捷泰科技 49%
股权已投入资金，可解除部分（占申请人总股本 3.5%）股票质押。
杨氏投资控制的汽车饰件业务子公司流动资金借款金额为 1.8 亿元，金额较
小。根据未经审计的财务数据，截至 2022 年 12 月 31 日，汽车饰件业务借款主
体苏州钧达、苏州新中达总资产分别为 7.26 亿元、
亿元、0.84 亿元。债务人资产规模较大、净资产大于借款金额，无法偿付债务
的风险较小。报告期内，申请人控股股东、实际控制人为其提供担保的债务人均
按时还本付息，未发生逾期偿还贷款或利息的情形，亦不存在被债权人主张或追
究违约责任的情形。
（三）即使实际控制人控制的股份被拍卖处置仍不会导致控制权变动
实际控制人质押其控制股份提供担保的银行贷款债务人包括申请人、杨氏投
资、已置出的汽车饰件业务经营主体。截至本回复出具日，申请人、杨氏投资、
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
已置出的汽车饰件业务经营主体均按照还款计划有序足额偿还并购贷款。申请
人、杨氏投资、已置出的汽车饰件业务经营主体尚未偿还的银行贷款余额为
假设其他质押或担保均不执行，仅公开竞拍锦迪科技质押的钧达股份股票用
于偿还上述 114,110 万元贷款；鉴于上饶创新产投出具承诺不参与竞拍因银行
行使质权公开拍卖的钧达股份的股份，且宏富光伏、上饶产投、上饶展宏均已出
具不谋求上市公司控制权的承诺，且上饶产投于 2022 年 12 月以大宗交易方式减
持了 283.04 万股股份，因此假设其他第三方主体经竞拍取得上述全部变现股票。
截至 2023 年 2 月 28 日，申请人股票收盘价、前 20 个交易日均价、前 60
个交易日均价、前 120 个交易日均价分别为 190.09 元/股、173.74 元/股、185.23
元/股、193.43 元/股，假设公开竞拍上述质押股票的价格分别为 2023 年 2 月 28
日前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价、
前 120 个交易日均价 8 折，即 138.99
元/股、148.18 元/股、154.74 元/股。基于上述假设，模拟测算申请人股权结构
情况如下：
竞拍价格 138.99 元/股 竞拍价格 148.18 元/股 竞拍价格 154.74 元/股
股东名称
股数（股） 占比 股数（股） 占比 股数（股） 占比
锦迪投资 25,062,356 17.71% 25,571,374 18.07% 25,897,946 18.30%
陆小红 4,500,000 3.18% 4,500,000 3.18% 4,500,000 3.18%
杨氏家族小
计（1）
上饶产投持
股（2）
杨氏家族与
上饶产投股 13,651,756 9.65% 14,160,774 10.01% 14,487,346 10.24%
比差（3=1-2）
苏显泽 14,929,461 10.55% 14,929,461 10.55% 14,929,461 10.55%
上饶展宏 6,627,400 4.68% 6,627,400 4.68% 6,627,400 4.68%
经 竞拍 取得
质 押股 票的 8,209,783 5.80% 7,700,765 5.44% 7,374,193 5.21%
第三方
其他 A 股股
东
合计 141,524,273 100.00% 141,524,273 100.00% 141,524,273 100.00%
上述假设属于较为极端情况下的假设，仅用于说明极端情况下实际控制人仍
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
可保持控制地位，其发生的可能性极小。但即使极端情况，实际控制权仍可维持
稳定，具体原因如下：1、实际控制人控制股份与第二大股东持股的股比差在 9.6%
以上，实际控制人具有控制地位；2、宏富光伏、上饶产投、上饶展宏、苏泊尔
集团及其实控人苏显泽均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，上述承
诺均在有效期内且各方严格履行；3、申请人 6 名非独立董事中，3 名为杨氏家
族成员，1 名为自上市以来在申请人任职的高管，2 名为出于申请人光伏电池业
务经营管理需要选聘的标的公司管理层。控股股东对申请人董事会的控制力稳
定；4、其余股东持股比例均在 5%以下，股权结构分散，不会对申请人实际控制
权构成较大影响。
因此，在实际控制人质押股份提供担保的银行贷款无法偿还的情况下，仍不
存在导致申请人控制权转移的情形。
综上，控股股东及实际控制人能够维持控制权的稳定性，申请人的控制权变
更的可能性极小。
八、说明上饶创新发展产业投资集团有限公司与捷泰科技原股东、实际控
制人及申请人之间的关系，其为申请人并购贷款提供连带责任担保的原因及合
理性，是否符合国资管理相关规定，是否存在其他协议安排
（一）上饶创新发展产业投资集团有限公司与捷泰科技原股东、实际控制
人及申请人之间的关系
上饶创新产投为捷泰科技原控股股东宏富光伏有限合伙人上饶市滨江投资
有限公司（以下简称“滨江投资”）之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经济
技术开发区管理委员会控制。上饶创新产投与捷泰科技原股东苏泊尔集团、上饶
展宏不存在关联关系。上饶创新产投和申请人实际控制人无关联关系。上饶创新
产投及其关联方股权结构图如下
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（二）为申请人并购贷款提供连带责任担保的原因及合理性
状况，贷款银行九江银行股份有限公司上饶分行（贷款 4 亿元）、平安银行股份
有限公司南昌分行（贷款 2 亿元），基于其内部风控要求，除了以捷泰科技股权
以及申请人股份作为抵押物外，坚持要求选择申请人的国资股东或其关联方，共
同为贷款提供担保，经交易双方协商，最终由上饶创新产投提供了连带责任担保。
继续为收购事项提供了贷款（2.17 亿元），基于钧达股份、捷泰科技取得的良好
经营业绩和发展前景，未再要求国资主体来提供担保。
上饶创新产投为申请人提供连带责任担保所取得的并购贷款全额用于向国
资股东宏富光伏支付交易对价。上饶创新产投为捷泰科技原控股股东宏富光伏有
限合伙人滨江投资之间接控股股东，存在直接利益关系。上饶创新产投提供担保
有利于交易如期实施、与其同一控制下的宏富光伏尽早取得交易对价。
除国资主体上饶创新产投提供了连带责任担保外，该项并购贷款质押担保物
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
还包括捷泰科技 51%股权及锦迪科技所持的申请人 14,818,971 股股份。国资主体
出于对其他担保物的价值认可及申请人未来经营发展的良好预期，认为需履行担
保义务的可能性较小。国资主体为促使交易尽快成功实施，同意为申请人提供担
保。
综上，国资主体上饶创新产投为申请人并购贷款提供连带责任担保履行了决
策程序，相关安排具有合理性。
（三）是否符合国资管理相关规定，是否存在其他协议安排
《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照
公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担
保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管
理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会
的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少
注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国
有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核
后，报本级人民政府批准。
《企业国有资产法》第三十条规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，
增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让
重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵
守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
《企业国有资产法》第三十一条规定，国有独资企业、国有独资公司合并、
分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由
履行出资人职责的机构决定。
《企业国有资产法》第三十二条规定，国有独资企业、国有独资公司有《企
业国有资产法》第三十条所列事项的，除依照《企业国有资产法》第三十一条和
有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，
国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
综上，根据相关规定，国有独资公司对外提供担保由董事会决定。
展产业投资集团有限公司对外提供担保由董事会决定
《上饶创新发展产业投资集团有限公司章程》第三十二条规定，董事会行使
下列职权：……（八）决定公司对外投资、借款总额、资产抵押、对外担保事项
等。
并购贷款提供连带责任的保证担保事项，已履行董事会审议程序。根据上饶创新
产投 2022 年 10 月出具的《关于并购贷款担保事项的说明函》，其为钧达股份收
购捷泰科技 51%股权的并购贷款提供连带责任的保证担保事项已取得董事会批
准，符合国有资产管理相关法律法规及《上饶创新发展产业投资集团有限公司章
程》的规定，不存在其他协议安排。
综上所述，上饶创新产投为申请人 6 亿元并购贷款提供连带责任的保证担保
已取得其董事会批准，符合《公司法》《企业国有资产法》及《上饶创新发展产
业投资集团有限公司章程》的规定。
九、说明相关并购贷款银行或担保方与上饶经开区管委会、宏富光伏、上
饶产投等相关交易方是否存在关联关系或潜在关联利益安排，是否可能在申请
人无法偿还相关贷款的情况下导致控制权转移至上饶经开区管委会及其关联方
或导致实际控制权发生变更，请量化说明相关贷款无法偿还下的股权转移的影
响
（一）相关并购贷款银行或担保方与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶
产投等相关交易方不存在关联关系或潜在关联利益安排
来源包括申请人自有资金、实际控制人无息借款，以及九江银行股份有限公司上
饶分行、平安银行股份有限公司南昌分行提供的并购贷款。相关并购贷款的具体
情况如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
贷款银行 贷款用途 债务人 贷款金额 贷款期限 贷款担保情况
为申请人
九江银行 购 买 捷 泰
股份有限 科 技 51% 2022.01.06 9,158,000 股股份（占申请人股本
钧达股份 4 亿元 - 比例约 6.47%）提供质押担保；
公司上饶 股权提供 4
分行 亿元并购
责任的保证担保；
贷款
保证担保。
为申请人
平安银行 购 买 捷 泰
股份有限 科 技 51% 2022.04.28 5,660,971 股股份（占申请人股本
钧达股份 2 亿元 - 比例约 4.00%）提供质押担保；
公司南昌 股权提供 2
分行 亿元并购
担保；
贷款
保证担保。
注：上述质押股份占申请人股本比例系基于 2023 年 2 月 28 日股本测算。
上述并购贷款银行九江银行、平安银行与上饶经开区管委会、宏富光伏、上
饶产投等相关交易方不存在关联关系或潜在关联利益安排。担保方上饶创新产投
与上饶产投、宏富光伏均同受上饶经开区管委会实际控制；同时，上饶创新产投
为宏富光伏有限合伙人滨江投资之控股股东，前述各方为关联方。除上述股权关
系外，上饶创新产投与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方不
存在潜在关联利益安排。具体如下：
不存在关联关系或潜在关联利益安排
为钧达股份收购捷泰科技 51%股权提供并购贷款的银行包括九江银行股份
有限公司上饶分行、平安银行股份有限公司南昌分行，均为独立经营的商业银行，
其与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方不存在关联关系或潜
在关联利益安排。
九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）是经中国人民银行武汉分
行批准，在九江市 8 家城市信用合作社基础上于 2000 年 11 月注册成立的区域性
商业银行，并于 2018 年 7 月在香港联合交易所主板挂牌上市（股票代码 06190）。
根据九江银行披露的 2022 年中期报告，截至 2022 年 6 月 30 日，九江银行前十
大普通股股东如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
序号 股东名称 股份类别 持股数量（万股） 持股比例
佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷
有限公司
合计 165,509.25 68.74%
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）是一家总部设在深圳的全
国性股份制商业银行（股票代码：000001.SZ），其前身深圳发展银行是中国内
地首家公开上市的全国性股份制银行。根据平安银行披露的 2022 年年度报告，
截至 2022 年 12 月 31 日，平安银行的控股股东是中国平安保险（集团）股份有
限公司（直接或间接持有平安银行 58%股份），平安银行前十大股东如下：
序
股东名称 股份类别 持股数量（万股） 持股比例
号
中国平安人寿保险股份有限公司-传统
-普通保险产品
交通银行股份有限公司-易方达上证 50
指数增强型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司-分红-个
人分红-018L-FH002 深
和谐健康保险股份有限公司-万能产
品
瑞银资产管理（新加坡）有限公司-瑞
银卢森堡投资 SICAV
合计 1,321,868.05 68.12%
综上所述，九江银行、平安银行系受中国银行保险监督管理委员会、中国人
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
民银行监管的商业银行，均为独立经营的商业银行，其与上饶经开区管委会、宏
富光伏、上饶产投等相关交易方不存在关联关系或潜在关联利益安排。
方是否存在关联关系或潜在关联利益安排
为钧达股份收购捷泰科技 51%股权提供并购贷款担保的担保方包括上饶创
新产投，上饶创新产投与上饶产投、宏富光伏均同受上饶经开区管委会实际控制；
同时，上饶创新产投为宏富光伏有限合伙人滨江投资之控股股东。具体如下：
（1）上饶创新产投与上饶经开区管委会的关系：从工商登记的股权来看，
上饶经开区管委会、上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶市国资委”）
分别持有上饶创新产投 45%、55%股权。
根据上饶市国资委与上饶经开区管委会于 2019 年 2 月 27 日签署的《委托管
理协议》，其根据上饶市人民政府办公厅[2018]166 号抄告单精神，约定上饶市
国资委实际持有的上饶创新产投 55%的股权委托上饶经开区管委会履行股东职
责，并由上饶经开区管委会进行监督管理，承担全部经济责任和社会风险，委托
期限为上饶创新产投正常存续期间。
因此，上饶创新产投的实际控制人为上饶经开区管委会，其实际控制上饶创
新产投 100%权益。
（2）上饶创新产投与宏富光伏的关系：上饶创新产投是宏富光伏有限合伙
人滨江投资的控股股东，上饶创新产投、宏富光伏均同受上饶经开区管委会实际
控制。
（3）上饶创新产投与上饶产投的关系：上饶经开区管委会实际控制上饶创
新产投 100%权益，同时上饶经开区管委会持有上饶产投 100%股权，因此上饶
创新产投、上饶产投均为上饶经开区管委会实际控制 100%权益的企业。此外，
上饶创新产投是宏富光伏的有限合伙人滨江投资的控股股东。
上饶创新产投与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投的关系如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
综上，担保方上饶创新产投与上饶产投、宏富光伏均同受上饶经开区管委会
实际控制；同时上饶创新产投为宏富光伏有限合伙人滨江投资之控股股东，前述
各方为关联方，除上述股权关系外，上饶创新产投与上饶经开区管委会、宏富光
伏、上饶产投等相关交易方不存在潜在关联利益安排。
根据上饶创新产投 2022 年 10 月出具的《关于并购贷款担保事项的说明函》，
上述并购贷款银行九江银行、平安银行与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶创
新产投均不存在关联关系或潜在利益安排。担保方上饶创新产投与宏富光伏、上
饶产投均受上饶经开区管委会控制，上饶创新产投是宏富光伏有限合伙人滨江投
资的控股股东，前述各方为关联方，除上述股权关系外，上饶创新产投与上饶经
开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方不存在潜在关联利益安排。
说明函内容如下：
“1、本公司为钧达股份收购捷泰科技 51%股权的并购贷款提供连带责任的
保证担保事项已取得董事会批准，符合国有资产管理相关法律法规及《上饶创新
发展产业投资集团有限公司章程》的规定，不存在其他协议安排。
南昌分行与上饶经济技术开发区管理委员会、上饶市宏富光伏产业中心（有限合
伙）、上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司等相关交易方不存在关联关系
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
或潜在关联利益安排。
产业发展投资有限公司同受上饶经济技术开发区管理委员会的控制。本公司为上
饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）有限合伙人上饶市滨江投资有限公司的控股
股东。除上述关系外，本公司与上饶经济技术开发区管理委员会、上饶市宏富光
伏产业中心（有限合伙）、上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司等相关交
易方不存在其他关联关系或潜在关联利益安排。
开发行的股份；截至 2022 年 10 月 20 日，钧达股份控股股东海南锦迪科技投资
有限公司及其实际控制人质押给银行合计 28,747,271 股股份，本公司及本公司控
制的主体不参与竞拍因银行行使质权公开拍卖的上述钧达股份的股份。”
（二）是否可能在申请人无法偿还相关贷款的情况下导致控制权转移至上
饶经开区管委会及其关联方或导致实际控制权发生变更，请量化说明相关贷款
无法偿还下的股权转移的影响
上饶创新产投为申请人收购捷泰科技 51%股权的并购贷款提供了担保，具体
担保情况如下：
贷款金
贷款银行 贷款用途 债务人 贷款期限 贷款担保情况
额
股份提供质押担保；
为申请人
九江银行 购 买 捷 泰
股份有限 科 技 51% 2022.01.06 9,158,000 股股份（占申请人股本比
钧达股份 4 亿元 - 例约 6.47%）提供质押担保；
公司上饶 股权提供 4
分行 亿元并购
任的保证担保；
贷款
证担保。
股份提供质押担保；
为申请人
平安银行 购 买 捷 泰
股份有限 科 技 51% 2022.04.28 5,660,971 股股份（占申请人股本比
钧达股份 2 亿元 - 例约 4.00%）提供质押担保；
公司南昌 股权提供 2
分行 亿元并购
保；
贷款
证担保。
注：上述质押股份占申请人股本比例系基于 2023 年 2 月 28 日股本测算。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
在申请人无法偿还相关贷款的情况下，不存在导致申请人控制权转移至上饶
经开区管委会及其关联方的情形，具体原因如下：
以利用经营所得有序偿还并购贷款
申请人子公司捷泰科技经营状况良好。捷泰科技 2020 年度经审计的净利润
为-9,448.78 万元，扣除资产减值损失及报废、毁损损失偶发事项及非经常性损益
影响后，捷泰科技 2020 年度净利润为 19,140.06 万元；捷泰科技 2021 年度经审
计的净利润为 22,526.58 万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支
付费用后的归属于母公司股东的净利润为 22,432.69 万元；捷泰科技 2022 年度经
审计的净利润为 72,877.08 万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股
份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为 74,686.60 万元，超过承诺数
年度累计实现扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属
于母公司股东的净利润为 97,119.29 万元，超过 2021 年至 2023 年累计承诺数
前述并购贷款期限较长，申请人可以利用经营所得有序偿还相关并购贷款。
前述贷款的期限均为 5 年，每半年偿还部分本金，其中，九江银行股份有限公司
上饶分行的贷款还款计划为：第一年归还 15%（每半年归还 3,000 万元），第二
年归还 20%（每半年归还 4,000 万元），第三年归还 20%（每半年归还 4,000 万
元），第四年归还 20%（每半年归还 4,000 万元），第五年归还 25%（每半年归
还 5,000 万元）；平安银行股份有限公司南昌分行的贷款还款计划为：第一年归
还 15%（每半年归还 1,500 万元），第二年归还 20%（每半年归还 2,000 万元），
第三年归还 20%（每半年归还 2,000 万元），第四年归还 20%（每半年归还 2,000
万元），第五年归还 25%（每半年归还 2,500 万元）。
因此，申请人可以使用经营所得有序偿还相关并购款项。截至本回复出具日，
申请人均已按照还款计划有序足额偿还并购款项。
最终通过处置锦迪科技所持钧达股份的股份以履行保证担保责任的风险较低
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
钧达股份与九江银行的 4 亿元并购贷款中，担保/保证方包括：（1）钧达股
份以所持捷泰科技 34.00%股份提供质押担保，基于申请人收购捷泰科技 49%股
权时对应的估值（对应捷泰科技 100%股权估值为 31.00 亿元），上述 34.00%捷
泰科技股权估值约 10.54 亿元；（2）捷泰科技、上饶弘业提供连带责任的保证
担保；（3）上饶创新产投担保；（4）锦迪科技以所持 9,158,000 股股份提供质
押担保，截至 2023 年 2 月 28 日申请人前 20 个交易日股票均价约 173.74 元/股，
上述 9,158,000 股申请人股票市价约 15.91 亿元。
钧达股份与平安银行的 2 亿元并购贷款中，担保/保证方包括：（1）钧达股
份以所持捷泰科技 17.00%股份提供质押担保，基于申请人收购捷泰科技 49%股
权时对应的估值（对应捷泰科技 100%股权估值为 31.00 亿元），上述 17.00%捷
泰科技股权估值约 5.27 亿元；（2）捷泰科技提供连带责任的保证担保；（3）
上饶创新产投担保；（4）锦迪科技以所持钧达股份 5,660,971 股股份提供质押担
保，截至 2023 年 2 月 28 日申请人前 20 个交易日股票均价约 173.74 元/股，上
述 5,660,971 股申请人股票市价约 9.84 亿元。
因此，申请人与九江银行、平安银行所签订的并购贷款担保物充足，在并购
贷款未能及时清偿的情况下，可选择处置方式较多，包括：申请人处置子公司股
权或者资产用于偿还贷款，捷泰科技及上饶弘业、上饶创新产投承担保证担保责
任，以及锦迪科技履行担保责任。在前述其他担保措施均无法偿还贷款下，最终
处置锦迪科技所持有钧达股份股权的风险极低。
宏富光伏、上饶产投、上饶展宏均已出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺》，其承诺（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共
同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或
其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后
一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单
独或联合谋求上市公司控制权。上述承诺均在有效期内且各方严格履行。
根据上饶创新产投出具的《关于并购贷款担保事项的说明函》：“本公司及
本公司控制的主体不通过任何渠道参与认购钧达股份本次非公开发行的股份；截
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
至 2022 年 10 月 20 日，钧达股份控股股东海南锦迪科技投资有限公司及其实际
控制人质押给银行合计 28,747,271 股股份，本公司及本公司控制的主体不参与竞
拍因银行行使质权公开拍卖的上述钧达股份的股份。”
迪科技所质押的申请人股份需经公开竞拍后偿还借款
根据锦迪科技与九江银行股份有限公司上饶分行和平安银行股份有限公司
南昌分行签署的《最高额权利质押合同》，其中并未约定债务人不履行到期债务
时质押财产归债权人所有（即不存在“流质条款”的规定），即债务履行期限届
满时，若相关贷款银行/质权人未受清偿，贷款银行/质权人也无法直接获得质押
股份，其需将质押物变现后，通过变现后款项获得清偿。因此，即便在极端情况
下需由锦迪科技履行担保责任，锦迪科技所持申请人股份需经公开竞拍后偿还借
款。
如本回复本题七之“（三）即使实际控制人控制的股份被拍卖处置仍不会导
致控制权变动”所述，包括上述尚未偿还的九江银行、平安银行并购贷款在内，
扣除已偿还贷款后，申请人、杨氏投资、已置出的汽车饰件业务经营主体尚未偿
还的银行贷款余额为 114,110 万元；上述债务担保物充足，极端情况下假设其他
质押或担保均不执行，仅公开竞拍锦迪科技质押的钧达股份股票用于偿还上述贷
款，竞拍交易完成后，杨氏家族仍可保持实际控制人地位。
此外，宏富光伏、上饶产投、上饶展宏、苏泊尔集团及其实控人苏显泽均出
具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，上述承诺均在有效期内且各方严格
履行。其余股东持股比例均在 5%以下，股权结构分散，不会对申请人实际控制
权构成较大影响。因此，在杨氏家族质押股份提供担保的银行贷款均无法偿还，
且其他质押或担保均不执行的情况下，仍不存在导致申请人控制权转移的情形。
综上，在申请人或其实际控制人无法偿还相关贷款的情况下，不会导致控制
权转移至上饶经开区管委会及其关联方。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
十、结合上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投关于出售捷泰科技的决
策情况，说明两次出售捷泰科技时间较短的原因及合理性，并说明首次出售捷
泰科技股份前或决策时，是否存在拟出售捷泰科技全部股权的相关决策，是否
存在先行出售 51%股权后再拟所持有出售剩余股权的相关决策，如有，说明申
请人对捷泰科技的两次股权收购是否构成一揽子交易
（一）首次仅出售捷泰科技控制权而非全部股权是对于收购方经营整合能
力的观察
光伏产业是上饶地区的支柱产业之一，为了支持捷泰科技的发展，上饶经开
区管委会控制的宏富光伏出售部分捷泰科技股权，希望通过引进资本实力及相关
资源更强的买家作为股东支持捷泰科技发展，把握“双碳”政策红利和市场机遇。
在申请人参与竞买并最终确认成为受让方的过程中，为分享申请人发展带来的收
益，经与申请人控股股东协商后由上饶产投通过协议转让的方式了取得了申请人
售捷泰科技股权是通过公开挂牌转让的方式进行，受让方具有不确定性。宏富光
伏保留部分股权是为了在出售控制权后仍能部分参与捷泰科技的经营管理，并观
察受让方取得捷泰科技控制权后的业务整合及经营管理能力，同时对剩余股权保
留保值增值的可能。因此，在首次出售捷泰科技控制权时保留了部分剩余股权，
且未对其作出安排决策。
（二）两次出售捷泰科技时间较短的原因及合理性
上饶市国有资产监督管理委员会关于宏富光伏 2021 年首次出售捷泰科技股
权的批复（饶国资字[2021]43 号）时间为 2021 年 4 月 30 日，关于宏富光伏 2022
年出售捷泰科技剩余股权的批复（饶国资字[2022]30 号）时间为 2022 年 5 月 5
日，相关决策间隔时间超过 12 个月。
请人发展收益
及相关资源更强的买家作为股东助力企业发展支持，通过公开挂牌转让的形式第
一次出售捷泰科技 47.35%股权。第一次交易完成后，捷泰科技成为申请人的控
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
股子公司。捷泰科技在银行融资、政府合作、新增产能、对外投资、客户开发以
及供应链合作等方面均取得了大幅改善，经营业绩大幅增长。同时根据交易安排，
上饶产投通过协议转让的方式了取得申请人 18,741,000 股股份，占当时申请人总
股本 14.14%，成为申请人重要股东，分享申请人发展带来的收益。
持捷泰科技的进一步的发展，支持申请人对捷泰科技的进一步整合和管理，宏富
光伏再次通过公开挂牌转让的形式，将剩余股份再次出售给申请人。两次出售的
安排是基于促进捷泰科技业务的持续增长，促进当地经济社会发展的需要。
作基础
宏富光伏在首次决策出售捷泰科技股权后，申请人因竞买成功成为捷泰科技
的股东，享有捷泰科技剩余股权的优先购买权。但宏富光伏对于剩余股权的出售
还没有具体安排且尚未申请获得其决策机构的批准。在首次出售交割完成后，宏
富光伏综合考虑了申请人对捷泰科技的整合情况、捷泰科技的经营发展情况、申
请人的资金安排情况，在与申请人进行商业谈判确认申请人具有购买意愿且不会
放弃优先购买权后推进了出售剩余股权的交易。由于宏富光伏已和申请人已有首
次收购的谈判基础并维持了友好的合作关系，出售剩余股权的决策程序得以在较
短时间内推进。因此，宏富光伏两次出售的安排具有合理性。
（三）首次进行交易决策时，不存在其他协议安排
首次进行交易后，宏富光伏是否能够出售剩余股权及出售的具体时间，受到
捷泰科技发展情况、申请人对捷泰科技整合管理情况、申请人财务状况等多种不
确定因素的影响，存在不确定性。
申请人收购捷泰科技 51%股权时，申请人及交易各方锦迪科技、杨氏投资、
宏富光伏、上饶产投、上饶展宏、苏泊尔集团均出具了《关于不存在其他协议或
利益安排的说明》。首次出售捷泰科技股份前或决策时，上饶经开区管委会、宏
富光伏、上饶产投不存在拟出售捷泰科技全部股权的相关决策，不存在先行出售
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（四）申请人对捷泰科技的两次股权收购不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十一条，各项交易的条
款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交
易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济
的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
参考《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标
准，上述交易不是一揽子交易：
（1）收购捷泰科技 51%股权于 2021 年 6 月首次披露，2021 年 9 月完成；
资产出售于 2022 年 1 月首次披露，2022 年 4 月股东大会审议通过并完成了主要
资产的过户交割；收购捷泰科技 49%股权于 2022 年 5 月初开始商议筹划。三次
交易非同时发生，是在没有考虑彼此影响的情况下独立作出的决策；
（2）收购捷泰科技 51%股权的商业结果为申请人控股捷泰科技，捷泰科技
控制权发生变化；资产出售的商业结果为申请人剥离汽车饰件业务相关的资产
组，聚焦光伏主业发展；收购捷泰科技 49%股权的商业结果为申请人收购少数股
权，宏富光伏和苏泊尔集团投资退出，各项交易单独均能达成一项完整的商业结
果；
（3）根据三次交易相关协议约定的内容，三次交易独立进行，没有互为条
件，三次交易系在非同时考虑彼此影响的情况下订立，三次交易的交易各方均按
规定独立履行了内部审批程序，各项交易的发生不取决于其他任何一项交易的发
生；
（4）三次交易定价均基于评估机构出具的评估报告或公开市场竞价方式，
定价公允，各项交易独立考虑都是公允的，不存在互相弥补收益的情况。
因此，申请人对捷泰科技的两次股权收购不构成一揽子交易。
十一、说明捷泰科技相关股东分两次转让其所持股权的原因及商业合理性，
申请人选择一年后再次收购的原因；支付捷泰科技 49％股权第一期收购款的资
金来源，在完成首期款项支付情况下，向特定对象发行股票募集资金支付全部
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
款项的合理性；在未全部支付款项情况下已完成股权过户的合理性，收购双方
是否有私下约定，认定两次收购未构成一揽子交易的理由是否充分
（一）捷泰科技相关股东分两次转让其所持股权的原因及商业合理性，申
请人选择一年后再次收购的原因
前次重组前，宏富光伏持有捷泰科技 81.32%的股权，系捷泰科技的控股股
东。宏富光伏为上饶经开区管委会下属的产业基金，其在作出出售决策前均需经
上饶市国有资产监督管理委员会、上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室
及其他内部决策机构批复，并履行公开挂牌转让程序，具体包括：（1）2021 年
产监督管理办公室出具《关于公开转让宏富中心持有捷泰科技 47.35%股权事项
的批复》（饶经开国资字[2021]001 号）；（2）2022 年 5 月，上饶市国有资产
监督管理委员会出具《关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》（饶国资字[2022]30
号），上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具《关于上饶市宏富光伏
产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批
复》（饶经开国资字[2022]01 号）。
宏富光伏于 2021 年通过江西省产权交易所以公开挂牌转让的方式出售捷泰
科技 47.35%股权，并于 2022 年通过江西省产权交易所以公开挂牌转让的方式出
售其所持有的剩余 33.97%股权，分两次转让其所持股权的原因包括：
（1）首次出售部分股权，有助于捷泰科技快速把握政策红利和市场机遇
光伏产业是上饶地区的支柱产业之一。为了支持捷泰科技把握“双碳”政策
红利和市场机遇并实现快速发展，上饶经开区管委会控制的宏富光伏计划出售部
分捷泰科技股权，希望通过引进资本实力及相关资源更强的买家作为股东支持捷
泰科技发展。捷泰科技所从事的光伏电池片业务具备资本密集、技术密集型的特
征，产线投入的扩张更新、加工工艺的迭代升级是维持产品竞争力、业绩高速增
长的重要保障。然而，捷泰科技作为地方国有企业，融资成本较高、融资渠道相
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
对有限，依靠原股东的支持难以在行业快速发展中占据竞争优势，亟需借助雄厚
资金实力的新股东方支持以实现快速发展。
（2）宏富光伏保留部分股权继续参与重大决策，保证业务经营稳定性
捷泰科技是国内领先的光伏电池企业，保障捷泰科技业务经营的稳定性，对
保障上饶当地光伏支柱产业发展意义重大。宏富光伏保留部分捷泰科技股权，以
便在出售捷泰科技控制权后，仍能继续参与捷泰科技的重大决策，从而保证捷泰
科技的业务经营稳定性。同时，宏富光伏能够进一步考察受让方取得捷泰科技控
制权后的业务整合及经营管理能力。
（3）分两次出售能够在部分变现基础上，享受剩余股权对应的投资收益
分步交易有利于在实现部分变现退出的基础上，保留少量捷泰科技股权以在
业绩稳健增长后逐步退出获取更多投资收益。宏富光伏作为上饶经开区管委会控
制的私募股权投资基金，宏富光伏有按期退出投资并实现国有资产增值保值的需
要，因此 2021 年宏富光伏挂牌转让 47.35%股权捷泰科技股权。
首次出售捷泰科技控股权后，捷泰科技业绩大幅增长，上饶产投分享申请人
发展收益。前次交易完成后，捷泰科技在银行融资、政府合作、新增产能、对外
投资、客户开发以及供应链合作等方面均取得了大幅改善，经营业绩大幅增长。
同时根据前次交易安排，上饶产投通过协议转让的方式了取得申请人 18,741,000
股股份，占当时申请人总股本 14.14%，成为申请人重要股东，分享申请人发展
带来的收益。
基于前期良好整合效果，宏富光伏出售剩余股权支持捷泰科技发展。为支持
捷泰科技进一步发展，同时支持申请人对捷泰科技的进一步整合和管理，宏富光
伏于 2022 年通过江西产交所继续挂牌出售剩余 33.97%股权。
（4）上饶展宏、苏泊尔集团分别出售其所持捷泰科技股权
捷泰科技的员工持股 平台上饶展宏 于 2021 年向钧达股 份出售捷泰科技
上述交易完成后，上饶展宏成为申请人的股东，上饶展宏与申请人保持一致利益，
更有助于其加强对标的公司的管理经营，因此上饶展宏于 2021 年向钧达股份出
售捷泰科技的股权具有商业合理性。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
同时，苏泊尔集团作为财务投资人，基于自身投资退出及资金安排考虑，于
综上，宏富光伏根据国资监管部门对投资安排的规划，按照上饶市国有资产
监督管理委员会、上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室的批复，于 2021
年和 2022 年，分别通过江西产交所挂牌转让其所持捷泰科技股权，具有合理性。
一方面，能够实现自身部分投资退出，同时使捷泰科技尽早借助新股东方的资源
支持获得快速发展，有利于促进地方相关产业和经济的发展；另一方面，分两次
转让所持股权，可以在捷泰科技迅速发展后，实现国有资产保值增值的目的。
（1）符合申请人发展战略，有助于提升申请人盈利能力
申请人通过前次重组，收购捷泰科技 51%股权并剥离了原有与汽车饰件业务
相关的资产组。申请人继续收购捷泰科技剩余 49%股权，有助于全面聚焦光伏主
业，集中资源投入主业的研发与生产，进一步提升光伏电池片业务的技术水平和
生产规模，以实现全球领先的太阳能电池解决方案提供商的目标。收购捷泰科技
剩余 49%股权符合申请人发展战略，交易完成后捷泰科技成为了申请人的全资子
公司，进一步增加申请人归属于母公司股东净利润，申请人的业务规模和盈利能
力得到进一步提升。
（2）申请人看好光伏行业和捷泰科技发展前景，前次收购后整合良好
中国光伏产业经过长期发展，在全球市场具备竞争优势，具有产业链完整、
技术领先的优势，成为可再生新能源主要的发展方向。在“碳达峰、碳中和”目
标下，“十四五”期间我国光伏市场将迎来市场化建设高峰，有望进一步加速我
国能源转型。
申请人看好光伏行业及捷泰科技业务的发展前景，于 2021 年 2 月先参股捷
泰科技子公司上饶弘业 12%股权，逐步试水进入光伏行业。在进一步了解光伏产
业的发展规律以及发展前景，对光伏业务形成了更深的认知后，申请人于 2021
年 9 月收购了捷泰科技 51%股权。
申请人收购捷泰科技 51%股权后，捷泰科技在银行融资、对外投资、客户开
发以及供应链合作等方面均取得了大幅改善，经营业绩大幅增长，双方融合良好。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
此外，申请人通过剥离汽车业务方式取得了部分资金，具备了收购捷泰科技剩余
股权的条件。基于此，申请人根据公司发展战略和规划，决定 2022 年收购捷泰
科技剩余 49%股权。
（3）尽早推进本次重组有助于降低申请人收购成本
捷泰科技为国内光伏电池行业领先企业之一，在行业中具备较强的综合竞争
力。捷泰科技 2021 年度经审计的营业收入为 505,496.59 万元，净利润为 22,526.58
万元，较 2020 年度实现大幅增长。考虑到光伏行业处于快速成长期及捷泰科技
未来几年业绩将持续增长的背景，尽早推进本次重组可避免捷泰科技因业绩继续
增长导致估值大幅上涨而使得申请人收购成本大幅提高，有利于降低收购成本。
（4）符合交易对方的利益诉求
收购捷泰科技 49%股权之前，宏富光伏持有标的公司 33.97%的股权，苏泊
尔集团持有标的公司 15.03%的股权。
第一次交易完成后，捷泰科技成为申请人的控股子公司。捷泰科技在银行融
资、对外投资、客户开发以及供应链合作等方面均取得了大幅改善，经营业绩大
幅增长，申请人市值得到显著提升，各方股东均获得良好回报。上饶产投作为申
请人重要股东也实现了国有资产的保值增值，通过申请人进一步收购捷泰科技剩
余股权，增厚申请人业绩，有利于进一步提升各方股东权益，促进国有资产的增
值。因此申请人收购捷泰科技剩余股权的行为，得到各方股东认可，符合交易各
方利益诉求。
苏泊尔集团作为财务投资人，同样具有退出投资获得回报的利益诉求。
综上所述，宏富光伏分两次转让其所持捷泰科技股权，申请人在 2021 年收
购捷泰科技 51%股权后又在 2022 年收购捷泰科技剩余 49%股权，具有合理性。
（二）支付捷泰科技 49％股权第一期收购款的资金来源，在完成首期款项
支付情况下，向特定对象发行股票募集资金支付全部款项的合理性
申请人 2022 年使用现金收购捷泰科技 49%股权，交易金额为 15.19 亿元，
资金来源包括申请人自有资金、自筹资金及向特定对象发行股票募集资金等方
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
式。申请人将按照交易进度和协议约定进行支付，其中首期转让价款 3.63 亿元，
需在股东大会通过后 5 个工作日内支付；剩余转让价款需在交易协议生效或交割
完成后 1 年内支付完毕。
并支付了第一期收购款 3.63 亿元，资金来源为申请人自有资金以及银行融资。
关要求，具有合理性
本次向特定对象发行股票募投项目之一为“收购捷泰科技 49%股权”，在经
过董事会、股东大会审议通过后，申请人支付了收购捷泰科技 49%股权的首期款
项。因此，
向特定对象发行募集资金支付收购捷泰科技 49%股权款项具有合理性，
具体如下：
本次向特定对象发行股票、收购捷泰科技 49%股权相关事项，向特定对象发行股
票募集资金募投项目之一为“收购捷泰科技 49%股权”。同时，明确了在本次发行
募集资金到位前，申请人将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金优先
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易的相关议案。
并支付了第一期收购款 3.63 亿元。
综上，在董事会、股东大会审议通过向特定对象发行股票、收购捷泰科技
后办理完毕工商登记手续，根据申请人董事会、股东大会审议通过的募投项目安
排，申请人可以先以自有资金和自筹资金支付第一期收购款，并在募集资金到位
后进行置换。因此，本次向特定对象发行募集资金支付全部款项具有合理性。
（三）针对剩余收购价款提供了转让方认可的合法有效担保，因此在未全
部支付款项情况下完成股权过户具有合理性
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，交易价款采用分期付
款方式的，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保。申请人收购宏富光伏
持有的捷泰科技 33.97%股权涉及分期付款，申请人与宏富光伏签署了附生效条
件的《股权质押合同》，质押股权为申请人持有的捷泰科技 33.97%股权及其派
生权益，质押担保期限至申请人向宏富光伏支付完毕全部交易对价。因此，宏富
光伏股权过户对其风险较小，系交易双方友好协商的安排，具有合理性。
（四）收购双方不存在私下约定，认定两次收购未构成一揽子交易的理由
充分
申请人收购捷泰科技 51%股权时，申请人、锦迪科技、杨氏投资、宏富光伏、
上饶产投、上饶展宏、苏泊尔集团均出具了《关于不存在其他协议或利益安排的
说明》。首次出售捷泰科技股份前或决策时，上饶经开区管委会、宏富光伏、上
饶产投均未明确后续是否出售剩余股权或者出售时间等相关安排。
综上，收购双方不存在私下约定。参考《企业会计准则第 33 号—合并财务
报表》中关于一揽子交易的认定标准，上述交易不是一揽子交易，详见本回复本
题“十、说明申请人对捷泰科技的两次股权收购是否构成一揽子交易/（三）申
请人对捷泰科技的两次股权收购不构成一揽子交易”以及“十三、结合前述问题
说明申请人上述收购等是否构成变相重大资产重组借壳上市、规避监管的情形/
（一）申请人上述收购等不构成变相重大资产重组借壳上市、规避监管的情形”。
十二、说明 2021 年度申请人汽车饰件业务出现大幅亏损的原因，相关信用
减值准备和资产减值准备计提的依据是否充分，是否存在利用重组损害上市公
司利益的情形
（一）2021 年度申请人汽车饰件业务出现大幅亏损的原因
汽车零部件行业的发展依赖于整车市场的需求。由于汽车零部件企业与整车
厂的合作存在严格的进入标准及进入门槛，一旦进入供应体系则合作关系长期稳
定。因此，汽车零部件企业的发展与合作客户及合作的车型销售情况密切相关。
我国汽车零部件企业数量众多，除少数具有领先优势的企业外，大部分企业因自
主创新能力低、研发投入不足、核心技术短缺、规模小、品牌附加值低等因素，
不具备汽车零配件系统总成或单一系统模块的生产能力，难以进入大型整车厂或
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
市场热门销售车型的供应体系，导致中低端零部件市场竞争激烈，特别是产品技
术含量低且规模效应差的零部件企业，行业分化严重。
除 2020 年一季度因市场需求临时萎缩影响导致同期数较低外，2021 年以来
传统燃油乘用车销量同比呈现持续下滑趋势，2022 年上半年下滑趋势仍在延续。
单位：万辆
年度 一季度 二季度 三季度 四季度
数据来源：中国汽车工业协会
申请人原汽车饰件业务主要为汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，主要
产品包括仪表板、门护板、保险杠等，单件产品价值量较低，市场竞争激烈；主
要客户为国内传燃油统整车厂，部分规模较小，受汽车市场影响较大。申请人于
业务收入增长乏力，盈利能力逐年减弱，业务经营遇到困难和挑战，有较强的业
务转型需要，申请人上市以来营业收入与净利润数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 115,633.91 85,847.49 82,673.41 90,243.40 115,275.26
净利润 -22,359.73 1,354.64 1,722.71 4,183.17 6,744.26
注：2021 年为申请人汽车饰件业务的经营数据
申请人近三年汽车饰件业务的经营情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 115,633.91 83,404.36 80,937.35
主营业务毛利 11,873.12 19,997.11 23,413.70
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
项目 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务毛利变动 -8,123.99 -3,416.59 -
其中：东风柳汽调价 -6,220.80
社保减免 808.04
资产减值损失 -9,988.64 -977.73 -1,043.91
资产减值损失变动 -9,010.91 66.18 -
净利润 -22,359.73 1,354.64 1,722.71
净利润变动 -23,714.37 -368.07 -
由上表可见，申请人原 汽车饰件 业务 2021 年 较 2020 年度 净利润下滑
元，另一方面资产减值损失增加 9,010.91 万元。
（1）主要客户采购价格降低
受下游汽车行业尤其传统燃油车行业持续低迷影响，汽车产业链公司盈利空
间受到压缩，申请人主要客户东风柳汽等采购价格下调。
东风柳汽为东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）控股子公司，实控人为
国务院国资委，报告期内为申请人汽车饰件业务的第一大客户。申请人依据东风
柳汽的生产计划发货，在发出商品核算；产品送货后经客户检验合格并领用，依
据东风柳汽供应商平台公布的结算清单以及初步协议价格确认收入结转成本。待
整车进入正式量产阶段后，东风柳汽与各供应商再进行议价程序，如议价后的价
格与新品开发阶段的定价有差异，则在议价结束后在东风柳汽供应商平台公布，
并通过价格折让或者加价的方式在当期销售的产品内折让或者加价与东风柳汽
进行结算。2021 年申请人向东风柳汽折让导致全年收入降低 6,220.80 万元，是
申请人毛利润大幅下滑的主要原因。
（2）人力成本增加
减免企业社会保险费的通知》，自 2020 年 2 月起，各省可根据受影响情况和基
金承受能力，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限不超过 5 个
月；对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分可减半征收，减征期
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
限不超过 3 个月。2020 年 6 月，人力资源社会保障部、财政部、税务总局发布
《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，各省对中
小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到 2020 年 12 月底。
各省对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分减半征收的政策，延
长执行到 2020 年 6 月底。受益于 2020 年国家实施阶段性减免企业社会保险费政
策，2020 年申请人节约人力成本 808.04 万元。2021 年申请人不再享受上述政策，
相较 2020 年人力成本进一步增加。
申请人原汽车饰件业务资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 -1,268.90 -977.73 -1,043.91
固定资产减值损失 -4,443.64 - -
长期待摊费用减值损失 -4,276.10 - -
合计 -9,988.64 -977.73 -1,043.91
注：申请人 2019 年-2021 年财务报告已经中证天通审计，并出具标准无保留意见的审计报
告（中证天通[2020]证审字第 0100005 号、中证天通[2021]证审字第 0100002 号、中证天通[2022]
证审字第 010100001 号）。
（1）存货跌价损失
申请人原汽车饰件业务存货跌价损失分别为 1,043.91 万元、977.73 万元和
沙市中级人民法院已依法裁定受理猎豹汽车破产重整一案，申请人将其 CS9 车
型存货全额计提存货跌价准备 342.77 万元。
（2）固定资产减值损失
单位：万元
子公司 固定资产减值损失
郑州钧达 3,517.16
开封中达 638.15
佛山华盛洋 194.39
其他 93.93
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
子公司 固定资产减值损失
合计 4,443.64
申请人主要依据华亚正信出具的资产减值测试咨询报告，对受汽车行业调
整，因市场竞争加剧、产品需求减少导致开工率不足的生产设备计提减值准备。
申请人在 2021 年发生固定资产减值，减值的固定资产主要为与保险杠产品
配套的涂装线生产设备。以发生固定资产减值较高的郑州钧达涂装生产线为例：
郑州钧达涂装生产线 2020 年处于调试状态，并于 2021 年 3 月投入试生产，5 月
开始批量生产。2020 年末，结合市场行情、客户的量产计划，预计该生产线涂
装业务销量良好，故在 2020 年度判断郑州钧达涂装线不存在减值迹象、未对涂
装生产线计提减值准备。郑州钧达涂装产线下游客户主要为传统燃油车整车厂，
受 2021 年汽车行业调整影响，2021 年郑州钧达涂装生产线实际开工率不足，出
现经济性贬值。
综上，申请人在 2021 年根据下游客户情况判断，受经济下行压力加大、行
业竞争态势加剧等不利因素影响，预计未来一定时期内，部分固定资产下游客户
订单需求将不会得到改善，因此申请人对相应的固定资产计提经济性贬值。
（3）长期待摊费用（模具）减值损失
单位：万元
子公司 长期待摊费用减值损失 模具对应的主要客户车型
佛山华盛洋 1,744.16 江铃 E315 车型
钧达股份 1,458.45 海马 VF00 车型
佛山华盛洋 424.04 福田 P203 车型
开封中达 389.89 长安 P201 车型
其他 259.57 -
合计 4,276.10 -
以海马 VF00 车型模具为例，该车型模具从 2020 年 8 月开始量产交货，根
据合同约定，按照分 3 年 10 万台摊销，2020 年度累计交货 766 套。结合行业销
售数据、研报观点，2020 年资产负债表日预计市场需求萎缩等因素为短期影响，
故未对该模具计提减值。2021 年 1-10 月该模具交货 6,262 套，鉴于我国燃油车
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
销量在 2021 年逐季度下滑，一季度较 2019 年同比下滑 8.44%，二季度较 2020
年同比下滑 9.77%，三季度同比下滑 23.94%，即使在传统销售旺季的四季度，
依然出现了较大比例的同比下滑，受行业竞争加剧以及新能源汽车需求替代等因
素影响，该车型模具交货呈现下滑的形势、客户车型销量不佳，申请人预计资产
出现减值迹象，经减值测试，在 2021 年对该模具计提减值准备。
综合固定资产与模具的减值情况，2020 年度申请人结合行业数据、研报观
点以及下游客户排产计划，判断市场需求临时萎缩影响是不持续的，且下游行业
销量有所复苏，未对固定资产、模具计提减值损失。2021 年受行业竞争加剧以
及新能源汽车需求替代等因素影响，部分下游整车厂车型受市场竞争加剧影响采
购量或采购单价降低，申请人汽车饰件业务毛利率下滑，申请人结合行业数据、
研报观点以及实际订单生产情况，对相应资产计提了资产减值损失。
综上所述，申请人原汽车饰件业务因受整体行业及合作客户等因素影响，毛
利率大幅下降，资产减值损失严重，拖累申请人经营业绩，2021 年出现亏损。
（二）申请人信用减值准备和资产减值准备计提的依据充分
申请人信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收票据坏账损失 -18.48 - -
应收账款坏账损失 -328.71 -372.88 -887.16
其他应收款坏账损失 25.83 -292.65 18.86
合计 -321.36 -665.53 -868.30
申请人信用减值损失金额相对较小，主要为应收账款的坏账损失，资产负债
表日，申请人以预期信用损失为基础确认损失准备。2021 年，申请人汽车饰件
业务信用风险特征组合的坏账准备计提比例与同行业公司的中位数相近，各账龄
的计提比例与同行业公司差异较小，申请人的信用减值准备计提充分，具体比较
情况如下：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
汽车饰件行业应收账款信用风险特征组合计提比例
同行业公司 信用风险特征组合计提比例
新泉股份 5.10%
常熟汽饰 2.70%
双林股份 0.89%
模塑科技 5.12%
宁波华翔 5.20%
同行业平均水平 3.80%
同行业中位数 5.10%
钧达股份-汽车饰件业务 5.40%
汽车饰件行业应收账款各账龄坏账准备计提比例
账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
双林股份 20% 50% 100%
宁波华翔 5% 10% 20% 100%
钧达股份-汽车饰件业务 5% 10% 50% 100%
注：其他同行业可比公司未披露各账龄坏账准备具体计提比例。
应收账款，占比为 97.60%，各账龄坏账准备计提比例与同行业公司差异较小，
申请人的信用减值准备计提依据充分。
申请人于 2017 年上市，受汽车饰件行业竞争激烈、下游传统整车市场低迷
等因素影响，申请人原汽车饰件业务收入增长乏力，盈利能力逐年减弱，业务经
营遇到困难和挑战。申请人主要客户为国内传燃油统整车厂，部分规模较小，受
汽车市场影响较大；除 2020 年一季度因市场需求临时萎缩影响导致同期数较低
外，2021 年以来我国传统燃油乘用车销量同比呈现持续下滑趋势，2022 年上半
年下滑趋势仍在延续。在此背景下，申请人主要客户东风柳汽出现大幅下调采购
价格情形，申请人涂装线设备的主要客户东风日产车型采购量下滑，海马汽车、
江铃汽车部分车型模具的订单显著减少，客户猎豹汽车破产，导致申请人相关存
货、固定资产与模具在 2021 年出现资产减值情况。
申请人存货、固定资产、长期待摊费用的资产减值情况可参见问题十二第一
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
部分之回复。
（1）存货跌价准备计提依据充分
报告期各资产负债表日，申请人存货按照成本与可变现净值孰低计量。申请
人在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已变质、市场价格持续下跌且在
可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存
货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；针对因客户车型停产等因素形
成的呆滞品，全额计提存货跌价准备。申请人存货跌价准备占存货账面余额的比
例与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
双林股份 8.99% 10.57% 13.78%
常熟汽饰 6.64% 7.33% 5.88%
宁波华翔 9.21% 11.55% 9.73%
模塑科技 4.59% 3.63% 4.99%
新泉股份 0.08% 0.03% 0.17%
平均值 5.90% 6.62% 6.91%
钧达股份（汽
车饰件业务）
注：申请人 2021 年的占比为汽车饰件业务数据，未包含光伏业务存货
如上表所示，申请人汽车饰件业务存货跌价准备占存货账面余额的比例各年
度差异较小，与同行业平均水平基本相当，2021 年存货跌价准备计提水平略高
于同行业可比公司，主要原因系客户猎豹汽车破产，申请人全额计提其车型的存
货，申请人汽车饰件业务存货资产减值计提准确、充分。
（2）固定资产与长期待摊费用（模具）资产减值计提依据充分
申请人主要依据华亚正信出具的资产减值咨询报告，对受汽车行业调整，因
市场竞争加剧、产品需求减少导致开工率不足的生产设备以及模具计提减值准
备。申请人与同行业公司在固定资产、模具、在建工程等非流动资产的减值损失
对比情况如下：
单位：万元
年均
同行业公司 减值 减值 减值
减值率 减值率 减值率 减值率
金额 金额 金额
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
年均
同行业公司 减值 减值 减值
减值率 减值率 减值率 减值率
金额 金额 金额
新泉股份 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00%
常熟汽饰 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00%
双林股份 -797.52 -0.31% -95.30 -0.04% -90,604.53 -24.57% -8.31%
模塑科技 -1,419.95 -0.36% - 0.00% - 0.00% -0.12%
宁波华翔 -2,273.31 -0.23% -16,996.05 -1.90% -2,741.24 -0.34% -0.82%
同行业
/ -0.18% / -0.39% / -4.98% -1.85%
平均水平
钧达股份 -8,719.74 -1.97% - 0.00% - 0.00% -0.66%
注 1：减值率=非流动资产减值金额÷（非流动资产账面价值+非流动资产减值金额）；
注 2：由于各公司的经营规模有所差异，减值绝对金额缺少可比性，故计算同行业平均水平
时，测算的为各公司减值率的算数平均值；
如上表所示，受下游汽车行业不景气影响，行业内公司固定资产、模具、在
建工程等相关非流动资产存在发生减值的情况。报告期内，包含钧达股份在内的
同行业 6 家公司中，有 4 家发生了非流动资产减值，申请人发生减值符合行业特
征。受近年来汽车行业不景气影响，2020 年华晨汽车、北汽银翔、2021 年猎豹
汽车、众泰汽车、2022 年北京宝沃等整车公司先后进入破产程序，由于零部件
行业内公司在具体下游整车客户和配套车型上存在差异，因此配套车型停产或销
量未达预期等因素发生减值的时点略有差异；从可比性角度考虑，综合对比三年
申请人及同行业可比公司的非流动资产年均减值率，申请人的年均减值率处于行
业中等水平，与同行业可比公司整体减值水平相比，不存在重大差异。
鉴于汽车饰件业务低迷，为优化申请人资产结构，集中精力发展光伏电池片
业务，申请人于 2022 年上半年出售了汽车饰件业务相关资产组，交易以资产评
估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理；评估机构的评估参数
设定依据、计算过程与同行业公司基本一致，评估定价具备公允性。
综上，申请人 2021 年汽车饰件业务出现大幅亏损具有合理性，相关信用减
值准备和资产减值准备计提的依据充分，交易作价具有公允性，不存在利用重组
损害申请人利益的情形。
十三、结合前述问题说明申请人上述收购等是否构成变相重大资产重组借
壳上市、规避监管的情形
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（一）申请人控制权稳定，不存在其他安排，即使申请人以支付现金方式
一次收购捷泰科技 100%股权，由于控制权未发生变化，仍不会构成借壳上市
收购捷泰科技 51%股权、资产出售及收购捷泰科技 49%股权前后，申请人
控股股东、实际控制人均未发生变化，申请人控制权保持稳定。申请人 6 名非独
立董事中，3 名为杨氏家族成员，1 名为自上市以来在申请人任职的高管，2 名
为出于申请人光伏电池业务经营管理需要选聘的标的公司管理层。控股股东对申
请人董事会的控制力始终保持稳定。因此，即使申请人以支付现金方式一次收购
捷泰科技 100%股权，由于控制权未发生变化，仍不会构成借壳上市，不存在规
避监管的情形。
捷泰科技原实际控制方、展宇新能源及关联方不存在参与本次认购的计划，
申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、实际控制人、
展宇新能源及其关联方不存在关联关系或与申请人股权相关的其他协议安排，申
请人实际控制权不存在未来变更的计划。
申请人相关并购贷款担保方上饶创新产投与上饶产投、宏富光伏均同受上饶
经开区管委会实际控制；同时上饶创新产投为宏富光伏有限合伙人滨江投资之控
股股东。除上述股权关系外，上饶创新产投与上饶经开区管委会、宏富光伏、上
饶产投等相关交易方不存在潜在利益安排。根据相关测算，申请人无法偿还相关
贷款的情况下，不会导致控制权转移至上饶经开区管委会及其关联方。
（二）申请人与捷泰科技原国资股东交易具有合理商业背景
宏富光伏作为捷泰科技原控股股东取得捷泰科技控股权具有合理的商业背
景，取得捷泰科技控制权后能够全面控制捷泰科技并参与经营管理。宏富光伏出
售部分捷泰科技股权，希望通过引进资本实力及相关资源更强的的买家作为股东
支持捷泰科技发展，把握“双碳”政策红利和市场机遇。宏富光伏保留部分股权
是为了在出售控制权后仍能部分参与捷泰科技的经营管理，并观察受让方取得捷
泰科技控制权后的业务整合及经营管理能力，同时对剩余股权保留保值增值的可
能。
申请人原有业务增长乏力，亟需新旧动能转换进行产业升级。申请人提前以
参股方式进入光伏行业积累了行业经验，在认可行业发展趋势后在光伏赛道加大
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
投入取得捷泰科技控制权，后继续沿用捷泰科技原有市场化高管团队，具备整合、
控制、管理捷泰科技业务的能力，并根据自身资金状况、支付能力、资产负债情
况以及减少投资风险等因素，采用分步收购的方式具有商业合理性。
（三）两次收购捷泰科技股权不构成一揽子交易
宏富光伏根据国资监管部门对投资安排的规划，按照上饶市国有资产监督管
理委员会、上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室的批复，于 2021 年和
由于宏富光伏已和申请人已有首次收购的谈判基础并维持了友好的合作关系，出
售剩余股权的决策程序得以在较短时间内推进。但上饶经开区管委会、宏富光伏、
上饶产投关于出售捷泰科技首次进行交易决策时，不存在其他协议安排，两次收
购捷泰科技股权不构成一揽子交易。第二次收购捷泰科技股权时，针对剩余收购
价款申请人提供了转让方认可的合法有效担保，因此在未全部支付款项情况下完
成股权过户具有合理性。综上，申请人上述收购等不构成变相重大资产重组借壳
上市、规避监管的情形。
十四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
定资产明细；查阅捷泰科技 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月《审计报告》；
查阅捷泰科技《资产评估报告》；查阅《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于上
饶捷泰新能源科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的确认函》；
并查阅申请人控股股东、实际控制人出具的说明函；查阅申请人实际控制人出具
的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》；
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
法》《企业国有资产法》《上饶创新发展产业投资集团有限公司章程》；
保合同；查阅九江银行、平安银行 2021 年度报告及 2022 年三季度报告，取得并
核查九江银行、平安银行、上饶创新产投工商信息，核查其与上饶经开区管委会、
宏富光伏、上饶产投是否存在关联关系；取得并查阅宏富光伏、上饶产投、上饶
展宏出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；取得并查阅上饶创新产投
转让文件；取得并查阅申请人支付捷泰科技 49％股权第一期收购款的转账凭证，
并核查第一期收购款的资金来源；取得并核查申请人审议本次向特定对象发行股
票、收购捷泰科技 49%股权事项的董事会、股东大会决议；取得并查阅申请人收
购宏富光伏 33.97%股权事项中签订的附生效条件的《股权质押合同》，确认其
符合《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八对分期付款事项的规定；取得
申请人、锦迪科技、杨氏投资、宏富光伏、上饶产投、上饶展宏、苏泊尔集团均
出具的《关于不存在其他协议或利益安排的说明》；
要客户的合同，了解申请人会计政策调整情况、成本构成、行业环境、产品售价
影响等对申请人主要产品毛利率的影响；访谈客户东风柳汽，查阅汽车饰件业务
资产出售财务顾问走访记录等工作底稿，查阅申请人与东风柳汽的业务合同、东
风柳汽供应商平台信息，获取申请人与东风柳汽的折让清单明细，了解申请人与
东风柳汽的业务合作及价格折让情况；查询行业报告、市场信息、申请人同行业
公司及下游客户的年度报告，了解汽车行业近年来的市场动态以及同行业公司的
经营与减值情况；访谈申请人的管理层、年审会计师、出具资产减值评估报告的
评估师，查阅申请人审计报告及财务报表、资产减值评估报告，了解信用减值与
资产减值计提政策、资产减值损失明细及测算情况，了解资产减值损失波动的原
因；查阅申请人配套车企的排产计划，查阅申请人固定资产设备负荷、销量等开
工率资料，申请人与客户关于模具开发的合作协议及销量情况。
针对上述事项，申请人律师履行了如下核查程序：
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
关会议文件、增资协议、股权置换协议、评估报告、相关主管部门的批复文件等
资料；
具的说明及确认函；
年 1-9 月财务报表，查阅相关行业资料；
司关于上饶捷泰新能源科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的确认函》；
出具的承诺函、申请人控股股东、实际控制人出具的说明函；查阅申请人实际控
制人出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》；
事项的说明函》，查阅《公司法》《企业国有资产法》《上饶创新发展产业投资
集团有限公司章程》；
保合同；
核查九江银行、平安银行、上饶创新产投工商信息，核查其与上饶经开区管委会、
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
宏富光伏、上饶产投是否存在关联关系；
司控制权的承诺》；
的说明函》；
转让文件；
并核查第一期收购款的资金来源；
股权事项的董事会、股东大会会议文件；
的《股权质押合同》，确认其符合《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八
对分期付款事项的规定；
苏泊尔集团出具的《关于不存在其他协议或利益安排的说明》。
针对上述事项，申请人会计师中汇会计师履行了如下核查程序：
业资料；
定资产明细；查阅捷泰科技 2020 年度及 2021 年度《审计报告》、2022 年 1-9
月审计报告。
针对上述事项，申请人会计师中证天通履行了如下核查程序：
的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效
性；
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
证明性文件，对是否按照准则的规定进行会计处理进行复核；
符合准则规定；
艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况；
用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支持性证据对比。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
相关安排有利于股东减小资金压力，聚焦各自选择的业务发展方向。宏富光伏看
好光伏电池业务及捷泰科技的发展前景，出于对国有资产保值增值的目的取得了
捷泰科技控股权。宏富光伏取得捷泰科技控制权后能够全面控制捷泰科技并参与
经营管理，相关安排具有合理性；
经开区管委会控制的上饶产投取得申请人股份，分享申请人发展，上饶展宏作为
捷泰科技的员工持股平台、苏泊尔集团作为财务投资人同步参与交易，相关安排
具有合理性；
前参股进入光伏行业积累了行业经验，取得捷泰科技控制权后管理及控制捷泰科
技的主要方法合理有效，具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，不存在较
大的业务整合风险；
废、毁损等偶然因素导致，相关评估参数确定谨慎，收购价格公允；
其他融资渠道，在满足申请人日常经营的情况下，仍有足够偿付能力完成本次收
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
购与计划募投项目，不会对日常生产经营造成重大不利影响；
划；申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、实际控
制人、展宇新能源及其关联方不存在关联关系或与申请人股权相关的其他协议安
排，申请人实际控制权不存在未来变更的计划；
实际控制人能够维持控制权的稳定性，申请人的控制权变更的可能性极小；
程序，相关安排具有合理性；
饶产投等相关交易方不存在关联关系或潜在关联利益安排。担保方上饶创新产投
与上饶产投、宏富光伏均同受上饶经开区管委会实际控制；同时上饶创新产投为
宏富光伏有限合伙人滨江投资之控股股东，前述各方为关联方，除上述股权关系
外，上饶创新产投与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方不存
在潜在关联利益安排。在申请人或其实际控制人无法偿还相关贷款的情况下，不
存导致申请人控制权转移至上饶经开区管委会及其关联方的情形；
泰科技的两次股权收购不构成一揽子交易；
科技 51%股权后又在 2022 年收购捷泰科技剩余 49%股权，具有合理性；本次向
特定对象发行募集资金支付全部款项符合募投项目设计的相关要求，具有合理
性；针对剩余收购价款提供了转让方认可的合法有效担保，因此在未全部支付款
项情况下完成股权过户具有合理性；收购双方不存在私下约定，认定两次收购未
构成一揽子交易的理由充分；
车饰件业务毛利率大幅下降，资产减值损失严重，2021 年汽车饰件业务出现大
幅亏损具有合理性，相关信用减值准备和资产减值准备计提的依据充分，不存在
利用重组损害申请人利益的情形；
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
经核查，申请人律师认为：
关安排有利于股东减小资金压力，聚焦各自选择的业务发展方向。宏富光伏看好
光伏电池业务及捷泰科技的发展前景，出于对国有资产保值增值的目的取得了捷
泰科技控股权。宏富光伏取得捷泰科技控制权后能够全面控制捷泰科技并参与经
营管理，相关安排具有合理性；
经开区管委会控制的上饶产投取得上市公司股份，共享上市公司发展，上饶展宏
作为捷泰科技的员工持股平台、苏泊尔集团作为财务投资人同步参与交易，相关
安排具有合理性；
前参股进入光伏行业积累了行业经验，取得捷泰科技控制权后管理及控制捷泰科
技的主要方法合理有效，具备整合、控制、管理捷泰科技业务的能力，不存在较
大的业务整合风险；
其他融资渠道，在满足申请人日常经营的情况下，仍有足够偿付能力完成本次收
购与计划募投项目，不会对日常生产经营造成重大不利影响；
划；申请人控股股东、实际控制人及其关联方与捷泰科技的原控股股东、实际控
制人、展宇新能源及其关联方不存在关联关系或与申请人股权相关的其他协议安
排，申请人实际控制权不存在未来变更的计划；
实际控制人能够维持控制权的稳定性，申请人的控制权变更的可能性较小；
带责任担保履行了决策程序，相关安排具有合理性；
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
饶产投等相关交易方不存在关联关系或潜在关联利益安排。担保方上饶创新产投
与上饶产投、宏富光伏均同受上饶经开区管委会实际控制；同时上饶创新产投为
宏富光伏有限合伙人滨江投资之控股股东，前述各方为关联方，除上述股权关系
外，上饶创新产投与上饶经开区管委会、宏富光伏、上饶产投等相关交易方不存
在潜在关联利益安排。在申请人或其实际控制人无法偿还相关贷款的情况下，不
存导致上市公司控制权转移至上饶经开区管委会及其关联方的情形；
泰科技股份前或决策时，不存在拟出售捷泰科技全部股权的相关决策，不存在先
行出售 51%股权后再出售所持剩余股权的相关决策，申请人对捷泰科技的两次股
权收购不构成一揽子交易；
科技 51%股权后又在 2022 年收购捷泰科技剩余 49%股权，具有合理性；申请人
来源申请人自有资金以及银行融资；本次向特定对象发行募集资金支付全部款项
符合募投项目设计的相关要求，具有合理性；针对剩余收购价款提供了转让方认
可的合法有效担保，因此在未全部支付款项情况下完成股权过户具有合理性；收
购双方不存在私下约定，认定两次收购未构成一揽子交易的理由充分；
经核查，申请人会计师中汇会计师认为：
经开区管委会控制的上饶产投取得申请人股份，分享申请人发展，上饶展宏作为
捷泰科技的员工持股平台、苏泊尔集团作为财务投资人同步参与交易，相关安排
具有合理性；
因素导致。
经核查，申请人会计师中证天通认为：
基于对钧达股份 2019 年至 2021 年财务报表审计执行的相关审计程序，没有
发现上述申请人回复与所了解的信息存在不一致的情形，申请人相关的会计处理
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
在所有重大方面符合会计准则的规定。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
问题二 关于股份质押。申请人控股股东及实际控制人股份质押比例较高，申请人认为质押股份市值与债务的比例较高，安
全边际较高。
请申请人结合同行业可比公司股价及其波动情况，说明平仓风险评估是否谨慎，控制权稳定性风险披露是否充分。请保荐
机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
根据相关借款及担保合同，申请人控股股东及实际控制人所持申请人股份的质押情况具体如下：
目前质
占申请 债务余额 股份质
序 出质 质押股份数 债务 债务 押股份
质权人 人总股 用途 （截至 2023 债务期限 押平仓 质权实现条件
号 人 量（股） 人 金额 市值/债
本比例 年 2 月 28 日） 线约定
务余额
为申请人购
九江银
买捷泰科技
行股份 2022.01.06 债务人未履行 到
锦迪 51%股权的 钧达
科技 4 亿元并购 股份
司上饶 2027.01.06 规违约情形
贷款提供担
分行
保
为申请人购
平安银
买捷泰科技
行股份 2022.04.28 债务人未履行 到
锦迪 51%股权的 钧达
科技 2 亿元并购 股份
司南昌 2027.04.27 规违约情形
贷款提供担
分行
保
平安银 为申请人购
锦迪 行股份 买捷泰科技 钧达 2.17 亿 519.92
科技 有限公 49%股权的 股份 元 %
司南昌 2.17 亿元并
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
目前质
占申请 债务余额 股份质
序 出质 质押股份数 债务 债务 押股份
质权人 人总股 用途 （截至 2023 债务期限 押平仓 质权实现条件
号 人 量（股） 人 金额 市值/债
本比例 年 2 月 28 日） 线约定
务余额
分行 购贷款提供
担保
到期债务及其 他
为杨氏投资
兴业银 常规违约情形；
控制的汽车
行股份 苏州 2022.06.30 2．质押物跌至预
锦迪 饰件业务子 0.6 亿
科技 公司流动资 元
司苏州 达 2023.06.29 未补足质押价 值
金借款提供
分行 缺口；
担保
线（130%）以下
为杨氏投资
苏州银
控制的汽车
行股份 2022.08.03 债务人未履行 到
锦迪 饰件业务子 苏州
科技 公司流动资 钧达
司苏州 2023.08.03 规违约情形
金借款提供
分行
担保
为杨氏投资
南京银
控制的汽车
行股份 2022.08.26 债务人未履行 到
锦迪 饰件业务子 苏州 0.2 亿
科技 公司流动资 钧达 元
司苏州 2023.08.25 规违约情形
金借款提供
分行
担保
中国工 1．债务人未履行
为杨氏投资
商银行 2022.05.13 到期债务；
陆小 收购汽车业 杨氏 2.7 亿
红 务并购贷款 投资 元
限公司 2029.05.12 至警戒线（65%），
提供担保
苏州道 未追加担保；
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
目前质
占申请 债务余额 股份质
序 出质 质押股份数 债务 债务 押股份
质权人 人总股 用途 （截至 2023 债务期限 押平仓 质权实现条件
号 人 量（股） 人 金额 市值/债
本比例 年 2 月 28 日） 线约定
务余额
前支行 3．质物价值下降
至处置线（55%）
合计 28,747,271 20.31% - - 11.41 亿元 - 478.89% -
亿元
注：目前质押股份市值为依据申请人截至 2023 年 2 月 28 日的收盘价 190.09 元/股测算。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
如 上 表所 示 ，申 请人 控股 股 东及 实际 控 制人 控制 的股 份 中合 计质 押
中质押股份市值与债务的比例均高于 200%，质押股份整体市值与整体债务的比
例为 478.89% ，安全边际相对较高。
申请人主营业务为光伏电池的生产、销售与研发，综合考虑主营业务、行业
地位、经营模式等因素，选取爱旭股份、隆基绿能、通威股份，晶科能源、晶澳
科技作为同行业可比公司。选取申请人收购捷泰科技 51%股权实施完成之日至今
作为统计区间（2021 年 9 月 26 日-2023 年 2 月 28 日），同行业可比公司的区间
涨跌幅和区间内最大累计跌幅的具体情况如下：
项目 钧达股份 爱旭股份 隆基绿能 通威股份 晶科能源 晶澳科技
区间涨跌幅 596.28% 175.10% -22.51% -13.07% 83.18% 49.51%
区间最大累
-38.05% -58.81% -43.50% -44.65% -34.25% -34.33%
计跌幅
注：区间涨跌幅=（期末收盘价-期初收盘价）/期初收盘价；
区间最大累计跌幅为统计区间内，申请人股价自达到波峰后趋势性下跌至波谷的累计跌幅中的最
大值。
受益于光伏电池行业景气度提升、投资者对光伏行业发展前景看好以及申请
人业绩增长，自申请人发展光伏电池业务以来，申请人股票价格快速增长。申请
人股价涨幅大幅高于同期行业内其他公司，主要系申请人经历了收购捷泰科技
及增速较快的光伏电池业务，盈利能力以及投资者预期的改变显著区别于同行业
公司，涨幅较高具有合理性。
在上述统计区间内，同行业可比公司中，区间的最大累计跌幅为-58.81%，
申请人股价最大累计跌幅为-38.05%。自 2022 年 8 月以来，申请人股票价格的最
低价格均高于 150 元/股，维持在较高水平；截至 2023 年 2 月 28 日，申请人股
票收盘价为 190.09 元/股；若出现极端情形，申请人股价在目前股价基础上进一
步 下 跌 38.05%~58.81% ，申 请 人质 押 股 份整 体市 值 与 债 务 的 比 例将降 低 为
东与实际控制人的质押股票平仓风险相对较小，平仓风险评估充分考虑了同行业
可比公司及申请人自身情况，较为谨慎。
申请人已在《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
票并在主板上市预案(二次修订稿)》“第三节/六、本次股票发行相关的风险说
明”之“（二）与本次重组相关的风险/1、资金筹措及偿债压力增大风险”中充
分披露相关风险。具体如下：
“1、资金筹措及偿债压力增大风险
本次重组为现金收购，上市公司拟通过自有、自筹及向特定对象发行股票募
集资金等方式筹集本次交易价款所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支
付，但本次交易的实施不以上述向特定对象发行股票获得中国证监会的同意注册
批复为前提。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，
不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重组失败并需要按照交易协议
约定承担违约责任。截至 2023 年 2 月 28 日，实际控制人控制的上市公司股份中
已质押股份占其所持股份比例为 76.11%，若需进一步质押股份为公司筹措资金
提供担保，实际控制人会严格控制股份质押比例确保控制权稳定，但仍存在股份
质押带来的所持股份存在不确定性的潜在风险。同时，对外筹集资金将可能会新
增财务费用，若向特定对象发行股票未能成功实施或公司后续经营不善，可能存
在不能及时偿还上述债务的风险。”
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
了解光伏行业发展动态。
针对上述事项，申请人律师履行了如下核查程序：
告，了解光伏行业发展动态。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
结合同行业公司股价及其波动情况，申请人控股股东或实际控制人的质押股
票平仓风险相对较小，平仓风险评估充分考虑了同行业可比公司及申请人自身情
况，较为谨慎。
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《海南钧达新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申
请文件二次反馈意见之回复报告（二次修订稿）》之签章页）
海南钧达新能源科技股份有限公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
发行人法定代表人声明
本人已认真阅读海南钧达新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，确认反馈意见回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：
陆小红
海南钧达新能源科技股份有限公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《海南钧达新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申
请文件二次反馈意见之回复报告（二次修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 胡梦婕
华泰联合证券有限责任公司
关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读海南钧达新能源科技股份有限公司本次问询意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
