上海市锦天城律师事务所
关于共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于共达电声股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：共达电声股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受共达电声股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“共达电声”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对
象发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司证券发行注册管理办法》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司
证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的
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律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） 和深圳证券交易所审核要求引用本法律意
见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为合伙制律师事务所，并在北京、杭州、
深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、
福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙、香港、伦敦、
西雅图、新加坡和东京开设办公室，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国
际律师事务所鸿鹄（Bird&Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上
海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位
法律服务的综合所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层。
邮编：200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
网址：http://www.allbrightlaw.com/
（二）签字律师简介
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二、制作本法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行工作组进行了全面的沟通，就发行人的基本
情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础
上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查
清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴市场监督管理局等发行人主管机关调取
资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供的资料进行收集整理、
验证以及网络信息检索、与第三方中介机构沟通等各方式对撰写《律师工作报告》
《法律意见书》需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（四）撰写《律师工作报告》及《法律意见书》初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《律师工作报告》及《法律
意见书》的条件已基本完备，于 2023 年 1 月撰写了初稿。
（五）《律师工作报告》及《法律意见书》的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见
书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进
一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将
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《法律意见书》和《律师工作报告》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审
核通过后，本所向发行人正式提交了本法律意见书和《律师工作报告》。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、共达电声、发行人、山 共达电声股份有限公司，曾用名山东共达电声股份有限公
指
东共达 司
本次发行、本次向特定对象发 发行人向控股股东无锡韦感半导体有限公司发行不超过
指
行股票 51,387,461 股（含）A 股股票并在深圳证券交易所上市
共达有限 指 潍坊共达电讯有限公司，系发行人前身
无锡韦感 指 无锡韦感半导体有限公司，系发行人的控股股东
爱声声学 指 潍坊爱声声学科技有限公司，系发行人股东
潍坊高科 指 潍坊高科电子有限公司，系发行人原股东
上海树固电子科技有限公司，系发行人在报告期末之后完
树固电子 指
成收购的控股子公司
香港树伟朋 指 香港树伟朋电子科技有限公司
无锡感芯科技有限公司，系发行人在报告期末之后完成收
无锡感芯 指
购的全资子公司
指 无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙），发行人的实
无锡锐昊
际控制人控制的企业
万魔声学 指 万魔声学股份有限公司
股东大会 指 共达电声股份有限公司股东大会
董事会 指 共达电声股份有限公司董事会
监事会 指 共达电声股份有限公司监事会
保荐机构、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《共达电声股份有限公司章程》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019
年 度 、 2020 年 度 财 务 报 告 分 别 出 具 的
XYZH/2020JNA20016、XYZH/2021JNAA20010《审计报
告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2021
年度财务报告出具的容诚审字[2022]518Z0190 号《审计报
告》
报告期 指 2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月
《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司
《法律意见书》 指
向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序及内容
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
等议案。发行人于 2022 年 12 月 9 日召开 2022 年第三次临时股东大会，股东审
议通过了上述相关议案。
注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件。根据最新规定，发行人补充履
行了董事会、股东大会审议批准程序，具体情况如下：
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象
发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年 1-9 月内部控制自我评价报告>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的议案》等议案。
过了以下有关本次发行事项的议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（2）《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
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本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人的控股股东无锡韦感半导体
有限公司（简称“无锡韦感”），其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，
认购金额不超过人民币 5 亿元（含本数）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特
定对象发行方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的
股份发行价格将作出相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），发
行股票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行股票的数量以经深圳证券交易所审核并报中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，
最终发行数量将以经深交所审核并报中国证监会同意注册发行数量为准。在定价
基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行
其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数
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量将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集
资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项
目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额
进行适当调整。
本次向特定对象发行股票完成后，无锡韦感认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股
份解禁之日止，无锡韦感所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人
送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的
新老股东按照持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
规定对本次发行有效期进行相应调整。
（3）《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
（4）《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
（5）《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》
（6）《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附
条件生效的股份认购协议〉的议案》
（7）《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
（8）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》
（9）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票有关事宜的议案》
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行的批准与授权，查验了发行人本次发
行的董事会、股东大会等相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》，核查了发行人本次发行的股东大会会议出席人员
的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议
决议等。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议
内容及出席会议的人员资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效；股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权范围及程序
合法有效；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
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本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料、《审计报告》、报告期内年度报告及半年度报告、2022 年第三季
度报告。
经查验，本所律师认为：
股票所需的主体资格。
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公
司，依法有效存续，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于
股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票
相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“（二）本次发行符
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合《注册办法》规定的相关条件、（三）本次发行方案符合《注册办法》的其他
规定、（四）本次发行方案符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
特定对象发行股票的情形。
（1） 根据发行人2016年2月披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》和2023年2月披露的《共达电声股份有限公司关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的公告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未
经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第(一)项规定的情
形。
（2） 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2021年度财务报
告出具的容诚审字[2022]518Z0190号《审计报告》，容诚认为，共达电声财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了共达电声2021年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金
流量，发行人已在深交所网站披露2021年度《审计报告》，履行相关信息披露义
务。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人最近一年不存在财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第(二)项规定的
情形。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的
书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第(三)项规定的情形。
（4） 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关
开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级
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管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第(四)项之规
定。
（5） 根据发行人及其控股股东的确认并经本所律师核查，发行人控股股
东报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
发行人不存在《注册办法》第十一条第(五)项规定的情形。
（6） 根据发行人的说明、相关主管机关出具的证明文件并经本所律师核
查，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第(六)项规定的情形。
根据发行人的《公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》和《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对
象发行募集资金总额不超过50,000万元人民币（含本数），本次募集资金在扣除
发行费用后将全额用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级
和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款，发行
人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》
第十二条之规定。
（三）本次发行方案符合《注册办法》的其他规定
根据发行人第五届董事会第十四次会议决议、2022年第三次临时股东大会决
议、第五届董事会第十五次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议和发行预
案等相关文件，经核查，发行人本次发行方案符合《注册办法》的相关规定，具
体如下：
本次募集资金主要投向 MEMS 声学传感器、汽车语音模组及高端扬声器等微型
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电声元器件升级和扩产项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入上述三
个项目属于投向主业，符合《注册办法》第三十条的相关规定。
地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭
示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因
素；本次向特定对象发行的发行数量不超过 51,387,461 股（含本数），未超过发
行前公司总股本的 30%。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换
公司债券等方式募集资金的情况；发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由
董事会确定；发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定，募集资金用于
智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬
声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能汽车模组升级
和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项
目为同类项目，均属于微型电声元器件升级和扩产。因此，本次募集资金投入上
述三个项目属于投向主业。发行人补充流动资金及偿还银行借款系为了满足主营
业务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业。
综上，本次发行符合《注册办法》第四十条的相关规定。
的发行对象不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条的规定。
案的董事会决议公告日。本次发行价格为 9.73 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条和第
五十七条第一款的规定。
对象无锡韦感已出具承诺，在参与认购发行人本次向特定对象发行股份的前提
下，无锡韦感所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行结束之日起 18 个
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月内不转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受
此限，符合《注册办法》第五十九条的规定。
存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通
过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形，且其认购股票的资金来源
均为合法的自有或自筹资金，符合《注册办法》第六十六条的规定。
控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行方案符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
本次向特定对象发行股票募集资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于“理性融资，合理确定融资规模”、“主要投向主业”等相关规定。
（五）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的实质条件，对照《公司法》
《证
券法》
《注册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、
向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查验了发行人本次向特
定对象发行股票的实质条件。
经查验，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行股票实质条件的要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人的全套工商资料，重点查验了设
立过程中的发行人创立大会决议、验资报告、评估报告等资料。
经查验，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
同和《审计报告》及发行人 2021 年年度报告、2022 年三季度报告。
下专利权证书及商标权等证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站、
向国家知识产权局申请取得状态证明文件等方式对相关权属的合法有效性进行
了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单。
监事、高级管理人员进行了问卷调查。
经查验，本所律师认为：
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，不存
在依赖于控股股东及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，
在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，查验了中
国证券登记结算有限公司提供的股东名册等资料、实际控制人的调查问卷、《表
决权委托协议》及发行人 2019-2021 年度审计报告及 2022 年度三季度报告。
经查验，本所律师认为：
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发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市场股票等方式成为发行人股
东，均合法持有发行人股份。截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制
人为万蔡辛，发行人的实际控制人在本次发行前后不会发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日的股
本及演变查验了发行人相关董事会或股东大会决议及公告、《审计报告》、验资
报告及发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的数据等资料并
通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日的股本变动符合
有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商
登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告及季度报告等报告、
发行人的相关资质证照、发行人的声明等文件，实地查看了发行人的生产经营场
所。
经查验，本所律师认为：
程》的规定。
司，且已经取得必要的授权及批准，可以依法开展经营活动。
九、关联交易及同业竞争
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料或登陆国家企业信用信息公示系统、企查查核查基本情况，发行人提供的董事、
监事及高级管理人员名单并取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。
了查验：
（1）查阅了《审计报告》及发行人年度、季度报告、发行人相关董事会决
议、独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见。
（2）查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定。
存在同业竞争，本所律师查验了主要关联企业的工商登记资料、财务报表，并取
得了控股股东、实际控制人的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
正常经营运作的平等民事主体间意思自治的行为，关联交易协议的内容客观，
定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操
纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
《关联交易制度》等规定中明确了关联交易决策的程序。
竞争，控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人及其控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日的主要财产，通过
下列方式进行了查验：
资料的复印件，并查验了相关权证的原件。
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文件的原件，并取得国家商标局出具的《商标档案》、国家知识产权局出具的证
明，通过中国商标网、国家知识产权局网站、国家版权保护中心查询了权属状态、
权利变更事项等信息。
单等。
经查验，本所律师认为：
纠纷；发行人土地使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。发行人已经
办理不动产权证的不动产取得与拥有合法、合规、真实、有效。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人存在 18105.76 平方米建筑未取得相应规划
或房屋权属证书，该等房屋建筑物主要为辅助性建筑，上述未取得权属证书的
房屋建筑物均位于共达电声所有的土地上，目前，上述房屋建筑物未被相关主
管部门要求强制拆除，控股股东也就该等情况对发行人造成的损失出具了全额
补偿的承诺。综上，该等情况不会对发行人的正常生产经营造成重大影响，不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的重大合同和重大债权债
务进行了如下查验：
同等合同，并查验了相关合同的原件。
门出具的证明文件。
告，对内容及数据进行了核对。
经查验，本所律师认为：
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大侵权之债。
述债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为股
东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了公司 2019-2021 年度《审计报告》、2022 年三季度未经审
计的财务报告，查阅了发行人报告期内的三会资料及公告文件。
经查验，本所律师认为：
《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
之外，发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理部门登
记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议及公告。
经查验，本所律师认为：
股东大会授权，已履行法定程序。
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发行人现行《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及会议资料。
经查验，本所律师认为：
结构和健全的组织机构。
议事规则》，该等规定、规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议、发行人工商登
记资料中相关人员的备案资料等。
经查验，本所律师认为：
在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
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人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》的规
定。
十六、发行人的税务
税申报表、年度报告、《审计报告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
年度报告、《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及
规范性文件。
得政府补助的依据文件、收款凭证。
从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
要求。
处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人环境保护、安全生产、产品质量技术、市场监督、海关、外汇、不
动产管理及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳方面的合规情况，本所律师取
得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有关监管规定，登陆了相关主管部门
网站对发行人报告期内的合规情况进行核查。
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经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关环境保护、安全生产、产品质量技术、
市场监督、海关、外汇、不动产管理及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳
等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金可行性进行审
议并通过的决议、发行人制定的《募集资金专项管理制度》。
经查验，本所律师认为：
批准或备案。发行人已经就本次募集资金使用编制了可行性分析报告，发行人
本次募集资金使用计划符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规规范性文件的规定。
合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类》《上市
有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
件禁止的事项。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
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本所律师就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况取得了发行人的说明，发行
人实际控制人、持股 5%以上的股东、控股股东及发行人董事、监事、高级管理
人员出具的调查问卷及承诺、并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院
失信被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公
示系统进行了查询。
经查验，本所律师认为：
药监、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到重大行政处罚的情形。发行人
最近三年不存在被证券监管部门给予处罚的情况。
或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
东、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请本次向特定对
象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票并上市的主体资格和实质
条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行尚需经深圳证券交
易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐万辉
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 黄夏敏
经办律师：_________________
蒋湘军
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