南京通达海科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进南京通达海科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运
作，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和《南京通达海科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，董事
会秘书为公司与深圳证券交易所的联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，
应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信
和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事法律、财务、管理、股权事务等工作经
验的自然人。
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（六）本公司现任监事；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
第三章 主要职责
第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
相关规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所
其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，向深圳证券
交易所报送其要求的有关资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人资格未提出
异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会聘任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳
证券交易所提交下列资料。
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第三条第二款规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他
规定和《公司章程》, 给公司或者投资者造成重大损失。
第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并报告深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 履 职
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）法律法规和公司章程规定其他事项。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
（三）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定执行。本细则与有关法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的相关规定不一致时，
按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司章程的相关
规定执行。
第二十五条 本工作细则中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，
“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第二十六条 本细则由董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责解释。
原《董事会秘书工作细则》自本细则施行之日起废止。
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