苏美达股份有限公司
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2023-005
苏美达股份有限公司
关于放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）直接持有国机融资租赁有限
公司（以下简称“国机租赁”）1.12%股权、控股子公司江苏美达资产管理有限
公司（以下简称“美达资产”）持有国机租赁 0.75%股权，公司全资子公司江苏
苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机资本控股有限公司（以
下简称“国机资本”）2.11%股权。
? 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟以其持有的国
机租赁 92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股
权对国机资本增资，增资金额预计为 199,648.00 万元。公司及子公司拟放弃对
国机租赁优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认缴权，本次放弃优先购买权
及优先认缴权与国机集团构成关联交易。本次增资完成后，公司对国机资本的持
股比例由 2.11%降低至 1.17%。
? 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第
二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需提交公司股东大会审议。除日
常关联交易外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
? 本次放弃优先购买权及优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发
生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为进一步优化产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造
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专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁 92.53%股权和
国机保理 100%股权对国机资本增资，增资金额预计为 199,648.00 万元。
公司直接持有国机租赁 1.12%股权、控股子公司美达资产持有国机租赁 0.75%
股权，公司全资子公司苏美达集团持有国机资本 2.11%股权。公司及子公司拟放
弃本次优先购买权及增资优先认缴权，放弃权利对应关联交易金额共计
降至为 1.17%。
公司本次放弃优先购买权及优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发
生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。除日常关联交易外，过去 12 个月
内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国
机集团为公司的关联方，公司放弃优先购买权及优先认缴权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988 年 5 月 21 日
统一社会信用代码：911100001000080343
注册资本：2,600,000 万元人民币
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口
业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举
办展览展示活动；会议服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
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依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 36,441,119 38,306,043
净资产 7,251,965 12,910,913
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 37,054,527 26,033,526
净利润 295,579 414,378
关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：国机租赁、国机资本
类别：放弃对国机租赁优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认缴权
（二）交易标的基本信息
公司名称：国机融资租赁有限公司
法定代表人：董建红
注册资本：21,434 万美元
成立日期：2018 年 5 月 24 日
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海中心 2 号楼-5、
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
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项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 218,860.18
负债总额 59,253.07
净资产 159,607.11
项目 2022 年度（未经审计）
营业收入 4,806.39
净利润 4,505.80
截至目前，国机租赁股东情况如下：
单位：万美元
序号 股东单位 出资额 持股比例
合计 21,434.00 100.00%
截至目前，国机租赁股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情
形。
公司名称：国机资本控股有限公司
法定代表人：董建红
注册资本：237,000 万人民币
成立日期：2015 年 8 月 6 日
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术
开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
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保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 335,746.66
负债总额 83,111.55
净资产 252,635.10
项目 2022 年度（未经审计）
营业收入 113.21
净利润 8,625.44
注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，2022 年营业收入
主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。
截至目前，国机资本股东情况如下：
单位：万元
序号 股东单位 出资额 持股比例
苏美达股份有限公司
合计 237,000.00 100.00%
截至目前，国机资本股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情
形。
四、关联交易的定价原则
本次放弃优先购买权及优先认缴权以北京中同华资产评估有限公司（以下简
称“中同华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机
资本、国机租赁、国机保理三家公司股东全部权益价值评估值作为本次国机集团
增资国机资本的定价依据。公司及子公司放弃优先购买权及放弃增资优先认缴权
对应的关联交易金额共计 41,187.44 万元。
五、标的公司评估情况
（一）出资股权估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理
有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机
融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有
限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控
股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，以 2022 年 10 月 31 日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估,并选
用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分
别为 159,628.17 万元、51,946.26 万元，评估值分别为 159,625.78 万元、
价值为 199,648.00 万元。
（二）国机资本估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理
有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机
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资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2022 年 10 月 31
日 为 基准日，国机资本净资产 的账面价值为 264,690.36 万元，评估值为
公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，采用资产基
础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面
价值为 256,905.35 万元，评估值为 243,280.55 万元，较本次评估值 249,238.33
万元相差 5,957.78 万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国机集团；
乙方：国机资本；
丙方：国机资本现有其他股东，包括苏美达集团、中国机械设备工程股份有
限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等 17 家企业；
丁方：国机租赁、国机保理。
（二）交易价格
甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的
评估报告，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，出资股权评估值为 199,648.00
万元，乙方的净资产评估价值为 249,238.33 万元。参考上述评估值计算，本次
增资的价格为 1.05 元/元注册资本。
（三）本次增资完成后国机资本的股权结构
本次增资完成后，国机资本的注册资本由 23.7 亿元增加至 42.68447 亿元，
股权结构如下：
单位：万元
序号 股东单位 出资额 持股比例
苏美达股份有限公司
合计 426,844.70 100.00%
（四）过户时间
甲方、丙方应于本协议生效后 2 个月内完成出资股权转让的工商登记变更手
续；乙方应于本协议生效后 2 个月内完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）过渡期间损益
方的实缴出资比例享有或承担；2022 年 12 月 31 日后（不含当日），乙方所产
生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。
承担；2022 年 12 月 31 日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享
有或承担。
（六）协议的生效条件
经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行
国有出资企业审批程序后生效。
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（七）违约责任
本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，
或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该
方均应被视为违约。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔
偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而
解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的
损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
七、关联交易对公司的影响
本次公司放弃优先购买权及增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，
有利于公司聚焦主营业务。本次交易完成后，国机租赁、国机资本仍为公司参股
公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主
营业务及持续经营能力等造成不利影响。
本次交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
（一）第一拖拉机股份有限公司向苏美达集团参股的国机财务有限责任公司
（以下简称“国机财务”）增资 55,816.89 万元，其中新增注册资本人民币
通过并按照相关规定履行信息披露义务。
（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持
有的国机资本 12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，苏美达集团放弃优先
购买权，涉及的关联交易金额约为 746 万元。
（三）国机集团拟将控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司的经营管理
权委托公司管理，目前已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过并按照相
关规定履行信息披露义务，尚需提交公司股东大会审议。
九、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
苏美达股份有限公司
公司本次放弃对国机租赁优先购买权及对国机资本增资优先认缴权，符合公
司聚焦主业的发展战略。本次关联交易价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公
开、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事
杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5 名非关联董事
进行表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，公司独立董事对
该事项均投了同意票。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司发展规划，未导致公
司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营及财务状况造成不利影响。交易
价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战
略，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营及财务状况造成不
利影响。交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均按规定回避表决。因此，
我们同意公司本次放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易事项，并
同意提交股东大会审议。
（三）监事会审核意见
经审核，监事会认为，公司放弃对参股公司优先购买权及认缴权符合公司聚
焦主业的发展战略，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力
等造成不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
苏美达股份有限公司
监事会同意本次放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易事项。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
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