证券代码：600507 证券简称：方大特钢
方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年三月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注
册。
目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
释 义
除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、方大特钢、发行
指 方大特钢科技股份有限公司
人
本次发行、本次向不特
方大特钢科技股份有限公司本次向不特定对象发行可
定对象发行可转换公司 指
转换公司债券的行为
债券
《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案 指
换公司债券预案》
股东大会、董事会、监
指 方大特钢科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
方大钢铁、控股股东 指 江西方大钢铁集团有限公司，方大特钢控股股东
实际控制人 指 方威先生，方大特钢实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
可转换公司债券、可转
指 可转换为公司A股股票的可转换公司债券
债
最近三年、报告期、报
指 2020年度、2021年度及2022年度
告期内
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和
可能出现尾数不符的情况。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 310,000.00 万元（含本数），具体发行数
额将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i；
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转
换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等建议；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时，对是否接受公司提出的建议，
以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措
施；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
的募集资金用途”。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司报告期内的审计机构为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三
年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了
信息披露。
（一）公司最近三年合并报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 557,143.75 1,024,618.21 647,743.95
交易性金融资产 69,058.22 19,411.59 99.40
应收票据 46,918.83 80,246.36 -
应收账款 27,955.38 28,082.25 29,048.33
应收款项融资 15,827.68 267,740.38 104,889.97
预付款项 14,428.34 19,073.86 24,473.29
其他应收款 6,638.99 4,685.77 3,408.11
其中：应收利息 1,812.76 1,390.62 -
应收股利 - - -
存货 163,779.20 147,989.02 133,730.52
合同资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6,823.18 2,559.75 1,448.38
流动资产合计 908,573.57 1,594,407.19 944,841.97
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 412,894.57 4,043.29 4,368.41
其他权益工具投资 6,400.00 8,650.00 8,650.00
其他非流动金融资产 300.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 283,786.83 283,521.46 279,308.57
在建工程 8,214.17 7,580.88 13,056.07
使用权资产 503.99 952.77 -
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
无形资产 91,555.82 96,081.85 100,292.43
开发支出 - - -
商誉 74.70 74.70 74.70
长期待摊费用 2,388.21 3,987.71 8,473.70
递延所得税资产 19,675.37 11,452.69 12,095.28
其他非流动资产 926.68 - 379.81
非流动资产合计 826,720.34 416,345.35 426,698.98
资产总计 1,735,293.91 2,010,752.54 1,371,540.94
流动负债：
短期借款 62,333.17 279,674.67 600.00
应付票据 288,480.80 353,861.55 145,463.16
应付账款 176,532.06 196,150.11 120,943.61
预收款项 - - -
合同负债 29,816.92 30,089.14 22,294.33
应付职工薪酬 1,753.12 7,752.30 8,533.79
应交税费 10,483.05 43,317.30 45,447.87
其他应付款 126,902.55 70,181.15 72,642.57
其中：应付利息 - 371.86 -
应付股利 13.88 13.88 13.88
一年内到期的非流动负债 51,635.08 444.67 -
其他流动负债 41,708.39 39,626.33 2,809.85
流动负债合计 789,645.15 1,021,097.20 418,735.17
非流动负债：
长期借款 59,179.14 - -
租赁负债 38.30 540.97 -
长期应付款 - - -
递延收益 5,741.66 3,687.89 4,580.12
递延所得税负债 5,798.72 4,884.17 3,904.00
非流动负债合计 70,757.82 9,113.03 8,484.12
负债合计 860,402.97 1,030,210.23 427,219.30
股东权益：
股本 233,180.52 215,595.02 215,595.02
资本公积 225,385.17 123,219.71 123,219.71
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
减：库存股 55,921.89 - -
其他综合收益 - - -
专项储备 6,517.54 6,455.16 5,270.18
盈余公积 123,510.61 114,988.11 84,946.75
未分配利润 312,953.69 486,436.76 480,411.60
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益 29,265.31 33,847.55 34,878.38
股东权益合计 874,890.94 980,542.31 944,321.65
负债和股东权益总计 1,735,293.91 2,010,752.54 1,371,540.94
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 2,323,863.23 2,167,939.26 1,660,147.93
其中：营业收入 2,323,863.23 2,167,939.26 1,660,147.93
二、营业总成本 2,241,337.93 1,815,549.33 1,363,198.25
减：营业成本 2,127,653.78 1,734,502.31 1,283,127.89
税金及附加 10,337.65 17,209.57 15,585.34
销售费用 3,676.91 4,998.14 12,156.28
管理费用 102,747.37 66,815.12 60,836.29
研发费用 7,901.23 9,246.74 6,286.10
财务费用 -10,979.01 -17,222.54 -14,793.65
其中：利息费用 11,358.68 3,921.63 2,754.96
利息收入 32,543.73 29,979.31 24,635.44
加：其他收益 13,067.64 16,776.59 15,223.15
投资收益（损失以“-”号填列） 6,851.03 22.83 811.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列
-4,044.48 312.19 35.40
）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 853.64 -1,840.71 177.60
资产减值损失（损失以“-”号填列） -854.89 -457.30 -3,326.38
资产处置收益（损失以“-”号填列） 16,055.31 128.90 97.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 114,453.55 367,332.43 309,968.67
加：营业外收入 1,762.08 2,249.97 1,802.55
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
减：营业外支出 4,359.43 5,780.21 4,490.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 22,212.21 87,852.08 91,460.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 89,643.99 275,950.10 215,819.54
（一）按经营持续性分类
列）
- - -
列）
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 - - -1,210.09
（一）不能重分类进损益的其他综合收
- - -1,210.09
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 89,643.99 275,950.10 214,609.45
归属于母公司股东的综合收益总额 92,620.46 273,197.09 212,818.44
归属于少数股东的综合收益总额 -2,976.46 2,753.01 1,791.01
八、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.43 1.27 0.99
（二）稀释每股收益（元） 0.41 1.27 0.99
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,485,774.29 1,656,022.44 1,487,852.82
收到的税费返还 6,017.70 2,235.12 2,154.20
收到其他与经营活动有关的现金 90,211.32 107,495.70 85,761.96
经营活动现金流入小计 2,582,003.31 1,765,753.26 1,575,768.98
购买商品、接受劳务支付的现金 1,874,152.64 1,129,888.45 837,713.55
支付给职工以及为职工支付的现金 130,670.04 148,056.52 117,877.02
支付的各项税费 112,196.01 183,189.39 172,345.58
支付其他与经营活动有关的现金 101,272.21 89,260.05 73,844.52
项目 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动现金流出小计 2,218,290.90 1,550,394.40 1,201,780.66
经营活动产生的现金流量净额 363,712.42 215,358.86 373,988.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 58,005.76 2.45 1,161.53
取得投资收益收到的现金 423.85 371.54 683.53
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 83,462.42 503.82 1,857.57
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 492,305.76 39,002.06 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 501,523.64 49,594.93 14,792.80
投资活动产生的现金流量净额 -418,061.23 -49,091.11 -12,935.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 75,441.80 - 920.41
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - 920.41
的现金
取得借款所收到的现金 245,548.78 388,574.67 25,600.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 320,990.58 388,574.67 26,520.41
偿还债务所支付的现金 355,093.39 109,500.00 188,556.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - 12.62
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 46.62 15,189.82 444.94
其中：子公司减资支付给少数股东的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 623,888.92 369,271.27 201,290.17
筹资活动产生的现金流量净额 -302,898.34 19,303.40 -174,769.76
项目 2022年度 2021年度 2020年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -357,042.02 185,387.54 186,106.51
加：期初现金及现金等价物余额 789,119.02 603,731.48 417,624.97
六、期末现金及现金等价物余额 432,077.00 789,119.02 603,731.48
（二）合并报表范围的变化情况
（三）公司最近三年的主要财务指标
项目 2022年末 2021年末 2020年末
流动比率（倍） 1.15 1.56 2.26
速动比率（倍） 0.94 1.42 1.94
资产负债率（合并） 49.58% 51.24% 31.15%
资产负债率（母公司） 61.30% 62.63% 45.02%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 82.50 75.49 59.31
存货周转率（次） 13.47 12.08 9.46
项目 2022年末 2021年末 2020年末
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.56 1.00 1.73
每股净现金流量（元） -1.53 0.86 0.86
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的
计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）
要求计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
期间 项目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
的净利润
属于公司普通股股东的 9.17 0.36 0.34
净利润
归属于公司普通股股东
的净利润
属于公司普通股股东的 28.59 1.23 1.23
净利润
归属于公司普通股股东
的净利润
属于公司普通股股东的 27.64 0.95 0.95
净利润
注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司
普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净
资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等
增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份
数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期
期末的累计月数。
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元/%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 557,143.75 32.11 1,024,618.21 50.96 647,743.95 47.23
交易性金
融资产
应收票据 46,918.8 2.70 80,246.36 3.99 - -
应收账款 27,955.38 1.61 28,082.25 1.40 29,048.33 2.12
应收款项
融资
预付款项 14,428.34 0.83 19,073.86 0.95 24,473.29 1.78
其他应收
款
其中：应
收利息
应收股利 - - - - - -
存货 163,779.20 9.44 147,989.02 7.36 133,730.52 9.75
合同资产 - - - - - -
一年内到
期的非流 - - - - - -
动资产
其他流动
资产
流动资产
合计
可供出售
- - - - - -
金融资产
长期股权
投资
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益
工具投资
其他非流
动金融资 300.00 0.02 - - - -
产
投资性房
- - - - - -
地产
固定资产 283,786.83 16.35 283,521.46 14.10 279,308.57 20.36
在建工程 8,214.17 0.47 7,580.88 0.38 13,056.07 0.95
使用权资
产
无形资产 91,555.82 5.28 96,081.85 4.78 100,292.43 7.31
开发支出 - - - - - -
商誉 74.70 0.00 74.70 0.00 74.70 0.01
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
资产总计 1,735,293.91 100.00 2,010,752.54 100.00 1,371,540.94 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,371,540.94 万元、2,010,752.54 万元
和 1,735,293.91 万元。2021 年末公司资产总额较 2020 年末大幅增长，主要系受
益于钢铁行业整体价格上升及需求回升，近年来公司业务规模上升，公司资产规
模也相应上升。2022 年末公司资产总额较 2021 年末下降，主要系公司归还了到
期的短期借款所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为 944,841.97 万元、1,594,407.19 万元和
资产分别为 426,698.98 万元、416,345.35 万元和 826,720.34 万元，占总资产比重
分别为 31.11%、20.71%和 47.64%。
司生产经营规模扩大和营业收入进一步增长，公司 2021 年末应收票据、应收账
款融资余额增加；（2）公司 2021 年度取得借款增加，相应货币资金增加所致。
展需要及资金规划，归还了到期的短期借款；（2）公司减少了票据结算导致应
收款项融资减少；（3）公司以自有资金开展产业投资项目，导致货币资金等流
动资产比重降低。
报告期内公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产组成。
公司资产结构符合现阶段发展状况，适应公司当前运营模式。公司 2022 年末非
流动资产大幅增长，主要系公司以自有资金开展产业投资项目，长期股权投资金
额增加较大。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元/%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 62,333.17 7.24 279,674.67 27.15 600.00 0.14
应付票据 288,480.80 33.53 353,861.55 34.35 145,463.16 34.05
应付账款 176,532.06 20.52 196,150.11 19.04 120,943.61 28.31
预收款项 - - - - - -
合同负债 29,816.92 3.47 30,089.14 2.92 22,294.33 5.22
应付职工薪
酬
应交税费 10,483.05 1.22 43,317.30 4.20 45,447.87 10.64
其他应付款 126,902.55 14.75 70,181.15 6.81 72,642.57 17.00
其中：应付利
- - 371.86 0.04 - -
息
应付股利 13.88 0.00 13.88 0.00 13.88 0.00
一年内到期
的非流动负 51,635.08 6.00 444.67 0.04 - -
债
其他流动负
债
流动负债合
计
长期借款 59,179.14 6.88 - - - -
租赁负债 38.30 0.00 540.97 0.05 - -
长期应付款 - - - - - -
递延收益 5,741.66 0.67 3,687.89 0.36 4,580.12 1.07
递延所得税
负债
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债
合计
负债合计 860,402.97 100.00 1,030,210.23 100.00 427,219.30 100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为 427,219.30 万元、1,030,210.23 万元、
较低。报告期内，公司负债规模变化趋势与公司自身业务发展、外部环境变化及
整体资金规划有关。
身发展及应对外部环境变化的需要，提前储备资金，公司适当增加了银行借款；
（2）公司业务采购规模加大，银行承兑汇票的使用增加所致。2022 年末公司流
动负债较 2021 年末下降，主要系公司归还了到期的短期借款所致。
新增了长期借款所致。
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2022年末/年度 2021年末/年度 2020年末/年度
流动比率（倍） 1.15 1.56 2.26
速动比率（倍） 0.94 1.42 1.94
资产负债率（合并） 49.58% 51.24% 31.15%
利息保障倍数（倍） 10.85 93.77 112.54
注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.26 倍、1.56 倍、1.15 倍，速动比率比
例为 1.94 倍、1.42 倍、0.94 倍，报告期内公司流动比率、速动比率持续下降。
主要系：（1）公司基于资金储备的需要，适当增加了银行借款；（2）采购规模
的增大加大了银行承兑汇票的使用。同时前述情况也导致了资产负债率上升、利
息保障倍数的下降。
降较多，主要系 2022 年度公司归还到期的短期借款、票据结算减少、投资南昌
沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）。2022 年度公司归还到期的短期借款
也导致公司 2022 年末资产负债率下降。与此同时，由于公司 2022 年度利润规模
的下降也导致 2022 年度公司利息保障倍数的下降。
总体来说，公司目前经营状况良好，整体负债水平可控，不存在较大的偿债
风险。
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 82.50 75.49 59.31
存货周转率（次） 13.47 12.08 9.46
注：财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为 59.31 次、75.49 次、82.50 次，存货
周转率分别为 9.46 次、12.08 次、13.47 次。报告期内，得益于公司良好的客户信
用管理及精细化存货管理，公司的应收账款周转率逐年增加，存货周转率逐年上
升。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,323,863.23 2,167,939.26 1,660,147.93
营业成本 2,127,653.78 1,734,502.31 1,283,127.89
营业利润 114,453.55 367,332.43 309,968.67
利润总额 111,856.20 363,802.18 307,280.53
净利润 89,643.99 275,950.10 215,819.54
归属于母公司所有者的净利润 92,620.46 273,197.09 214,028.53
近年来，国家出台了一系列宏观及行业调控政策，以淘汰落后产能、节能环
保为重心，确保钢铁行业企业的健康有序及长久发展。同时，公司以精细化管理
为主线，夯实基础管理，全面推进对标学习、降本增效，生产经营保持高质高效
运行。
报告期内，公司营业收入分别为 1,660,147.93 万元、2,167,939.26 万元和
同时，报告期内，公司净利润分别为 215,819.54 万元、275,950.10 万元和
万元和 92,620.46 万元。2021 年度净利润比 2020 年度增加主要得益于钢铁行业整
体价格上升、下游需求回升及公司降本增效成效显著。2022 年度净利润比 2021
年度有所下降，主要系 2022 年度公司下游需求减弱、上游原燃料价格的上涨及
公司计提股权激励费用等原因所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
方大特钢超高温亚临界发电节能降
碳升级改造项目
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超
低排放改造项目
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排
放封闭改造项目
焦化厂物料运输系统转运点超低排
放封闭改造项目
焦化厂备煤除尘系统超低排放改造
项目
焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加
热改造项目
物流储运中心铁水罐加盖超低排放
改造项目
炼铁厂高炉返矿返焦输送系统超低
排放改造项目
炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改
造项目
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装
置超低排放符合性环保改造项目
炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治
理改造项目
炼铁厂皮带通廊与转运站及物料存
放大棚和生产厂房超低排放封闭改
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
造项目
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系
统超低排放封闭改造项目
炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改
造项目
炼铁厂站新11道火车卸料区域超低
排放改造项目
炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放
改造项目
炼钢厂环境除尘超低排放提升改造
项目
方大特钢超低排放清洁运输改造项
目
合计 361,798.95 310,000.00
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，如实际募集资金净
额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、
具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立
意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需
经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特
别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但
不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小
股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。”
（二）未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明
度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持
续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，促
进公司持续发展。2023 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《方大特钢未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，尚需提交公司股
东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 18 日 公 司 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《方大特钢科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。
（三）最近三年公司利润分配情况
（1）公司 2020 年度利润分配方案
经 2021 年 4 月 9 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年
度利润分配方案为：以公司总股本 2,155,950,223 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 11.00 元（含税），共计派发现金红利 2,371,545,245.30 元（含税），
剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2020 年度不送红股，不进行资本公积金
转增股本。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司 2021 年度利润分配方案
经 2022 年 4 月 29 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配方案为：以公司总股本 2,331,805,223 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 11.10 元（含税），共计派发现金红利 2,588,303,797.53 元（含税），
剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2021 年度不送红股，不进行资本公积金
转增股本。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司 2022 年度利润分配方案
经 2023 年 3 月 16 日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议，公司 2022
年度拟不进行利润分配。
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
的净利润 净利润的比率
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
的净利润 净利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 193,282.03
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 256.61%
方大特钢科技股份有限公司董事会
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