华泰联合证券有限责任公司
关于
天山铝业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天山铝业/上市公司/公 天山铝业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股
指
司 票代码：002532
新界泵业 指 新界泵业集团股份有限公司，系上市公司曾用名
截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金 1,500
置出资产 指
万元以及 2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债
标的资产/置入资产 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，原为新疆生产
标的公司/天铝有限 指
建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第
本次交易/本次重组 指
八师天山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易
锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾
交易对方/标的公司全 明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾
指
体股东 澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥
澜、大连万林
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、
补偿义务人 指
曾鸿
本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即 2020 年度、
补偿期限/业绩承诺期 指
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明
《盈利预测补偿协议》 指
柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》
欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司
曾超懿、曾超林及其一 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇
指
致行动人 投资
潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁
标的公司财务投资者 指 波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大
连万林
锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司，标的公司控股股东
锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号 指 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林 指 大连万林进出口有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合/华泰联合证券
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该等财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》
、《财务顾问业
务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司 2022 年度
报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份
购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132 号），核准上市公司向锦隆能源等
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》等有关
规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及
基准日所持标的公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许
敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资
产评估值为 148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。
根据天健评估出具的天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告，以 2018 年
公司 100%股权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，标的公司
本次交易中，置出资产的作价为 148,880.00 万元，锦隆能源所持的标的公司
股权作价为 568,027.51 万元，上述差额为 419,147.51 万元，除锦隆能源外，标的
公司其他股东持有的股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持资产的差
额及标的公司其他股东所持的股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），除权除息
日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的
发股价格为 4.59 元/股。本核查意见及相关文件的发股价格均以 4.59 元/股进行计
算。
欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏
田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合
计 7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018
年度分红后，每股转让价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可
的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的控股股
东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向标的公司全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
交易前持股 交易前持 交易后持股 交易后持
股东名称 发股数量 存量股转让
数量 股比例 数量 股比例
曾超懿、 曾
超林及其 一 - - 2,296,122,000 143,040,000 2,439,162,000 62.73%
致行动人
标的公司 财
- - 1,089,324,614 - 1,089,324,614 28.01%
务投资者
上市公司 实
际控制人 及
其一致行 动
人
其他 299,548,717 59.54% - - 299,548,717 7.70%
合计 503,080,023 100.00% 3,385,446,614 - 3,888,526,637 100.00%
（二）本次交易的实施情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为标的公司 100%的股权。
局变更登记手续，并更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有新疆生
产建设兵团第八师天山铝业有限公司 100%股权，拟置入资产已完成交割，完成
市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
根据交易方案，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留
货币资金 1,500 万元以及 2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债。为确保本
次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作
为置出资产载体归集并承接置出资产。
记在锦隆能源名下。2020 年 6 月 22 日，锦隆能源已经将新界浙江 100%股权登
记在置出资产最终承接主体名下。
产交接确认书。资产交接确认书明确，2020 年 6 月 23 日作为本次交易涉及的置
出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终
承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及
一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承
接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义
务。
根据中国证券登记结算有限责任公司 2020 年 8 月 14 日出具的《证券过户登
记确认书》，欧豹国际已将其持有的上市公司 7,152 万股股份于 2020 年 8 月 13
日转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波已将其分别持有的上市公司 2,448
万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）股份于 2020 年 8 月 13 日转让
给曾超林。
根据中登公司深圳分公司于 2020 年 6 月 22 日出具的《股份登记申请受理确
认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计
发 行 股 份 数 量 为 3,385,446,614 股 ， 本 次 发 行 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 为
股正式上市。
上市公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、
更公司经营范围的议案》、
《关于变更公司注册资本的议案》和《关于变更公司名
称及证券简称的议案》，同意变更公司名称、经营范围以及增加注册资本，并于
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成置入资产的交
付与过户，该等资产过户行为合法、有效；截至本核查意见出具之日，上市公司
已完成置出资产的交割事宜；欧豹国际转让股份至曾超懿以及欧豹国际、许敏田、
许龙波转让股份至曾超林已完成过户登记；上市公司新增股份已完成股份登记并
上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况
如下所示：
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了公司关于本次重组
的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言
等）；2、公司保证所提供的文件资料
的副本、扫描件或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人均
经合法授权并有效签署该文件；3、公
司保证所提供信息和文件以及所作声
关于提供 明和确认的真实性、准确性和完整性，
资料真实、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重 严格
上市公司 05 月 长期
准确和完 大遗漏，并对其真实性、准确性和完 履行
整的承诺 整性承担相应的法律责任；4、在本次
重组期间，公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会
和证券交易所的有关规定，及时向为
本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供和披
露本次重组相关的信息和文件，并保
证所提供文件和信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给交易对方或者投资者造成损失的，
公司将依法承担赔偿责任。
公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务；
本人的任职均符合法定程序，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司
上市公
关于处罚、 章程及有关监管部门、兼职单位(如有)
司，董事、 2019 年
诉讼、仲裁 所禁止的兼职情形；2、本人不存在《中 严格
监事以及 05 月 长期
及诚信状 华人民共和国公司法》第一百四十六 履行
高级管理 11 日
况的承诺 条、第一百四十七条、第一百四十八
人员
条规定的行为，最近 36 个月内未受到
中国证监会的行政处罚，且最近 12 个
月内未受到证券交易所的公开谴责；
以下情形的重大违法违规行为：（1）
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)；（3）涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；4、截至本承诺函出具之日，本
人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正在或曾经被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监
会立案调查的情形；5、本人在本次重
大资产重组信息公开前不存在利用内
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕
信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为；6、本人
及本人控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
维护上市公司和全体股东的合法权
益。2、本人承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。3、本
人承诺对董事和高级管理人员的职务
消费行为进行约束。4、本人承诺不动
用公司资产从事与其履行职责无关的
关于确保 投资、消费活动。5、本人承诺在自身
上市公司 上市公司 职责和权限范围内，全力促使上市公
董事、监 填补回报 司董事会或者薪酬与考核委员会制定 严格
事及高级 措施得以 的薪酬制度与上市公司填补回报措施 履行
管理人员 切实履行 的执行情况相挂钩，并对上市公司董
的承诺 事会和股东大会审议的相关议案投赞
成票（如有表决权）。6、如果上市公
司拟实施股权激励，本人承诺在自身
职责和权限范围内，全力促使上市公
司拟公布的股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对上市公司董事会和股东大会
审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。本人将严格履行本人所作出的上
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反所
作出的承诺或拒不履行承诺，本人将
按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委
员会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。给上市公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
质量和盈利能力：本次交易完成后，
本公司将全部现有资产负债置出，主
营业务从水泵及控制设备的研发、生
产与销售转型为国内领先的具有较完
善的铝产业链一体化优势和较强能源
优势的生产商，主营业务变更为原铝、
铝深加工产品及材料、预焙阳极、高
纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本
上改善公司的经营状况，增强公司的
关于防范 持续盈利能力和发展潜力，提高公司
本次重组 的资产质量和盈利能力，以实现上市
摊薄即期 公司股东的利益最大化。2、进一步完
回报及提 善公司治理：本公司将严格按照《公 严格
上市公司 05 月 长期
高未来回 司法》、《证券法》、《上市公司章程指 履行
报能力采 引（2006 年修订）
》等法律、法规和规
取措施的 范性文件的要求，不断完善公司治理
承诺 结构，确保股东能够充分行使股东权
利，董事会能够按照公司章程的规定
行使职权，做出科学决策，独立董事
能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司的持
续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障；3、加强经营管理和内部
控制：本公司将进一步加强企业经营
管理和内部控制，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效
地控制公司经营和管理风险，提升经
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
营效率；4、实行积极的利润分配政策：
本公司将根据国务院《关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》 、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》的有关要求，严
格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，在上市公司主营业务健康发展
的过程中，给予投资者持续稳定的回
报。
司股份（不包括本次重组涉及的拟转
让给天山铝业实际控制人的
后三十六个月内不以任何方式进行转
让。如果本次重组终止或未能实施，
关于股份 2020 年
则自本次重组终止或确定不予实施之 三十六 严格
许敏田 锁定期的 06 月
日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、 个月 履行
承诺 23 日
锁定期内，本人在本次重组之前所持
有的上市公司股份（不包括本次重组
涉及的拟转让给天山铝业实际控制人
的 20,160,000 股股份）因上市公司配
股、送红股、转增股本等原因增持的
部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
曾超懿、 关于确保
曾超林、 上市公司
越权干预上市公司的经营管理活动，
曾明柳、 摊薄即期 2019 年
不会侵占上市公司利益。2、本人/本公 严格
曾益柳、 回报措施 05 月 长期
司知悉上述承诺可能导致的法律后 履行
曾鸿、锦 得以切实 11 日
果，对违反前述承诺的行为本人/本公
隆能源、 履行的承
司将承担个别和连带的法律责任。
锦汇投资 诺
曾超懿、 1、本人/本公司/本企业保证为本次重
曾超林、 组所提供的有关信息均为真实、准确
曾明柳、 关于提供 和完整的，不存在虚假记载、误导性
曾益柳、 材料真实、 陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保 严格
曾鸿、锦 准确、完整 证，本人/本公司/本企业将依法承担责 履行
隆能源、 的承诺 任。如因提供的信息存在虚假记载、
锦汇投 误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业
资，潍坊 或者投资者造成损失的，将依法承担
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
聚信锦 赔偿责任；3、本人/本公司/本企业承
濛、华融 诺，如本次交易所提供或披露的信息
致诚柒 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
号、芜湖 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
信泽润、 国证监会立案调查的，在形成调查结
浙物暾 论以前，本人/本公司/本企业不转让在
澜、宁波 新界泵业拥有权益的股份，并于收到
深华腾十 立案稽查通知的两个交易日内将暂停
三号、珠 转让的书面申请和股票账户提交新界
海浚瑞、 泵业董事会，由董事会代本人/本公司/
芜湖润泽 本企业向证券交易所和登记结算公司
万物、杭 申请锁定；未在两个交易日内提交锁
州祥澜、 定申请的，授权董事会核实后直接向
大连万林 证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司/本
企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
市公司股份自相关股份发行结束之日 行结束
起 36 个月内不转让。2、本次重组完 之日起
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 36 个
个交易日的收盘价低于发行价，或者 月，本
曾超懿、 本次重组完成后 6 个月期末收盘价低 次重组
曾超林、 于发行价的，本人/本公司通过本次重 完成后
曾明柳、 关于股份 组取得的上市公司股票的锁定期自动 2020 年 6 个月
严格
曾益柳、 锁定的承 延长 6 个月。3、前述锁定期届满时， 07 月 内如上
履行
曾鸿、锦 诺 如本人在《盈利预测补偿协议》中约 06 日 市公司
隆能源、 定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚 股票连
锦汇投资 未履行完毕在《盈利预测补偿协议》 续 20
项下的股份补偿义务，则前述锁定期 个交易
应延长至业绩承诺期间届满且股份补 日的收
偿义务履行完毕之日。4、本次重组完 盘价低
成后，本人/本公司通过本次重组取得 于发行
的上市公司股份因上市公司配股、送 价，或
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
红股、转增股本等原因增持的部分， 者本次
亦遵守上述股份锁定安排。5、若本人 重组完
/本公司所认购股份的锁定期与证券监 成后 6
管机构的最新监管意见不相符，将根 个月期
据证券监管机构的监管意见进行相应 末收盘
调整。 价低于
发行价
的，则
自动延
长6个
月。前
述锁定
期届满
时，如
在《盈
利预测
补偿协
议》中
约定的
业绩承
诺期间
尚未届
满或尚
未履行
完毕在
《盈利
预测补
偿协
议》项
下的股
份补偿
义务，
则延长
至业绩
承诺期
间届满
且股份
补偿义
务履行
完毕之
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
日。
股份发
行结束
之日起
月，本
次重组
完成后
上市公司股份自相关股份发行结束之
潍坊聚信 6 个月
日起 24 个月内不转让。2、本次重组
锦濛、华 内如上
完成后 6 个月内如上市公司股票连续
融致诚柒 市公司
号、芜湖 股票连
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
信泽润、 续 20
低于发行价的，本企业/本公司通过本
浙物暾 个交易
关于股份 次重组取得的上市公司股票的锁定期 2020 年
澜、宁波 日的收 履行
锁定的承 自动延长 6 个月。3、本次重组完成后， 07 月
深华腾十 盘价低 完毕
诺 本企业/本公司通过本次重组取得的上 06 日
三号、珠 于发行
市公司股份因上市公司配股、送红股、
海浚瑞、 价，或
转增股本等原因增持的部分，亦遵守
芜湖润泽 者本次
上述股份锁定安排。4、若本企业/本公
万物、杭 重组完
司所认购股份的锁定期与证券监管机
州祥澜、 成后 6
构的最新监管意见不相符，将根据证
大连万林 个月期
券监管机构的监管意见进行相应调
末收盘
整。
价低于
发行价
的，则
自动延
长6个
月。
（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
曾超懿、 民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉
曾超林、 嫌重大违法违规行为。2、本人最近五 2019 年
诉讼及诚 严格
曾明柳、 年内不存在未按期偿还大额债务、未 05 月 长期
信情况 履行
曾益柳、 履行承诺、被中国证监会采取行政监 11 日
曾鸿 管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。3、本人最近三年内不存在严重
的证券市场失信行为。4、本人不存在
因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
案调查或者立案侦查之情形。5、本人
不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被中国证监会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任之情形。6、本
人不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条等相关规定不
得参与上市公司重大资产重组情形。
六条规定的不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员的情形。
人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重
大违法违规行为。2、本公司及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。3、本
公司及其董事、监事、高级管理人员
锦隆能 最近三年内不存在严重的证券市场失
源、锦汇 诉讼及诚 信行为。4、本公司及其董事、监事、 严格
投资、大 信情况 高级管理人员不存在因涉嫌本次重组 履行
连万林 相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形。5、本公司及其董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任之情形。6、本公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条等相关规定
不得参与上市公司重大资产重组情
形。
潍坊聚信 1、本企业及其主要管理人员最近五年 2019 年
诉讼及诚 严格
锦濛、华 内未受过行政处罚（与证券市场明显 05 月 长期
信情况 履行
融致诚柒 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 11 日
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
号、芜湖 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
信泽润、 事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行
浙物暾 为。2、本企业及其主要管理人员最近
澜、宁波 五年内不存在未按期偿还大额债务、
深华腾十 未履行承诺、被中国证监会采取行政
三号、珠 监管措施或受到证券交易所纪律处分
海浚瑞、 的情况。3、本企业及其主要管理人员
芜湖润泽 最近三年内不存在严重的证券市场失
万物、杭 信行为。4、本企业及其主要管理人员
州祥澜 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形。
涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国
证监会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任之情形。6、本企业及其
执行事务合伙人、实际控制人、主要
管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条等相关
规定不得参与上市公司重大资产重组
情形。
曾超懿、
曾超林、
本人/本公司/本企业持有的天山铝业
曾明柳、
股份为本人/本公司/本企业实际合法
曾益柳、
拥有，已经依法就所持天山铝业股份
曾鸿、锦
履行法定出资义务，不存在任何虚假
隆能源、
出资、延期出资、抽逃出资等违反股
锦汇投
东所应当承担的义务及责任的行为，
资、大连
不存在权属纠纷，亦不存在信托、委
万林、潍 2019 年
股权权属 托持股或者类似安排；除本人/本公司/ 严格
坊聚信锦 05 月 长期
状况 本企业作为天山铝业发起人股东在天 履行
濛、华融 11 日
山铝业设立之日起一年内不得转让所
致诚柒
持天山铝业股份以外，不存在其他禁
号、芜湖
止转让、限制转让的承诺或安排，亦
信泽润、
不存在质押、冻结、查封、财产保全
浙物暾
或其他权利限制。若上述承诺不实，
澜、宁波
本人/本公司/本企业将承担因此给上
深华腾十
市公司造成的一切损失。
三号、珠
海浚瑞、
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
芜湖润泽
万物、杭
州祥澜
及本人/本公司控制的其他企业未从事
与天山铝业及其下属公司相竞争的业 发生以
务。本次重组完成后，本人/本公司及 下情形
本人/本公司控制的其他企业将不直接 时终止
或间接从事或投资任何与上市公司及 （以较
其下属公司经营业务构成竞争或可能 早为
构成竞争的业务。本人/本公司将对本 准）：
人/本公司控股、实际控制的企业/其他 （1）本
企业进行监督，并行使必要的权力， 人或本
促使其遵守本承诺。本人/本公司及本 人关系
人/本公司控制的其他企业将来不会以 密切的
任何形式直接或间接地从事与上市公 家庭成
司及其下属公司相竞争的业务。2、如 员/本
本人/本公司及本人/本公司控制的其 公司实
他企业在本次重组后存在与上市公司 际控制
及其下属公司经营的潜在同业竞争的 人不再
曾超懿、 关于避免 情形，则本人/本公司及本人/本公司直 2019 年 控制上
严格
曾超林、 同业竞争 接或间接控制的其他企业将采取停止 05 月 市公
履行
锦隆能源 的承诺 经营相关竞争业务的方式，或者采取 11 日 司；或
将竞争的业务纳入上市公司的方式， （2）上
或者采取将相关竞争业务转让给无关 市公司
联关系第三方等合法方式，使本人/本 股票终
公司及本人/本公司控制的其他企业不 止在深
再从事与上市公司及其下属公司主营 圳证券
业务相同或类似的业务，以避免同业 交易所
竞争。3、本次重组完成后，上市公司 上市
如因本人/本公司违反本承诺任何条款 （但上
而遭受或产生的损失，本人/本公司将 市公司
予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵 股票因
守中国证监会、深圳证券交易所有关 任何原
规定及上市公司公司章程等有关规 因暂时
定，不利用本人/本公司作为上市公司 停止买
实际控制人/控股股东的地位谋取不当 卖除
利益，不损害上市公司和其他股东的 外）。
合法权益。4、本承诺函自本人/本公司
签署之日起生效，至发生以下情形时
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
终止（以较早为准）：
（1）本人或本人
关系密切的家庭成员/本公司实际控制
人不再控制上市公司；或（2）上市公
司股票终止在深圳证券交易所上市
（但上市公司股票因任何原因暂时停
止买卖除外）。
发生以
及本人/本公司控制的企业未从事与天
下情形
山铝业及其下属公司相竞争的业务。
时终止
本次重组完成后，本人/本公司及本人/
（以较
本公司控制的企业将不直接或间接从
早为
事或投资任何与上市公司及其下属公
准）：
司经营业务构成竞争或可能构成竞争
（1）本
的业务。本人/本公司将对本人/本公司
人或本
控股、实际控制的企业进行监督，并
人关系
行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
密切的
本人/本公司及本人/本公司控制的企
家庭成
业将来不会以任何形式直接或间接地
员/本
从事与上市公司及其下属公司相竞争
公司实
的业务。2、如本人/本公司及本人/本
际控制
公司控制的企业在本次重组后存在与
人不再
曾明柳、 上市公司及其下属公司经营的潜在同
关于避免 2019 年 控制上
曾益柳、 业竞争的情形，则本人/本公司及本人/ 严格
同业竞争 05 月 市公
曾鸿、锦 本公司直接或间接控制的企业将采取 履行
的承诺 11 日 司；或
汇投资 停止经营相关竞争业务的方式，或者
（2）上
采取将竞争的业务纳入上市公司的方
市公司
式，或者采取将相关竞争业务转让给
股票终
无关联关系第三方等合法方式，使本
止在深
人/本公司及本人/本公司控制的企业
圳证券
不再从事与上市公司及其下属公司主
交易所
营业务相同或类似的业务，以避免同
上市
业竞争。3、本次重组完成后，上市公
（但上
司如因本人/本公司违反本承诺任何条
市公司
款而遭受或产生的损失，本人/本公司
股票因
将予以全额赔偿。本人/本公司将严格
任何原
遵守中国证监会、深圳证券交易所有
因暂时
关规定及上市公司公司章程等有关规
停止买
定，不利用本人/本公司作为上市公司
卖除
实际控制人一致行动人/主要股东的地
外）。
位谋取不当利益，不损害上市公司和
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
其他股东的合法权益。4、本承诺函自
本人/本公司签署之日起生效，至发生
以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本人或本人关系密切的家庭成员/本公
司实际控制人不再控制上市公司；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市（但上市公司股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
的其他企业将尽量减少与上市公司及
其下属公司的关联交易；就本人及本
人控制的企业与上市公司及其下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而
发生的关联交易事项，本人及本人控
制的企业将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务，
保证关联交易的公允性和合规性。本
人保证本人及本人控制的企业将不通
过与上市公司及其下属公司的关联交
关于规范 易取得任何不正当的利益或使上市公
曾超懿、 及减少关 司及其下属公司承担任何不正当的义 严格
曾超林 联交易的 务，保证不通过关联交易损害上市公 履行
承诺 司及其他股东的合法权益。2、本人承
诺不利用自身作为上市公司股东、实
际控制人的地位谋求上市公司及其下
属公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，亦不会利用自身作
为上市公司股东、实际控制人的地位
谋求与上市公司及其下属公司达成交
易的优先权利。3、本人将严格按照《公
司法》等法律法规以及上市公司公司
章程的有关规定行使股东权利；在上
市公司股东大会对有关本人及本人控
制的其他企业的关联交易进行表决
时，履行回避表决义务。4、如违反上
述承诺，本人愿意承担相应的法律责
任，赔偿由此给上市公司或上市公司
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
其他股东造成的所有实际损失。
的企业将尽量减少与上市公司及其下
属公司的关联交易；就本人及本人控
制的企业与上市公司及其下属公司之
间将来无法避免或有合理原因而发生
的关联交易事项，本人及本人控制的
企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务，
保证关联交易的公允性和合规性。本
人保证本人及本人控制的企业将不通
过与上市公司及其下属公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公
关于规范 司及其下属公司承担任何不正当的义
曾明柳、 2019 年
及减少关 务，保证不通过关联交易损害上市公 严格
曾益柳、 05 月 长期
联交易的 司及其他股东的合法权益。2、本人承 履行
曾鸿 11 日
承诺 诺不利用自身作为上市公司股东、实
际控制人一致行动人的地位谋求上市
公司及其下属公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利，亦不会
利用自身作为上市公司股东、实际控
制人一致行动人的地位谋求与上市公
司及其下属公司达成交易的优先权
利。3、本人将严格按照《公司法》等
法律法规以及上市公司公司章程的有
关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对有关本人及本人控制的其他
企业的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务。4、如违反上述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任，赔偿由
此给上市公司或上市公司其他股东造
成的所有实际损失。
关于规范
锦隆能 控制的企业将尽量减少与上市公司及 2019 年
及减少关 严格
源、锦汇 其下属公司的关联交易；就本企业及 05 月 长期
联交易的 履行
投资 本企业控制的企业与上市公司及其下 11 日
承诺
属公司之间将来无法避免或有合理原
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
因而发生的关联交易事项，本企业及
本企业控制的企业将遵循市场交易的
公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务，保证关联交易的公允性和
合规性。本企业保证本企业及本企业
控制的企业将不通过与上市公司及其
下属公司的关联交易取得任何不正当
的利益或使上市公司及其下属公司承
担任何不正当的义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。2、本企业承诺不利用自身作
为上市公司控股股东的地位谋求上市
公司及其下属公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利，亦不会
利用自身作为上市公司控股股东的地
位谋求与上市公司及其下属公司达成
交易的优先权利。3、本企业将严格按
照《公司法》等法律法规以及上市公
司公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关本企
业或本企业控制企业的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。4、如违
反上述承诺，本企业愿意承担相应的
法律责任，赔偿由此给上市公司或上
市公司其他股东造成的所有实际损
失。
控制的企业将尽量避免与上市公司及
其下属公司的关联交易；就本企业及
本企业控制的企业与上市公司及其下
潍坊聚信 关于规范
属公司之间将来无法避免或有合理原 2019 年
锦濛、华 及减少关 严格
因而发生的关联交易事项，本企业及 05 月 长期
融致诚柒 联交易的 履行
本企业控制的企业将遵循市场交易的 11 日
号 承诺
公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
披露义务，保证关联交易的公允性和
合规性。本企业保证本企业及本企业
控制的企业将不通过与上市公司及其
下属公司的关联交易取得任何不正当
的利益或使上市公司及其下属公司承
担任何不正当的义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。2、本企业承诺不利用自身作
为上市公司主要股东的地位谋求上市
公司及其下属公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利，亦不会
利用自身作为上市公司主要股东的地
位谋求与上市公司及其下属公司达成
交易的优先权利。3、本企业将严格按
照《公司法》等法律法规以及上市公
司公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关本企
业或本企业控制企业的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。4、如违
反上述承诺，本企业愿意承担相应的
法律责任，赔偿由此给上市公司或上
市公司其他股东造成的所有实际损
失。
本人/本公司不会损害上市公司的独立
性，本人/本公司与上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务上保持独立，
承诺不从事违规利用上市公司提供担
保、占用或转移上市公司资金、干预
上市公司财务、会计活动等影响上市
公司独立性的行为。一、人员独立 1、
关于保持
曾超懿、 保证上市公司的人员独立性，其人事 2019 年
上市公司 严格
曾超林、 关系、劳动关系独立于本人/本公司及 05 月 长期
独立性的 履行
锦隆能源 本人/本公司控制的除上市公司及其下 11 日
承诺
属公司以外的其他公司、企业或其他
经济组织（以下简称"关联企业"）。2、
保证上市公司及天山铝业的高级管理
人员不在本人/本公司及关联企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不
在本人/本公司及关联企业领薪。3、保
证上市公司及天山铝业的财务人员不
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
在本人/本公司及关联企业中兼职。4、
保证按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人
选，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的人事任免。二、资产完
整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的
与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整。2、保证本人及关联企业不占
用上市公司及天山铝业的资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及
其下属公司提供任何形式的担保。3、
除通过依法行使股东权利之外，本人
保证不超越股东大会及/或董事会对上
市公司关于资产完整的重大决策进行
干预。三、财务独立 1、保证上市公司
能继续保持其独立的财务会计部门、
财务核算体系和财务管理制度。2、保
证上市公司能继续保持其独立的银行
账户，本人及关联企业不与上市公司
共用银行账户。3、保证上市公司能依
法独立纳税。4、保证上市公司能够独
立作出财务决策，不干预上市公司的
资金使用。四、业务独立 1、保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。2、除通过依
法行使股东权利之外，本人保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司的
业务经营活动进行干预。3、保证本人
及关联企业避免从事与上市公司及其
下属公司具有实质性竞争的业务。4、
保证本人及关联企业减少与上市公司
及其下属公司的关联交易，在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。五、机构独立 1、保证上市公司
的法人治理结构、内部经营管理组织
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
机构健全，独立行使经营管理职权。2、
保证本人及关联企业与上市公司及其
下属公司不存在机构混同的情形，并
且在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。3、保证上市公司独立自主
地运作，不会超越股东大会及/或董事
会干预上市公司的经营管理。
本人/本公司不会损害上市公司的独立
性，本人/本公司与上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务上保持独立，
承诺不从事违规利用上市公司提供担
保、占用或转移上市公司资金、干预
上市公司财务、会计活动等影响上市
公司独立性的行为。一、人员独立 1、
保证上市公司的人员独立性，其人事
关系、劳动关系独立于本人/本公司及
本人/本公司控制的公司、企业或其他
经济组织（以下简称"关联企业"）。2、
保证上市公司及天山铝业的高级管理
人员不在本人/本公司及关联企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不
在本人/本公司及关联企业领薪。3、保
曾明柳、 关于保持
证上市公司及天山铝业的财务人员不 2019 年
曾益柳、 上市公司 严格
在本人/本公司及关联企业中兼职。4、 05 月 长期
曾鸿、锦 独立性的 履行
保证按照法律法规或者上市公司章程 11 日
汇投资 承诺
及其他规章制度的规定推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人
选，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的人事任免。二、资产完
整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的
与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整。2、保证本人/本公司及关联企
业不占用上市公司及天山铝业的资
金、资产及其他资源，并且不要求上
市公司及其下属公司提供任何形式的
担保。3、除通过依法行使股东权利之
外，本人/本公司保证不超越股东大会
及/或董事会对上市公司关于资产完整
的重大决策进行干预。三、财务独立 1、
保证上市公司能继续保持其独立的财
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
务会计部门、财务核算体系和财务管
理制度。2、保证上市公司能继续保持
其独立的银行账户，本人/本公司及关
联企业不与上市公司共用银行账户。
保证上市公司能够独立作出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。四、
业务独立 1、保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。2、除通过依法行使股东权利
之外，本人/本公司保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司的业务经营
活动进行干预。3、保证本人/本公司及
关联企业避免从事与上市公司及其下
属公司具有实质性竞争的业务。4、保
证本人/本公司及关联企业减少与上市
公司及其下属公司的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。五、机构独立 1、保证上
市公司的法人治理结构、内部经营管
理组织机构健全，独立行使经营管理
职权。2、保证本人/本公司及关联企业
与上市公司及其下属公司不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。3、保证上
市公司独立自主地运作，不会超越股
东大会及/或董事会干预上市公司的经
营管理。
本人/本公司保证通过本次重组获得的
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
锦隆能
关于重组 通过质押股份等方式逃废补偿义务； 业绩补
源、锦汇 2019 年
对价股份 若未来质押通过本次重组获得的股份 偿义务 严格
投资、曾 05 月
质押的承 时，将书面告知质权人根据业绩补偿 履行完 履行
超懿、曾 11 日
诺函 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿 毕
超林
义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人
承诺时 承诺期 履行
承诺方 承诺类型 承诺内容
间 限 情况
作出明确约定。
锦隆能 1. 本人/本公司保证，对于本次重组中
源、锦汇 获得的新界泵业新发行的股份优先用
投资、曾 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股 业绩补
超懿、曾 份等方式逃废补偿义务；2．本人/本公 偿义务 严格
承诺函 05 月
超林、曾 司保证自本次重组完成之日起至业绩 履行完 履行
明柳、曾 补偿义务履行完毕期间，对于在本次 毕
益柳、曾 重组中获得的新界泵业新发行的股份
鸿 不设定质押。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿补充协议》，天山铝业业绩补
曾超懿、 偿义务人承诺 2020 年度、2021 年度
曾超林、 和 2022 年度标的公司所产生的净利
曾明柳、 业绩承诺 润（扣除非经常性损益）分别不低于 2020 年
年 12 严格
曾益柳、 及补偿安 146,000.00 万元、200,000.00 万元和 06 月
月 31 履行
曾鸿、锦 排 241,000.00 万元。在本次交易交割完 23 日
日
隆能源、 毕后三年内，如任何一年标的公司的
锦汇投资 实际净利润数低于承诺净利润数，补
偿义务人应将差额部分向上市公司进
行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过
程中，承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺及补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿义务人
承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常
性损益）分别不低于 146,000.00 万元、200,000.00 万元和 241,000.00 万元。在本
次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润
数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至
当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司
股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或
其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份
购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现
金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
标的资产的期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非
公开发行股份总数，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师出具的《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（众环专字(2032)1100067 号），中审众环会计师认为，上
市公司管理层编制的《天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项
说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
天铝有限 2022 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
为 257,312.06 万元，当年度业绩承诺完成率为 106.77%。鉴于天铝有限 2022 年
度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2022 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 257,312.06 万元，实现了 2022 年度的业绩承诺，
交易对方 2022 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2022 年总体经营情况
影响，电解铝价格呈现冲高回落的形势。电解铝价格全年电解铝市场均价约为
于高位运行，全行业完全平均成本达到 17600 元/吨（根据百川盈孚统计），较 2021
年上涨 16%。电力和阳极碳素等成本有较大幅度上涨；氧化铝生产所需原材料及
成本也呈上涨趋势。自下半年以来铝价处于行业平均成本线上下波动，行业盈利
水平进一步收窄，公司得益于一体化的产业优势，自备电厂地处新疆地区，稳定
的电力供应及极具竞争力的电力成本，并且在严峻形势下，公司各主要板块均保
持满负荷生产，电解铝产量稳中有升，氧化铝项目二三期陆续投产，阳极碳素的
自给率进一步提高。高纯铝实现产销翻倍。在严峻的外部环境和剧烈的市场变化
中，公司依然保持了较强的成本竞争力和盈利能力。
公司全年电解铝产量 115.81 万吨，同比增加 0.38%；高纯铝产量 4.14 万吨，
同比增加 152.55%；氧化铝产量 154.03 万吨，同比增加 69.86%；预焙阳极产量
属上市公司母公司净利润为 26.50 亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净
利润减少 30.85%；实现扣非后归属上市公司母公司净利润为 25.38 亿元，与去年
同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润减少 31.29%。
（二）2022 年度公司主要财务状况
单位：万元
同比增
项目 占营业收入比 占营业收入
金额 金额 减
重 比重
营业收入合计 3,300,841.83 100.00% 2,874,476.71 100.00% 14.83%
分行业
铝行业 3,300,841.83 100.00% 2,874,476.71 100.00% 14.83%
分产品
销售自产铝锭 2,022,756.06 61.28% 1,747,081.40 60.78% 15.78%
销售高纯铝 102,634.82 3.11% 39,442.64 1.37% 160.21%
销售外购铝锭 853,298.00 25.85% 824,660.38 28.69% 3.47%
销售自产铝制
品
销售氧化铝 260,355.91 7.89% 192,921.10 6.71% 34.95%
销售阳极碳块 24,211.53 0.73% 10,272.83 0.36% 135.69%
项目 2022 年 2021 年 同比增
减
其他业务 709.49 0.02% - - -
分地区
境内 3,208,061.47 97.19% 2,859,206.58 99.47% 12.20%
境外 92,780.36 2.81% 15,270.13 0.53% 507.59%
分销售模式
直接销售 3,300,841.83 100.00% 2,874,476.71 100.00% 14.83%
项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 3,300,841.83 2,874,476.71 14.83%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.82 -30.49%
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.82 -30.49%
加权平均净资产收益率 12.06% 18.62% -6.56%
本年末比上年末
项目 2022 年末 2021 年末
增减
总资产（万元） 5,671,576.73 5,348,187.32 6.05%
归属于上市公司股东的净资产
（万元）
注：上述数据源自上市公司 2022 年年度报告
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《深
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
圳证券交易所股票上市规则》
主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件等要
求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极
开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监
事会以及高级管理人员严格遵照相关法律法规规定和公司规章制度认真履行职
责，积极参加深圳证券交易所组织的专题培训，保证公司治理结构的规范性和有
效性。报告期内，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差
异。
持续督导期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，严格执
行各项内部治理制度。总体来看，持续督导期内，公司治理的实际状况符合法律
法规及证监会的相关规定。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及公
司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，
能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根
据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应的权限
审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。报告期内公
司共召开 2 次股东大会，均由董事会召集召开，并聘请了律师对股东大会合法性、
规范性进行见证。
（二）关于董事和董事会
上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、
法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司
章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了
战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和
专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。
（三）关于监事和监事会
《公司章程》的规定选举产生监事 3 名，其中
上市公司严格按照《公司法》、
通过职工代表大会选举的职工代表监事 1 名，监事会的人数及构成符合法律、法
规的要求。报告期内，公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，
对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有
效监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利
益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公
司持续、稳健的发展。
（五）信息披露与透明度
上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理
制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定
证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的
报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通
过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有
效运作。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的天山铝业《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2023 年 3 月 9 日，本次交易补偿义务人持有的对价股
份质押情况如下：
发行股份数量 质押对价股份数
序号 交易对方 质押数量/持股数量
（股） （股）
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2023 年 3 月 9 日，本次交易的业绩补
偿义务人均未质押其持有的对价股份。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导的核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
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