证券代码：600408 证券简称：安泰集团
SHANXI ANTAI GROUP CO.,Ltd
（山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米）
二〇二三年三月
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。
日召开的第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过。根据有关法律法规的规
定，本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册方可实施。
规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次向特定对象发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
除以发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%，
即本次向特定对象发行数量不超过 302,040,000 股(含本数)。在董事会对本次向特
定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定
对象发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将
由公司股东大会授权公司董事会根据本次向特定对象发行时的实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
行期首日。本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资金额
金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦
及配套余热综合利用项目
山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉
煤气制氢项目
合计 87,080.00 67,356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权
发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
发行股票完成后的新老股东共享。
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》(证监会公告[2022]3 号)的相关要求，公司进一步完善了利润分配政
策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）
起六个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次向特定对象发行认购股份的转让将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
七、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ......... 28
一、本次向特定对象发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、以
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债(包括或
三、本次向特定对象发行募集资金必要性、合理性及与公司现有业务相关性分析 .. 47
一、普通名词
安泰集团/发行人/上市公司/ 山西安泰集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公
指
公司/本公司 司，股票简称为安泰集团，股票代码为 600408
公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司，是本次募
宏安科技/宏安焦化 指
集资金投资项目的实施主体之一
控股股东、实际控制人 指 李安民
本次向特定对象发行股票/本 山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
次发行 股票
山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
预案/本预案 指
股票预案
《公司章程》 指 现行有效的《山西安泰集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 山西安泰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山西安泰集团股份有限公司董事会
监事会 指 山西安泰集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热
募投项目 指 综合利用项目、山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h
焦炉煤气制氢项目
指
目 目
指
合利用项目、干熄焦项目 综合利用项目
m/m?/m? 指 米/平方米/立方米
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
“十四五” 指
划和 2035 年远景目标纲要
二、专业名词
碳达峰与碳中和一起，简称“双碳”。中国承诺在 2030
碳达峰、碳中和 指 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢
减下去
炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地
焦炭 指 坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块
状材料
一种烟煤，习惯上将具有一定的粘结性、在室式焦炉炼
焦条件下可以结焦、用于生产一定质量焦炭的原料煤统
炼焦煤 指 称为炼焦煤。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的贫瘦
煤、瘦煤、焦煤、肥煤、1/3 焦煤、气肥煤、气煤、1/2
中黏煤都属于炼焦煤
干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体
干熄焦 指 将红焦降温冷却并把余热回收利用的一种熄焦工艺方
法
炼焦煤在隔绝空气条件下加热到 1000℃左右（高温干
（煤）焦化/炼焦 指 馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼
焦化学产品的工艺过程
一、发行人基本情况
中文名称： 山西安泰集团股份有限公司
英文名称： SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD
法定代表人： 杨锦龙
成立日期： 1993 年 7 月 29 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 安泰集团
股票代码： 600408
上市时间： 2003 年 2 月 12 日
注册资本： 100,680.00 万元
注册地址： 山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西 100 米
办公地址： 山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西 100 米
生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧 H 型钢、电力、矿渣细粉、碳素制
品、化工产品(国家限制品除外);煤炭洗选;石灰石开采、加工;石料、石粉
及白云石轻烧、加工、经营;道路货物运输:货物运输代理服务,仓储服务,
装卸搬运服务;新产品开发;批发零售矿产品(除国家专控品)、化工原料(除
经营范围：
易燃易爆易腐蚀危险品)、普通机械、汽车(除小轿车)、日杂百货、农副
产品(除国家专控品);进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业
务,(但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外);实业投资。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
邮政编码： 032002
电话号码： 0354-7531666、0354-7531034
传真号码： 0354-7536786
公司网址： http://www.antaigroup.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应
的法律法规和政策，倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出 2030 年“碳
达峰”与 2060 年“碳中和”的目标。
现“碳达峰、碳中和”是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经
济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。2021 年
中和工作的意见》，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标；同
月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，聚焦 2030 年前碳达峰目标，对
推进碳达峰工作作出总体部署。
消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进氢能产业高质量发展，国
家发改委、国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划（2021—2035 年）》
（以下简称《规划》）。规划全面对标党中央、国务院重大决策部署，紧扣碳达
峰、碳中和目标，对氢能产业发展作出明确部署，要求统筹推进氢能“制储输用”
全链条发展，加快氢能技术研发和示范应用，探索在工业、交通运输、建筑等领
域规模化应用。
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能
源转型发展的重要载体之一。在科技部、工信部等多部门指导下，由国家能源集
团牵头，国家电网公司等多家央企参与的跨学科、跨行业、跨部门的国家级产业
联盟，即中国氢能源及燃料电池产业创新战略联盟于 2018 年 2 月 11 日在北京宣
告成立，联盟成立后，加强了产业化及市场协同，统筹指导联盟成员在氢能利用
技术、安全技术、技术标准上开展深度合作，推动氢能和氢燃料电池在国防、分
布式能源、氢动力汽车、储能装备等领域的应用，推动中国氢能社会的构建。
近年来，随着国家一系列宏观调控措施作用的显现，促使炼焦行业加大产业
结构调整力度，加快淘汰落后产能，提高炼焦行业技术水平。国务院 2022 年 1
月发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出：“组织实施节能减排重点
工程，进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物
排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保
完成‘十四五’节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础”。
中国焦化行业协会近期出台了《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，对焦
化行业在“十四五”期间发展的基本原则和方向明确指出：“进一步加强行业关
键技术、工艺、装备研发和推广应用，有效降低能耗、物耗、水耗和污染物排放量，
重点是提高余热回收利用、水循环利用、固废资源化利用效率，更加注重源头控
制、过程管理和末端治理的有机结合”。
干熄焦装置已经成为我国重点节能推广的项目之一。随着冶金行业节能环保
要求越来越高及全国智能制造的政策导向，未来干熄焦将继续向大型化发展，满
足焦炉规模大型化的发展需求。国家非常重视基础工业的高质量发展，干熄焦装
置的数字化及智能化是其发展必经之路。干熄焦的智能化发展是焦化系统精细化
生产、节能降耗、安全环保的方向发展，最终实现现场无人操作，远程运行及维
护的高技术水平。大型化、高效化、智能化、全干熄是干熄焦的发展的必然趋势，
符合我国未来十几年的发展规划和目标，具有广阔的发展前景。
与湿熄焦相比，采用干熄焦工艺可以使焦炭质量有显著的改善。采用干熄焦，
可以使焦炭 M40 提高 3%～8%，M10 改善 0.3%～0.8%，提高了块度的均匀性并
降低了焦炭的反应性。这对降低炼铁成本，提高生铁产量极为有利，尤其对采用
喷煤粉技术的高炉效果更加明显。使用干熄焦后的焦炭可使高炉焦比降低 2%～
提下，还可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦
成本。干熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，解决湿熄焦带来的环境污染问题，是
焦化行业重点推广的先进技术，必将得到更快、更全面发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司在焦炭领域深耕多年，积累了丰富的技术经验和精湛的人才队伍，公司
计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务
拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升服务能力，
充分把握行业发展的重要机遇，有力扩大业务竞争优势。干熄焦项目建成，在满
足焦化行业政策要求的同时，可以实现全干熄的焦炭生产方式，提高企业自身的
生产效率，减少环境污染，从而提高公司在行业的影响力和竞争力。同时，能够
有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源
的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统筹规划，
合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区
内企业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，
形成了独特的循环经济模式。氢能已经纳入我国能源战略，成为我国优化能源消
费结构和保障国家能源供应安全的战略选择。公司可以利用现有焦炉煤气作为原
料，采用 PSA 装置变压吸附法提取氢气，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，进
一步延伸循环经济产业链，提高产品的附加值，完善公司产业链布局发展战略。
投资项目的可行性分析具体内容详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关
内容。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概述
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审
核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择
机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按
新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次
发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股
票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会
及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协
商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象发行数量不超
过 302,040,000 股(含本数)。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由
公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相
应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成
后公司的新老股东按股份比例共享。
（八）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 67,356.00 万元(含本数)，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资金额
金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦
及配套余热综合利用项目
山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉
煤气制氢项目
合计 87,080.00 67,356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股票构成关联交
易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本 1,006,800,000 股，公司控股股东及实际控制
人为李安民，持有公司股份数量为 317,807,116 股，占公司总股本的 31.57%。
按照本次向特定对象发行上限 302,040,000 股（含本数）测算，本次向特定
对象发行完成后李安民持有公司股份将不低于 24.28%，公司控股股东及实际控制
人仍为李安民。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）本次向特定对象发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2023 年 3 月 16 日召开的第十一届
董事会 2023 年第一次会议审议通过。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过，尚待上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票的全部呈报批准程序。
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 67,356.00 万元(含本数)，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资金额
金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦
及配套余热综合利用项目
山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉
煤气制氢项目
合计 87,080.00 67,356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目
项目名称：山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项
目
实施主体：山西宏安焦化科技有限公司
建设地点：介休经济技术开发区化工循环经济园区
项目建设内容：本项目是为实现宏安焦化全干熄焦建设及完善循环经济产业
链的节能环保项目，项目包含 150t/h 干熄焦炉及配套建设最大蒸发量 75t/h 的高
温超高压一次再热余热锅炉 1 台和 30MW 高温超高压纯凝发电机组 1 套。本项目
通过回收红焦中的热量，产生高压蒸汽送至汽轮机组进行发电，系统热源为红焦，
消耗的主要能源介质为水、电、压缩空气、氮气、除盐水等，主要产品为电、蒸
汽等。
通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污
染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮
机组发电，参与完善循环经济产业链工序。
本项目的实施提高了公司在高品质焦炭领域的产能布局，增加了产业政策所
鼓励的清洁能源的产能比例，强化延伸完善了公司的循环经济产业链，形成走工
艺低碳化、产品差异化、高质量绿色发展产业道路。
（1）在能耗双控和双碳目标下，加快产业升级，实现高碳产业低能耗低排
放
习近平主席在 2021 年 3 月 15 日主持召开中央财经委员会第九次会议强调，
“实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、
碳中和纳入生态文明建设整体布局，拿出抓铁有痕的劲头，如期实现 2030 年前
碳达峰、2060 年前碳中和的目标”。“碳达峰”与“碳中和”是基于我国国情和
科学论证的目标，将深刻推动经济和社会进步及生态文明建设，实现经济、能源、
环境、气候共赢和可持续发展。
炼焦设施采用湿法熄焦时，每熄 1 吨红焦炭就有约 0.4 吨蒸汽（含有酚、氰、
硫化物及粉尘）抛向天空，严重地污染了大气及周围的环境。这部分污染占炼焦
对环境污染的三分之一左右，目前尚未有比较好的治理方法。因此，治理湿法熄
焦的环境污染问题意义十分重大。而利用干熄焦技术，在保持原焦炭质量不变的
前提下，可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼焦煤资源的同时，实
现提高焦炭质量、保护环境和节能降碳的功能。
熄灭，并配备良好的除尘设施，不污染环境。同时由于干熄焦设施能够回收能源
产生蒸汽，并可用于发电，可以避免相同规模的锅炉对大气的污染，尤其减少了
SO2、CO2 向大气的排放，干熄焦在能源回收和节能降碳的基础上同时实现了污
染物减排，较大幅度降低了环境污染。
（2）响应国家政策，满足市场需求
根据晋环发【2022】15 号《山西省生态环境厅关于优化调整全省重污染天气
钢铁焦化行业绩效分级指标推动钢铁焦化行业实现高质量发展的通知》，在无组
织排放管控措施中要求焦化行业“熄焦方式全部采用干熄焦(含备用熄焦装置)”。
本项目响应了山西省政府发布的在山西省全域焦化企业淘汰湿熄焦实现全
干熄的政策要求，提高企业自身的经济效益，减少环境污染，实现企业可持续发
展。
（3）提高生产效率，优化产品质量
目前，焦化行业处在技术革新、优胜劣汰的发展阶段，行业竞争异常激烈。
生产的焦炭 86%主要用于高炉炼铁。近年来，随着高炉大型化的发展趋势，对焦
炭的产品质量以及适用性提出了更高的要求。公司亟需进一步提高生产效率，优
化产品质量。因此，公司拟通过本项目建造新的生产车间，购置一批先进的设备
和软硬件系统，并优化生产管理流程，进一步完善产品的质量把控体系，最大限
度地打造公司产品的优势，以占领更大的市场份额。
（4）降低生产成本，提高盈利水平
随着我国焦化行业加快布局，焦炭市场竞争日益加剧，生产企业需要不断降
低生产成本，提高自身产品核心力，以取得竞争优势。公司的生产成本主要由原
材料费、人工费和动力消耗费用三大部分组成，为了增强公司的核心竞争优势、
从根本上控制生产成本，公司拟在本项目中通过引进一批先进生产的设备，新建
生产车间并配备现代化基础设施，提高装置自动化和现代化程度，有效提高产品
生产过程中的质量指标，从而控制产品的综合生产成本，提高盈利水平，最终形
成公司自身的规模优势、管理优势和成本优势。
（5）促进企业发展、增强企业竞争力
近年来，焦化行业的产业梯度正在向发展中国家转移，中国在世界焦化产业
中越来越占据主导地位。中国作为焦炭的主要生产国之一，面对新的市场格局和
发展机遇，公司以超凡的勇气和胆识，制定了长远的发展战略目标。通过降低成
本、提高产品质量和服务质量，立志将焦化事业做大、做深、做强。
通过以上分析，本项目不仅符合国家产业政策，建成投产后有较好的经济效
益、环境效益和社会效益，项目的建设具有必要性。
（ 1） 多年的技术沉淀为项目实施提供了技术支撑
公司经过多年的项目建设和生产管理，积累了丰富的施工、生产及管理经验，
培养了一大批焦化管理和技术人才，为本项目的顺利实施奠定了技术和人才基础，
本项目的建设和生产将很好地利用公司现有的人才、技术等优越资源，达到企业
“规模扩大、产品升级、效益提升”的目标。
（ 2） 完善的管理体系为本项目的顺利实施提供了保障
在质量管理体系方面，公司现已形成一套完善的质量管理流程和标准，可有
效地实现产品质量的实时管控，工作效率和产品合格率得以双重提升。同时，通
过对安全管理体系的持续运行，公司的安全管理得以保障。因此，完善的管理体
系为本项目的实施提供了保障。
（ 3） 利好的政策环境为本项目的顺利实施提供了可行性
近年来，减碳、发展可再生能源已经成为全球的共识，伴随着环境污染的日
趋严重，低碳环保的干熄焦技术日益受到国家政府重视。同时国家及行业协会密
集出台了《焦化行业“十四五”发展规划纲要》《焦化行业规范条件》等一系列
政策和标准，鼓励焦化企业大力发展干熄焦等节能减排技术，逐步淘汰落后的湿
法熄焦设施。因此，利好的政策环境为本项目的顺利实施提供了可行性。
（4）完善的制度建设为项目的实施提供了良好的制度保障
公司十分重视企业的制度建设，在多年的生产发展过程中已经制定并完善了
符合公司特色的各项规章制度，制度涵盖采购、销售、供应商管理、技术研发、
生产管理、产品交付、内部审核和不合格品控制程序等生产过程中的多项规范，
上述规章程序对公司每个部门的每项工作流程都进行了梳理和解读，规范了各个
岗位的职责与权限，对项目的全程进行了严格的要求管理。公司在此制度的保障
下围绕生产进行的各项工作均有效开展，完善有效的规范化制度为项目的实施提
供了良好的制度保障。
本项目中，公司拟投资的金额为 22,551.00 万元，其中拟使用募集资金
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本项目实施主体为本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司，实施地点
为介休经济技术开发区化工循环经济园区内，不涉及新增用地。
截至本预案公告日，本项目已取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批
局出具的《关于核准山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利
用项目的批复》
（介开项目核字【2023】01 号），项目代码 2303-140762-89-02-921965，
本项目的环评等相关手续尚在办理中。
（二）山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目
项目名称：山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目
实施主体：山西安泰集团股份有限公司
建设地点：介休经济技术开发区化工循环经济园区
项目建设内容：本项目以焦炉煤气为原料制取氢气。焦炉煤气经压缩、净化、
转化、深度净化、PSA 提氢、氢气加压后作为产品外售。本项目实施后，以企业
副产焦炉煤气为原料，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，企业的焦炉煤气得到
了充分利用，既解决了富余焦炉煤气的去处，又提升了产品的经济价值，增加了
企业的产品品种及经济效益，增强了企业的抗风险能力，为公司的可持续发展奠
定了良好的基础。
（1）符合国家和公司发展战略
期规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，初步建立以工业副产氢和可再生能源制
氢就近利用为主的氢能供应体系，促进氢能产业规范、有序、高质量发展。本项
目符合国家“双碳”目标和氢能产业发展中长期规划，有利于促进山西省区域新能
源消纳，有利于公司以创新驱动实现高质量发展，符合公司整体的发展战略，增
强公司氢能产业发展空间，对进一步优化公司产业结构具有积极的推进作用。
（2）提升公司综合竞争实力
将提高公司焦炉煤气附加值，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环
经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力。
（3）提升公司盈利能力，坚定投资者信心，维护股东的长远利益
本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提
升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发
展前景和经济效益，能提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵
御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远
利益。
（1）项目的建设顺应国家氢能发展规划
中长期规划(2021-2035 年)》，明确了我国氢能产业的战略定位和绿色低碳的发展
的方向，并提出到 2025 年实现燃料电池车辆保有量 5 万辆的发展目标，规划全
面对标党中央、国务院重大决策部署，紧扣碳达峰、碳中和目标，对氢能产业发
展作出明确部署，要求统筹推进氢能“制储输用”全链条发展，加快氢能技术研
发和示范应用，探索在工业、交通运输、建筑等领域规模化应用。
本项目以公司自有焦炉煤气资源为原料，生产燃料氢，助力推进国家氢能发
展规划及“双碳”主题。
（2）项目属于国家鼓励类项目
项目；本项目的建设合理利用了焦炉装置副产的焦炉煤气，生产具有高附加值的
燃料电池汽车用燃料氢气产品，市场前景较好。本项目产品是以焦炉煤气资源为
原料生产的氢气，与煤制氢、天然气制氢及水电解制氢相比，有明显的价格和成
本优势，在市场竞争中具有较强的竞争力。
（3）人才优势及管理优势为项目实施提供保障
公司现有强大的技术团队及先进的管理水平，为项目的建设和稳定运行提供
了有力保障。公司经营团队在焦炭、钢铁行业具有丰富的市场、生产、管理、技
术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发
展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。
针对本项目，公司将持续加强对现有技术人才的培养和激励，并加大力度吸
引外部高水平人才加入，从而为本项目的顺利实施提供坚实的人力资源保障。
本项目中，公司拟投资的金额为 64,529.00 万元，其中拟使用募集资金
金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本项目实施主体为本公司，实施地点为介休经济技术开发区化工循环经济园
区内，不涉及新增用地。
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，已经取得介休经济技术开发区
管理委员会行政审批局下发的项目备案证（项目代码：2303-140762-89-05-807872），
本项目的环评等相关手续尚在办理中。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“山西宏安焦
化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份
有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”，符合国家相关的产业政策以及公司战
略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司
产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有利于提升公司业务质
量，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实
的基础。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司总资产、净
资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极
影响，增强公司抵御财务风险的能力。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，由于本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，使得短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，
公司经营规模和盈利能力将得到提升，从而带动主营业务收入与净利润提升，公
司的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有
重要的战略意义。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关的
产业政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和
经济效应。若本次向特定对象发行股票的募投项目得以顺利实施，将进一步提升
公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司运营和业绩增长奠定坚实的基础。因此，
本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
一、本次向特定对象发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构，以及业务结构的影响
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩
展，因此本次向特定对象发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次
发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际
情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将
发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东及实际
控制人仍为李安民，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日
，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发
展战略，本次向特定对象发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应
增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结
构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本将有所增加，由于募集资金
投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、
每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次向特定对象发
行股票有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈
利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将使公司筹资活动产生的现金流
入量有所增加，未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，将有助于降低经
营风险与成本，提升公司的竞争实力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次向特定对象发行股票完成后，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均
不存在重大变化。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。
本次向特定对象发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，
公司经营抗风险能力将得到进一步加强，公司不存在负债比例过高，或者负债比
例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部
门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募
集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定
对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资
项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，
本次向特定对象发行股票可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。
（二）与募集资金运用相关的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为
合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未
来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能
使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公
司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要
求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不
能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目
完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募
集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影
响。
公司本次募集资金投资项目中，“30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”为公司现
有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和
可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓
展能力以及氢能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定
不确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需
求发生重大不利变化，将使公司面临新产品能不能完全消化的风险，进而影响募
集资金投资项目的收益实现。
（三）市场风险
公司目前的主营业务为焦炭和 H 型钢业务，行业发展与国家宏观经济发展速
度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确
定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行
业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，
发行人经营业绩将可能受到不利影响。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标有
不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可能
会存在较大波动。
公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成，受宏观经济及
煤炭市场影响。若未来国内原煤供应价格及供应量发生较大波动时，将对发行人
生产成本直接造成影响。
（四）政策风险-环境保护风险
煤炭和钢铁行业属于高污染、高耗能行业。虽然公司目前已建立了一整套环
境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装置、
微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提高了资源、
能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断
增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境保护的新政
策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。
（五）财务风险
目前，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关
联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务
状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。
但是，如果未来公司与关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联
交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
截至 2022 年 12 月末，公司累计对外担保余额为 301,948.97 万元，其中，公
司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为 299,048.97 万元，为全资子
公司宏安焦化提供的担保余额为 2,900.00 万元，担保余额金额较大。如果未来被
担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保
可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。
公司所处行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球能源价格稳
定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品结构、
原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述
因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。
公司 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-29,708.36 万元，与上
年同期相比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动及疫情影响。截至 2022
年末，公司合并报表中未分配利润为-32,275.55 万元。受此影响，本次发行完成
后，预计公司未来一定期间内仍存在累计未弥补亏损，短期内无法进行现金分红。
（六）法律风险-控股股东、实际控制人股票质押的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持
有的本公司股份 317,807,116 股全部质押给中国民生银行股份有限公司太原分行，
为山西新泰钢铁有限公司在该行申请的综合授信下的融资业务提供担保。债务人
山西新泰钢铁有限公司已为上述贷款采取机器设备、土地房产抵押及其他相关方
提供的担保等多项担保措施。但若未来发生宏观经济环境重大不利变化、证券市
场剧烈波动或者关联方履约能力大幅下降等情况，将导致控股股东、实际控制人
无法偿还相关债务而产生流动性风险。如果相关债权人及质权人为实现债权而采
取相应措施，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险。
一、
《公司章程》中利润分配政策
根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第 57
号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告[2022]3
号)等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的
利润分配政策如下：
“第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的
其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利
润分配。
如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件
持续经营；
元；
除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）股票股利分配的条件
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适
当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分
红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金
支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符
合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。
（六）利润分配的具体决策程序和机制
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对
此发表明确意见。
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（七）公司利润分配政策的调整或变更
批准的现金分红具体方案。
自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东
权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董
事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配
政策调整或变更的原因。
意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配
政策的调整或变更发表意见。
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度共实现合并净
利 333,298,289.16 元，归属于母公司所有者的净利润为 332,873,866.62 元；母公
司 实 现 净 利 润 为 169,561,765.31 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-712,317,759.59 元，
年末母公司未分配利润为-542,755,994.28 元。
鉴于本公司 2020
年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司
章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2020 年度股东大会审
议通过，公司 2020 年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以
公积金转增股本。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度共实现合并净
利润 283,697,744.03 元，归属于母公司所有者的净利润为 283,380,538.70 元；母
公 司 实 现 净 利 润 为 60,041,906.43 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-542,755,994.28 元，
年末母公司未分配利润为-482,714,087.85 元。
鉴于本公司 2021
年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司
章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经 2021 年度股东大会审
议通过，公司 2021 年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以
公积金转增股本。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现合并净利
润-297,537,245.01 元，归属于母公司所有者的净利润为-297,083,626.82 元；母公
司 实 现 净 利 润 为 -207,211,258.28 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-482,714,087.85 元，
年末母公司未分配利润为-689,538,406.87 元。
鉴于本公司 2022
年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司
章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件，拟定公司 2022 年度的利
润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本，尚需提交 2022
年度股东大会审议。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全山西安泰集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董
事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件、
制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2023
年-2025 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发
展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报而制定的。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规
定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）未来三年股东分红回报规划
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他
方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项
目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
公司采取股票股利进行利润分配的，以给予合理现金红利分配和维持适当股
本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
公司采取股票股利进行利润分配的，将提出体现公司自身差异性的现金分红
方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支
出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合
相关法律法规及公司章程的规定等相关事项。
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次
利润分配。
如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对此发表明确意见。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（5）如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计
报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相
关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状
况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（1）公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。
（2）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独
立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润
分配政策调整或变更的原因。
（3）在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数
同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分
配政策的调整或变更发表意见。
（4）调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规
定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报
措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
净利润为-29,708.36 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-29,463.62 万元。2023 年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能
出现三种情况：
（1）亏损，2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022
年度一致；（2）盈亏平衡，2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为
年度一致，分别为 28,338.05 万元和 27,606.18 万元；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，
具体情况如下表所示：
基本情况和假设数据
本 次 向 特 定 对 象 发 行 前的总股
本(万股)
本次向特定对象发行数量(万股) 30,204.00
本 次 向 特 定 对 象 发 行 后的总股
本(万股)
本次向特定对象发行完成月份 2023 年 10 月
-29,708.36
(万 元 )
-29,463.62
于母公司股东净利润(万元)
不同情况下财务指标影响 2022 年度 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行前 行后
不同情况下财务指标影响 2022 年度 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行前 行后
假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2022 年持平
归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 (万
-29,708.36 -29,708.36 -29,708.36
元)
扣 除 非 经 常性 损 益后 归属 于 母
-29,463.62 -29,463.62 -29,463.62
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股) -0.30 -0.30 -0.28
稀释每股收益(元/股) -0.30 -0.30 -0.28
基本每股收益(扣除非经常性损
-0.29 -0.29 -0.28
益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常性损
-0.29 -0.29 -0.28
益后)(元/股)
加权平均净资产收益率 -11.14% -12.53% -11.96%
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (扣 除
-11.05% -12.43% -11.87%
非经常性损益后)
假设情形 2：2023 年度实现盈亏平衡，即 2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元
归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 (万
-29,708.36 - -
元)
扣 除 非 经 常性 损 益后 归属 于 母
-29,463.62 - -
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股) -0.30 - -
稀释每股收益(元/股) -0.30 - -
基本每股收益(扣除非经常性损
-0.29 - -
益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常性损
-0.29 - -
益后)(元/股)
加权平均净资产收益率 -11.14% - -
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (扣 除
-11.05% - -
非经常性损益后)
假设情形 3：2023 年度公司实现盈利，盈余金额与 2021 年度持平
归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 (万
-29,708.36 28,338.05 28,338.05
元)
扣除非经常性损益后归属于
-29,463.62 27,606.18 27,606.18
母 公 司 股 东 净 利 润 (万 元 )
基 本 每 股 收 益 (元 /股 ) -0.30 0.28 0.27
稀 释 每 股 收 益 (元 /股 ) -0.30 0.28 0.27
不同情况下财务指标影响 2022 年度 本次向特定对象发 本次向特定对象发
行前 行后
基本每股收益(扣除非经常性损
-0.29 0.27 0.26
益后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常性损
-0.29 0.27 0.26
益后)(元/股)
加权平均净资产收益率 -11.14% 10.65% 10.22%
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (扣 除
-11.05% 10.37% 9.95%
非经常性损益后)
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收
益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在
即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄
即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业
务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行募集资金的必要性及合理性
本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是
JN60-6 型焦炉，设计产能为 240 万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易
商；H 型钢生产线采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，设计产能为 120
万吨/年,可生产各种 H 型钢 50 多个产品规格，主要以中大型 H 型钢为主，系国
内乃至亚洲首条能够生产特大规格 HN1000*300 系列的 H 型钢专业生产线。H 型
钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、
高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。
经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦
的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回
收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公
司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公
司的市场地位，促进公司可持续发展。
家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产
业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司
的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团
队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司
准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和
服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才
培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。
未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引
进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保
募集资金投资项目的顺利实施。
公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累
了丰富的产品和技术研发经验，2019 年被省工信厅认定为“山西省 2019 年省级
智能制造试点企业”，2020 年被认定为国家第五批绿色制造企业。并先后获得山
西省科技示范企业、中国行业（焦化）最大经营规模乡镇企业第一名、山西省‘以
企带村’建设社会主义新农村优秀企业、山西省百强民营企业、山西省十大优秀
环保企业、山西省转型跨越先进企业、山西省优秀民营企业等荣誉称号。公司在
洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实
施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次
募投项目的实施提供技术保障。
自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面
规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营
宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严
格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、
建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价
值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，
因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项
目的顺利实施提供市场保障。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定，并结合《公司
章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的
专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配
合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、
合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续
经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为本公司发展提供制度保障。
（四）优化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》(证监会公告[2022]3
号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章
程指引》的有关规定。
为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023
年-2025 年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报
理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十六日
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