民生证券股份有限公司
关于
合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年三月
独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受合肥立方制药股份有
限公司（以下简称“立方制药”）委托，担任本次重大资产出售事宜之独立财务
顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披
露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易
各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、
准确性和完整性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法
性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
独立财务顾问报告（修订稿）
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（三）截至本报告出具之日，本独立财务顾问就立方制药本次交易事宜进
行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向立方制药全体股东提供独立核查意
见。
（四）本独立财务顾问对《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告
书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为立方制药本次交易
的法定文件，报送相关监管机构，随《合肥立方制药股份有限公司重大资产出
售报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立方制药
董事会发布的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质
性差异。
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾
问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问报告（修订稿）
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完
独立财务顾问报告（修订稿）
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况、交易对方与上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联人的关联人的情况及交易对方向上市公司推荐董事或者
十一、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形
独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 126
三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
四、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
独立财务顾问报告（修订稿）
释义
除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问报告、独立财 民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司
指
务顾问报告、财务顾问报告 重大资产出售之独立财务顾问报告
本重组报告书、本报告书、报
指 合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
告书、重组报告书
本公司、公司、上市公司、立 合肥立方制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
指
方制药 股票代码：003020
立方有限 指 合肥立方制药有限公司，系立方制药前身
华润润曜、交易对方 指 华润润曜健康科技（北京）有限公司
立方药业、标的公司、目标公
指 安徽立方药业有限公司
司
安徽立方药业有限公司 51%股权（不含截至 2022 年 9 月
交易标的、标的资产、拟出售
指 30 日经审计的未分配利润，且立方药业已减资至 6,974
资产
万元）
华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增
资，以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次重大资产出 指
的股权，上市公司持有立方药业 49%股权。
售
本次交易前，立方药业已减资至 6,974 万元，本次交易
标的不含截至 2022 年 9 月 30 日经审计的未分配利润。
合肥立方制药股份有限公司、安徽立方药业有限公司、
增资协议 指 季俊虬与华润润曜健康科技（北京）有限公司签署的《关
于安徽立方药业有限公司的增资协议》
立方连锁 指 安徽立方连锁药房有限公司，立方制药子公司
诚志生物 指 合肥诚志生物制药有限公司，立方制药子公司
大禹制药 指 合肥大禹制药有限公司，立方制药子公司
安徽立方植物提取物有限公司，立方制药子公司，曾用
立方植物 指
名金寨立方制药有限公司
华润医药商业 指 华润医药商业集团有限公司，华润润曜的股东
国药控股 指 国药控股股份有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司
独立财务顾问报告（修订稿）
上药控股 指 上药控股有限公司
评估基准日、报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
最近两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产出售的法律意见书》
《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司
评估报告、资产评估报告、本
指 股东全部权益资产评估报告》
（中铭评报字[2023]第 9007
评估报告、本资产评估报告
号）
提示性公告 指 《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》《上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重
《9 号指引》 指
大资产重组的监管要求》
《5 号指引》《内幕信息知情 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
指
人登记管理制度》 人登记管理制度》
《公司章程》 指 现行有效的《合肥立方制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读《独立财务顾问报告》全文，并特
别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00
万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华
润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构
交易方案简介
成上市公司的资产出售。
本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022
年9月30日经审计的未分配利润。
交易价格 11,300.00万元
名称 安徽立方药业有限公司
交易
主营业务 第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送
标的
所属行业 F51批发业
构成关联交易 □是 ?否 ?
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否 ?
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否 ?
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □无 ?
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?无 ?
本次出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近
其他需特别说明的 一个会计年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，
事项 且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。?
（二）标的公司的评估或估值情况
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天
兴评报字[2022]第 0251 号”
《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”
《评估报告》中所确认
独立财务顾问报告（修订稿）
的立方药业截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》，以 2022 年 9
月 30 日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价
值为 10,850.00 万元，评估增值 3,245.80 万元，增值率 42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注
册资本 7,258.65 万元，溢价部分 4,041.35 万元计入立方药业的资本公积。增资完
成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权。具体如下：
评估或估 本次拟交
交易标的 评估或估 增值率/溢 交易价格
基准日 值结果 易的权益 其他说明
名称 值方法 价率 （万元）
（万元） 比例
立方药业 收益法 10,850.00 42.68% 51% 11,300.00 -
月 30 日
华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元，
增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，对应增资完成后标的公司估值
为 22,156.86 万元，即增资前标的公司估值为 10,856.86 万元。
（三）本次交易的支付方式
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收取
交易对方
益比例 现金对价（万元） 其他 的总对价（万元）
华润润曜 立方药业 51%股权 11,300.00 - 11,300.00
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润
曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付 6,780.00 万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于
先决条件如下：
从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他
严重影响公司经营的行为；
独立财务顾问报告（修订稿）
设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没
有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第
三人正在或将要对其股权进行追索；
经华润润曜认可的劳动合同。
相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书
面同意。
经过华润润曜认可的租赁协议。
第二期支付 2,260.00 万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完
成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10 个工作日
内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3 个月后的 10 个工作
日内支付；
第三期支付 2,260.00 万元，自完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日约定
的全部债权清单的债权收回及 2023 年度业绩情况的专项审计书面确认后 10 个工
作日内支付。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，立方药业为上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司
持有立方药业 49%股权，立方药业不再纳入上市公司合并财务报表范围。
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品
等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药
独立财务顾问报告（修订稿）
及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，
且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本
次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，
并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑立方制药差异化市场竞争力。同
时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现
金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业
务，并保留上市公司原有的医药产品的研发、生产、销售和医药零售业务。本次
交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的中汇会阅[2023]0046 号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据
与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 变动率
年 1-9 月实现数 年 1-9 月备考数
资产合计 212,534.24 174,867.03 -17.72%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 189,418.75 81,595.42 -56.92%
营业利润 19,471.64 18,440.63 -5.29%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 1.42 1.36 -4.23%
项目 变动率
年度实现数 /2021 年度备考数
资产合计 167,444.49 151,633.62 -9.44%
独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 227,325.45 99,424.55 -56.26%
营业利润 19,245.44 17,881.08 -7.09%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 1.43 1.36 -4.90%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2022 年 1-9 月财务数据未经
审计。
注 2：计算 2022 以前年度每股收益时对 2022 年资本公积转增股本进行了追溯调整，下
同。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
定书》或《不予禁止决定书》。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
独立财务顾问报告（修订稿）
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人季俊虬已出具关于本次重组的原则性意见如
下：
“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司
股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利
益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易
相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东减持计划
上市公司控股股东自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在减
持所持有的上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的减持计划
总经理许学余先生的《股份减持计划告知函》，上述股东因自身资金需求计划以
集中竞价方式或大宗交易方式减持公司部分股份，本次减持计划的主要内容如
下：
计划减持股
股东 占公司总 减持原 减持方 减持价
份数量不超 股份来源 减持区间
名称 股本（%） 因 式 格
过（股）
王清 214,500 0.18 集中竞价方式：自本公
公司首次公开发 集中竞 根据减 告发布之日起 15 个交
行前发行的股份 自身资 价交易 持时的 易日后的 6 个月内；
许学余 214,500 0.18 以及实施权益分 金需求 或大宗 市场价 大宗交易方式：自本公
派送转的股份 交易 格确定 告发布之日起 3 个交
易日后的 6 个月内。
截至 2023 年 1 月 11 日，上述减持计划期限已过半，本次减持计划的进展情
况如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
股东名 减持均价 减持比 减持价格区
减持方式 减持期间 减持股数（万股）
称 （元/股） 例 间（元/股）
王清 集中竞价交易 40.22 2.45 0.020% 39.50-40.68
许学余 集中竞价交易 38.70 3.50 0.029% 36.38-39.80
注：公司于 2022 年 10 月 12 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》 （公告编号：2022-066） ，向激励对象首次授予 203.50 万股限制性股票，并于 2022
年 10 月 19 日上市。本期股权激励实施前公司总股本 120,432,000 股，股权激励首次授予登
记后公司总股本 122,467,000 股。
王清女士、许学余先生于 2022 年 12 月 9 日通过会谈的形式知悉内幕信息关
于拟出售立方药业股权方案，其时间晚于其提交股份减持计划告知函的时间。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履
行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行交易相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并
经公司股东大会审议。
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）过渡期损益承担安排
过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享
有。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产出售实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市
场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理
水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
填补措施的承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
独立财务顾问报告（修订稿）
情况相挂钩；
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
六、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
七、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。”
报采取填补措施的承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。
二、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
独立财务顾问报告（修订稿）
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行
投票表决。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
投资者在评价立方制药本次重大资产重组时，除《报告书》的其他内容和与
《报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
定书》或《不予禁止决定书》。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）立方药业 2023 年经营未达预计触发的风险
根据《增资协议》，上市公司就标的公司 2023 年净利润、截至 2023 年 12 月
标公司 2023 年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由华润润曜在
最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨 2,260 万
元。
月 30 日债权清单的债权余额为 32,062.62 万元）收回。如截至 2023 年 12 月 31
日目标公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账
面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债权金
独立财务顾问报告（修订稿）
额支付给目标公司。截至 2023 年 2 月 28 日，标的公司已收回相关债权 27,457.18
万元，剩余 4,605.44 万元债权尚未收回。
因此，本次交易存在立方药业 2023 年经营未达预计触发的风险。
（三）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据备考财务数据，上市公司 2022 年 1-9 月的备考基本每股收益低于公司
实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应
对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司
的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者
关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相
应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规
模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
立方制药是一家集药品制剂及原料药的研发、生产、销售，药品与医疗器械
的批发、零售于一体的创新型医药企业，对医药工业及医药商业形成全产业链覆
盖，主要产品涉及心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等领域。
未来，上市公司将聚焦医药工业，通过打造核心技术平台，获得差异化市场
竞争力，重点布局心血管用药、消化系统用药、眼科用药和皮肤外用药领域。抓
住国家鼓励创新药、中成药的历史机遇，加大研发投入，打造高技术壁垒仿制与
创新结合型医药企业，聚焦药品制剂及原料药的研发、生产、销售。
子公司立方药业所处行业则是药品流通行业，主营业务为第三方医药企业药
品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，与上市公司未来战略规划的相关性较
低。
华润医药商业是国务院国资委直接监管的国有重点骨干企业、世界 500 强企
业华润集团旗下的大型医药流通企业，建有覆盖全国的营销网络，主要服务于全
国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，经营规模位居全国医药商业企
业前三位。
华润医药商业将依托医药产业链条和产业集群，做强供应链、打通价值链，
以平台型企业的打造带动区域医药产业生态的进一步提升完善，为立方药业发展
注入新活力、培育新动能。
同时，上市公司与华润医药商业在股权上的合作，也将有利于上市公司医药
制药业务的发展。
独立财务顾问报告（修订稿）
近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。数
据显示，“两票制”、“全国药品集中采购”等政策实施迫使末端分销企业直接向药
品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占
比限制等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端
销售下降。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积
极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、华
润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购进一步加快，区域性药品流
通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为继，行业
集中度将进一步提高。
根据商务部市场运行和消费促进司 2022 年 8 月发布的《2021 年药品流通行
业运行统计分析报告》，2021 年，药品批发企业主营业务收入前 100 位占同期全
国医药市场总规模的 74.5%，同比提高 0.8 个百分点；占同期全国药品批发市场
总规模的 94.1%。其中，4 家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总
规模的 44.2%，同比提高 1.6 个百分点。2021 年，全国药品流通直报企业主营业
务收入 19823 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.3%，增速同比加快 6.5 个百分点，
约占全国药品流通市场销售规模的 85.9%；利润总额 453 亿元，扣除不可比因素
同比增长 4.4%，增速同比降低 1.0 个百分点；平均利润率 1.7%，同比下降 0.1
个百分点。与 2011 年比较，平均利润率从 2.2%下降到 1.7%，呈现经营微利化趋
势。
（二）本次交易目的
本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，
以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元。增资完成后，
华润润曜持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成上
市公司的资产出售。
上市公司本次出售立方药业控股权系基于公司战略发展需要，有利于增强核
心竞争力。立方药业主要负责上市公司原医药批发业务板块。目前，医药批发行
业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市
场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公
独立财务顾问报告（修订稿）
司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资
源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转
型，构筑差异化市场竞争力。同时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低
资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量
和运营效率。
此外，上市公司拟通过本次交易与华润医药商业建立长期良好的合作关系，
最终实现合作共赢的战略目标。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，
以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元。增资完成后，
华润润曜持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成上
市公司的资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业 51%的股
权。
（三）定价依据及交易价格
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天
兴评报字[2022]第 0251 号”
《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”
《评估报告》中所确认
的立方药业截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》，以 2022 年 9
月 30 日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价
值为 10,850.00 万元，评估增值 3,245.80 万元，增值率 42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注
册资本 7,258.65 万元，溢价部分 4,041.35 万元计入立方药业的资本公积。增资完
独立财务顾问报告（修订稿）
成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权。
（四）交易前资产剥离与分红
目标公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第 11167239 号”
不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至 6,974 万元。2023 年 1
月 18 日，目标公司已完成减资事项工商变更。
立方药业已向合肥市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）提
交关于土地及房产划转的报告，2023 年 3 月 13 日，管委会出具了《关于协助办
理不动产权划转的函》指出，“经我委研究，在安徽立方药业完全遵守与合肥立
方制药签订的土地使用权及附着物划转协议并符合相关法律法规规定的前提
下，我委及相关部门原则上同意安徽立方药业将坐落于高新区文曲路 446 号药
品配送仓库-101 等不动产（皖〔2021〕合肥市不动产权第 11167239 号，宗地面
积 15961.37 平方米、房屋建筑面积 18838.21 平方米）划转至合肥立方制药名
下。
”待合肥市自然资源和规划局批复关于上述土地处置的说明后，立方药业与
立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理相关不动产权证的变更登记。
目标公司就截至 2022 年 9 月 30 日财务报表经审计的未分配利润进行分配，
分红额度为 12,295.65 万元。2023 年 1 月 12 日，立方药业股东做出该利润分配
的决定。
针对分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率(LPR)向上
市公司支付利息费，利息费的起算时间为目标公司取得本次增资后的营业执照之
日，至目标公司向上市公司归还该等资金时止。华润润曜承诺，目标公司将于取
得本次增资后的营业执照之日起一年内完成全部本金及利息费的支付，否则，由
华润润曜先行向上市公司垫付。
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润
曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付 6,780.00 万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于
第二期支付 2,260.00 万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完
成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10 个工作日
内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3 个月后的 10 个工作
日内支付；
第三期支付 2,260.00 万元，自完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日约定
的全部债权清单的债权收回及 2023 年度业绩情况的专项审计书面确认后 10 个工
作日内支付。
（六）交易相关安排
自第一笔增资款支付日起 5 个工作日内，立方药业应向主管工商行政管理部
门提交工商变更登记所需的全部材料，并协助华润润曜办理相应的增资及工商变
更登记等手续。
过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享
有。
本次交易不涉及人员安置，本次交易不涉及债务处置，交易双方对于截至评
估基准日（2022 年 9 月 30 日）目标公司约定的债权在 2023 年 12 月 31 日收回
要求进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第一节 本交易概况”之“本
次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺”的相关内容。
独立财务顾问报告（修订稿）
（七）业绩承诺
目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计
机构，于 2024 年 4 月 30 日前完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的债权清
单中的全部债权收回情况及 2023 年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审
计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，
视同各方均认可第三方中介机构的报告。
如专项审计结果同时满足以下两个条件：
（1）目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议
约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照
账面净值金额支付给目标公司；
（2）目标公司 2023 年度专项审计净利润不低于人民币 2200 万元（大写：
贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的
书面确认后 10 个工作日内支付全部剩余增资款。
各方同意：
（1）如截至 2023 年 12 月 31 日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的
全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债
权，并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述
期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣
减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项；
（2）上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目
标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的
权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司
收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后 5 个工作日内按上市公司受让
债权金额无息转付给上市公司。
（3）如目标公司 2023 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利
润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言
独立财务顾问报告（修订稿）
的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项
付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 10 个工作日内，向目标
公司支付剩余增资款。
（八）协议生效条件
协议自以下条件均满足之日起生效，并对协议双方具有约束力：
书》或《不予禁止决定书》；
产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履行信息披露义务，并取
得了相关证券监管机构的同意（如需）。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
次重大资产出售相关议案，同意华润润曜以人民币 11,300.00 万元的价格认缴立
方药业新增注册资本 7,258.65 万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%
的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构成上市公司的资产出售。上市公司
不再将立方药业纳入合并范围。
根据中兴华出具的中兴华专字（2023）第 450006 号《审计报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，立方药业相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 41,047.76
资产净额 22,186.96
营业收入 135,038.16
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的
比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2021 年 12
月 31 日/2021 年度）
立方药业（2021 年 12
月 31 日/2021 年度）
财务指标占比 24.51% 17.02% 59.40%
立方药业 2021 年度营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为
大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司，华润润曜不构
成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构
成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会
导致公司控制权变更。
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的审计报告、财务报表及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅的中汇会阅[2023]0046 号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据
与备考财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 变动率
年 1-9 月实现数 年 1-9 月备考数
资产合计 212,534.24 174,867.03 -17.72%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 189,418.75 81,595.42 -56.92%
营业利润 19,471.64 18,440.63 -5.29%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 1.42 1.36 -4.23%
项目 变动率
年度实现数 年度备考数
资产合计 167,444.49 151,633.62 -9.44%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入 227,325.45 99,424.55 -56.26%
营业利润 19,245.44 17,881.08 -7.09%
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 1.43 1.36 -4.90%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2022 年 1-9 月财务数据未经
审计。
注 2：计算 2022 以前年度每股收益时对 2022 年资本公积转增股本进行了追溯调整，下
同。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，立方药业为上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司
持有立方药业 49%股权，立方药业不再纳入合并财务报表范围。
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品
等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药
独立财务顾问报告（修订稿）
及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，
且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本
次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，
并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑立方制药差异化市场竞争力。同
时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现
金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业
务，并保留上市公司原有的医药产品研发、生产、销售和医药零售业务。本次交
易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
（二）本次交易尚需履行的程序
定书》或《不予禁止决定书》。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
本次交易相关方作出的重要承诺和说明如下：
承诺主体 承诺名称 承诺内容
供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
关于所提供信息
章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
上市公司 真实性、准确性和
担个别和连带的法律责任。
完整性的承诺函
息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员专职工作，未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪；
（2）上市公司的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间完全独立；
（4）控股股东、实际控制人向上市公司推荐的董事、监事、经
理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。
关于保证上市公 （1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
上市公司 司独立性的承诺 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
函 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做
出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业非法占用的情形。
（3）控股股东、实际控制人不以上市公司的资产为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人控
制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺名称 承诺内容
他企业兼职或领取报酬；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构
混同的情形；
（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免或减少与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存
在信托、委托持股或者股权代持，不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关
关于标的资产权 冻结、查封、拍卖之情形。
上市公司
属清晰的承诺函 2、本公司已经依法履行对立方药业的出资义务，不存在出资不
实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响安徽立方药业有限
公司合法存续的情况。
上市公司、上市公司控股股东、实际控制人以及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的
证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他
关于本次重组相
主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关主体不存在不
立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内被中国证券监督管理委
上市公司 得参与任何上市
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因
公司重大资产重
此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
组的情形的说明
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺与保证，本公司将承担相应的法律责任。
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大
关于合法合规情 资产重组的主体资格。
上市公司
况的承诺函 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易
独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺名称 承诺内容
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和
文件真实、准确和完整。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
关于所提供信息
实际控制人季 陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿
真实性、准确性和
俊虬 意承担个别和连带的法律责任。
完整性的承诺函
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易
不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞争。
实际控制人季 关于避免同业竞
俊虬 争的承诺函
方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
控制权期间持续有效。
司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联
关于减少和规范 方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
实际控制人季
关联交易的承诺 权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与
俊虬
函 上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。
其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
要且无法规避的关联交易时，本人及本人控制的其他企业将与
上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公
司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上
市公司资金；本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益。
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员专职工作，未在本人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在本人控制的其他企业领薪；
（2）上市公司的财务人员独立，未在本人控制的其他企业中兼
职或领取报酬；
（3）上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业
之间完全独立；
（4）本人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员
人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定的情形。
（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做
关于保证上市公
实际控制人季 出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之
司独立性的承诺
俊虬 下，并为上市公司独立拥有和运营；
函
（2）上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业
非法占用的情形。
（3）本人不以上市公司的资产为本人或本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用
银行账户；
（3）上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领取
报酬；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他
企业不干预上市公司的资金使用。
（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务；
（3）本人及本人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
形，不存在其他重大失信行为，亦不存在严重损害本公司利益、
实际控制人季 关于合法合规情
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
俊虬 况的承诺函
情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
司利益。
出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司
关于本次交易摊 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
实际控制人季
薄即期回报填补 资者的补偿责任。
俊虬
措施的承诺函 3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和
文件真实、准确和完整。
上市公司董 关于提供信息真
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事和高 实性、准确性和完
级管理人员 整性的承诺函
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿
意承担个别和连带的法律责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的
情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司董
关于合法合规情 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、
事、监事和高
况的承诺函 到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦
级管理人员
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
起至本次交易实施完毕期间，本人无任何其他减持上市公司股
份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法
关于上市公司重 规及规范性文件的规定执行。。
王清、许学余 组期间股份减持 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕
计划的说明 期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
的新增股份同样遵守上述承诺。
同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司
上市公司董 股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律
事、监事和高 关于上市公司重 法规及规范性文件的规定执行。
级管理人员 组期间股份减持 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕
（除王清、许 计划的说明 期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
学余） 的新增股份同样遵守上述承诺。
同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司董 关于本次交易摊
事、高级管理 薄即期回报填补
人员 措施的承诺函
动；
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
措施的执行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
关于提供信息真
章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
交易对方 实、准确、完整的
担个别和连带的法律责任。
承诺函
息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大
资产重组的主体资格。
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
关于合法合规情 理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。
交易对方
况的承诺函 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在
泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易
关于不存在内幕
的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机
交易对方 交易有关情形的
关立案侦查。
承诺
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
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关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
关于提供信息真
章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
立方药业 实性、准确性和完
担个别和连带的法律责任。
整性的承诺函
息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承
担相应的法律责任。
任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大
资产重组的主体资格。
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
关于合法合规情 理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。
立方药业
况的承诺函 3、本单位及本单位的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
关于标的资产权
立方药业 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或
属清晰的承诺函
其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
施增资，标的资产的交割不存在法律障碍。
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
立方药业现任 关于提供信息真
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
董事、监事、 实性、准确性和完
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
高级管理人员 整性的承诺函
署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和
文件真实、准确和完整。
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承诺主体 承诺名称 承诺内容
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿
意承担个别和连带的法律责任。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 合肥立方制药股份有限公司
英文名称 Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.,Ltd．
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 立方制药
股票代码 003020
注册资本（注） 12,246.70 万元
法定代表人 季俊虬
成立日期 2002 年 7 月 16 日
股份公司设立日期 2010 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91340100740870052B
公司住所 安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区
邮政编码 230088
公司电话 0551-65350370
公司传真 0551-65350370
互联网网址 http://www.lifeon.cn
电子信箱 zqb@lifeon.cn
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化学物质生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
经营范围 制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；制药专用设备制造；医用
包装材料制造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购；非居住房地产租
赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注：公司于 2022 年 10 月 12 日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》，向激励对象首次授予 203.50 万股限制性股票，并于 2022 年 10 月 19 日上市，
公司总股本由 12,043.2 万股增加至 12,246.7 万股。截至本报告书出具日，公司尚未办理关于
注册资本变更的市场主体登记。
独立财务顾问报告（修订稿）
二、公司设立及历史沿革
（一）有限公司设立时的股权结构
司。2002 年 7 月 16 日，安徽九光制药有限公司取得合肥市工商行政管理局核发
的注册号为“3401002008513”的《企业法人营业执照》，注册资本为 200.00 万元。
安徽九光制药有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
（二）股份公司设立时的股份结构
第 1185 号”审计报告，确认立方有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值
为 68,078,913.97 元。2010 年 8 月 15 日，经立方有限股东会审议通过，立方有限
以截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产 6,807.89 万元折股整体变更设立立方制
药，其中 6,600.00 万元折合股本 6,600.00 万股，207.89 万元计入资本公积。同日，
全体发起人共同签署了《发起人协议》。
审议通过了《关于合肥立方制药股份有限公司筹办情况的报告》《关于合肥立方
制药有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》《关于合肥
立方制药股份有限公司的设立费用开支情况的报告》，并通过了股份公司章程，
选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。
第 82 号”《验资报告》，验证立方制药（筹）收到全体发起人缴纳的注册资本
独立财务顾问报告（修订稿）
“340106000026030”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,600 万元。立方制
药设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 6,600.00 100.00
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2815 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,316 万股，每股发行价格为人民币 23.13 元，共募集资金 53,569.08
万元，扣除发行费用币 5,902.03 万元后的募集资金净额为人民币 47,667.05 万元。
独立财务顾问报告（修订稿）
此次发行后，上市公司注册资本变更为 9,264 万元。2020 年 12 月 15 日，公司股
票在深圳证券交易所挂牌上市。
上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市时的股份结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
季俊虬 2,554.86 27.58
立方投资 1,848.00 19.95
邓晓娟 660.00 7.12
高美华 352.44 3.80
广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）
李孝常 296.34 3.20
万联广生投资有限公司（SS） 105.36 1.14
广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙） 92.64 1.00
吴秀银 66.00 0.71
王清 66.00 0.71
许学余 66.00 0.71
张安 66.00 0.71
昂开慧 66.00 0.71
赵晓红 56.10 0.61
唐敏 30.36 0.33
孔德凤 30.36 0.33
汪琴 30.36 0.33
季永明 30.36 0.33
戴天鹤 30.36 0.33
郑勇 30.36 0.33
唐中贤 30.36 0.33
陈孔林 20.46 0.22
金明 20.46 0.22
谢亚 20.46 0.22
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 17.40 0.19
麻俊婷 15.18 0.16
方睿文 15.18 0.16
首次发行股份 2,316.00 25.00
独立财务顾问报告（修订稿）
合计 9,264.00 100.00
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
月 31 日总股本 9,264 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增 2,779.20 万股，转增后公司总股本为 12,043.20 万股。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案。2022 年 10 月 18 日，
公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 80 名激励对象授
予 203.50 万股限制性股票，该部分限制性股票于 2022 年 10 月 19 日上市，公司
总股本由 12,043.20 万股增加至 12,246.70 万股。
截至本报告出具日，公司股本未再发生变化。
（五）前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，立方制药前十大股东情况如下：
报告期末持股
股东名称 股东性质 持股比例
数量（万股）
季俊虬 境内自然人 27.58% 3,321.32
合肥立方投资集团有限公司 境内非国有法人 19.95% 2,402.40
邓晓娟 境内自然人 7.12% 858.00
高美华 境内自然人 3.80% 458.17
广发信德投资管理有限公司－广发信
德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企 其他 2.63% 317.25
业（有限合伙）
李孝常 境内自然人 2.28% 275.17
李卫萍 境内自然人 1.95% 234.96
招商银行股份有限公司－兴业兴睿两
其他 1.08% 129.98
年持有期混合型证券投资基金
万联广生投资有限公司 国有法人 0.99% 118.90
独立财务顾问报告（修订稿）
报告期末持股
股东名称 股东性质 持股比例
数量（万股）
中信银行股份有限公司－兴业医疗保
其他 0.93% 111.65
健混合型证券投资基金
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近六十个月的控股股东和实际
控制人均为季俊虬先生，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组交易行为。
五、最近三年上市公司主营业务情况
公司是一家集药品制剂及原料药的研发、生产、销售，药品与医疗器械的批
发、零售于一体的创新型医药企业，对医药工业及医药商业形成全产业链覆盖，
主要产品涉及心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等领域。
医药工业方面，公司以渗透泵控释技术为核心，建立了由配方技术、制剂评
价技术、制剂工程化技术与关键设备技术四大部分组成的渗透泵控释技术平台，
并不断提升渗透泵制剂产品开发与产业化能力，主要产品包括非洛地平缓释片
（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑嗪缓释片、硝苯地平控释片等；同时，公司拥有亮菌口服
溶液、丹皮酚软膏、益气和胃胶囊、坤宁颗粒等特色医药品种以及部分原料药品
种，主要制剂品种实现原料药自产自供。
医药商业方面，公司建立了现代物流配送中心，积极拓展上、下游合作网络，
在安徽省内医药批发配送业务上形成了较强的配送服务能力和一定的规模优势。
同时，公司在合肥市及周边区域设有几十家零售连锁药房，积极拓展医药终端零
售业务。
本次交易完成后，上市公司将抓住国家鼓励创新药、中成药的历史机遇，加
大研发投入，打造高技术壁垒仿制与创新结合型医药企业，聚焦药品制剂及原料
药的研发、生产、销售。
独立财务顾问报告（修订稿）
六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标
上市公司近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 212,534.24 167,444.49 153,601.96 88,981.31
负债总额 71,147.03 37,053.42 36,202.65 29,981.54
所有者权益 141,387.21 130,391.08 117,399.31 58,999.77
归属于母公司所有
者的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,418.75 227,325.45 189,429.14 165,003.19
营业利润 19,471.64 19,245.44 15,743.82 11,884.44
利润总额 19,461.05 19,483.55 15,694.06 12,162.40
净利润 17,054.95 17,222.72 13,511.61 10,514.11
归属于母公司所
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-43,525.63 -19,187.94 -5,618.71 -4,379.87
现金流量净额
筹资活动产生的
-4,689.83 -5,849.59 40,844.12 -2,579.03
现金流量净额
汇率变动影响 41.23 -18.09 -48.78 10.09
现金及现金等价
-35,730.26 -9,185.36 52,425.57 7,981.16
物净增加额
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要财务指标
项目
/2022.09.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 2.37 3.72 3.77 2.47
速动比率（倍） 1.87 3.14 3.21 1.83
资产负债率 33.48% 22.13% 23.57% 33.69%
每股收益（元/股） 1.42 1.43 1.49 1.16
存货周转率（次） 4.49 7.07 6.71 6.46
毛利率 38.63% 39.91% 33.45% 31.35%
注：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
七、公司控股股东及实际控制人情况
本次交易前，季俊虬直接持有公司 3,321.32 万股股份，并通过立方投资间接
持有公司 2,402.40 万股股份，合计控制公司 5,723.72 万股（占 46.74%）的股份，
为公司的控股股东和实际控制人。
季俊虬先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工
程师；身份证号码：34030219611106****。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本总额及股本结构
发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均为季俊虬先生，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
权变更。
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司，其具体情况如
下：
公司名称 华润润曜健康科技（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 北京市西城区校场小九条 13 号 10 幢 1 至 3 层
法定代表人 郭俊煜
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2021 年 1 月 4 日
统一社会信用代码 91110102MA01YJYE6U
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零
售；新鲜蔬菜零售；数据处理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不
含药品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防
护用品零售；日用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩
经营范围 零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；社会经济咨询服务；
人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售；劳动保护用品
销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品
零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品
互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三
类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；
食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
独立财务顾问报告（修订稿）
场监督管理局核发的注册号为“91110102MA01YJYE6U”的《企业法人营业执照》，
注册资本为 1,000.00 万元。2021 年 6 月，华润医药商业集团有限公司以货币形
式出资 1,000.00 万元。华润宁瑞泰（北京）健康科技有限公司成立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
科技（北京）有限公司。
截至本报告出具日，华润润曜的股权结构未发生变化。
三、最近三年的主营业务发展情况
华润润曜于 2021 年 1 月成立，截至本独立财务顾问报告签署日，华润润曜
系华润医药商业集团院外市场业务和零售业务的发展管理平台及投资平台。
四、最近两年主要财务数据
华润润曜于 2021 年 1 月成立，2021 年、2022 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31
资产总额 49,390.38 25,507.86
负债总额 47,988.47 24,186.50
净资产 1,401.91 1,321.36
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 83,615.76 64,134.19
营业成本 79,738.62 60,430.23
营业利润 134.24 283.03
净利润 54.36 207.73
注：上述财务指标均以合并口径计算；其中，2021 年财务数据业经安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
独立财务顾问报告（修订稿）
五、主要对外投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，华润润曜的主要对外投资情况如下：
注册资本/ 持股/出
序号 产业类别 公司名称 出资额(万 资比例 具体业务
元) (%)
医药及医疗器材
批发业
医药及医疗器材
专门零售业
医药及医疗器材
专门零售业
医药及医疗器材
专门零售业
医药零售
医药及医疗器材
专门零售业
医药及医疗器材
专门零售业
医药及医疗器材
专门零售业
注：上述序号 5-10 均系华润医药商业集团商贸有限公司持有 100%股权。
六、股权及控制关系
截至报告期末，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结
构图如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
其中华润医药商业集团有限公司与华润润曜的股权关系如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜 100%的股权，为华润润曜的控股
股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润医药商业集团有限公司成立于 2000 年 12 月 27 日，注册地位于北京市
东城区安定门内大街 257 号，注册资本 1,500,000 万元，实缴资本 119,170.3356
万元，法定代表人为邬建军。经营范围包括许可项目：药品批发；代理记账；互
联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服
务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅
助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制
药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；
医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；
软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
七、最近一年简要财务报表
华润润曜于 2021 年 1 月成立，2021 年、2022 年 1-9 月简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,029.47 55.00
应收票据 971.38 -
应收账款 14,366.43 9,020.32
应收款项融资 - 10.00
预付款项 1,087.92 243.87
其他应收款 9,714.14 5,989.73
存货 14,562.44 7,763.67
其他流动资产 47.77 22.61
流动资产合计 44,779.56 23,105.20
非流动资产：
长期股权投资 1,211.67 106.17
固定资产 1,240.91 1,216.26
使用权资产 1,186.69 133.94
无形资产 641.98 642.49
商誉 141.01 141.01
长期待摊费用 73.27 54.05
递延所得税资产 115.30 108.74
非流动资产合计 4,610.82 2,402.66
资产总计 49,390.38 25,507.86
流动负债：
应付票据 1,628.00 -
应付账款 27,978.91 14,292.34
合同负债 4,231.66 461.91
应付职工薪酬 312.63 286.37
应交税费 95.73 218.66
租赁负债 923.88 25.00
其他应付款 12,624.40 8,814.57
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 0.70 0.70
其他流动负债 - 12.03
流动负债合计 47,795.90 24,111.58
非流动负债：
长期应付职工薪酬 17.70 17.70
递延所得税负债 - 0.11
租赁负债 174.87 57.11
非流动负债合计 192.57 74.92
负债合计 47,988.47 24,186.50
实收资本 1,000.00 1,000.00
资本公积 63.95 -
盈余公积 78.24 -
未分配利润 259.72 321.36
所有者权益合计 1,401.91 1,321.36
负债和所有者权益总计 49,390.38 25,507.86
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
一、营业总收入 83,615.76 64,134.19
其中：营业收入 83,615.76 64,134.19
二、营业总成本 83,481.52 63,851.16
其中：营业成本 79,738.62 60,430.23
税金及附加 168.60 214.26
销售费用 2,646.46 2,217.57
管理费用 828.78 1,183.61
财务费用 42.77 -37.56
信用减值损失 95.68 65.33
加：其他收益 27.17 15.62
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
投资收益 13.50 16.17
资产处置收益 -1.27 190.48
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 134.24 283.03
加：营业外收入 1.36 23.88
减：营业外支出 0.03 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 135.57 306.92
减：所得税费用 81.22 99.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 54.36 207.73
六、综合收益总额 54.36 207.73
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关
系情况、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的
关联人的情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
华润润曜的股东为华润医药商业集团有限公司，交易对方与上市公司无关联
关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。
截至本独立财务顾问报告签署日，华润润曜不存在向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级
管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚等情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华润润曜及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
独立财务顾问报告（修订稿）
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华润润曜及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易方案为：华润润曜以人民币 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新
增注册资本 7,258.65 万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，上
市公司持有立方药业 49%股权。故本次交易标的资产为立方药业 51%股权。
本次交易前，立方药业已减资至 6,974 万元，本次交易标的不含截至 2022
年 9 月 30 日经审计的未分配利润 12,295.65 万元。
截至本报告出具日，标的公司立方药业具体情况如下：
公司名称 安徽立方药业有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 合肥市高新区文曲路 446 号
法定代表人 赵晓红
注册资本 6,974 万元人民币
成立日期 2001 年 9 月 13 日
统一社会信用代码 9134010073166090X4
中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、
蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒
用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食
品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保
健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运
经营范围 服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家
用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家
禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快
递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不
含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2001 年 9 月，立方药业设立
独立财务顾问报告（修订稿）
万元，设立安徽立方药业有限公司。2001 年 9 月 7 日，安徽凯吉通会计师事务
所出具“凯吉通验字（2001）440 号”《验资报告》，验证安徽立方药业有限公司
（筹）收到全体股东以货币缴纳的注册资本 300.00 万元。
的注册号为“3401002005493”的《企业法人营业执照》，注册资本为 300.00 万元。
安徽立方药业有限公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
（二）2002 年 11 月，立方药业第一次股权转让
的立方药业 150 万元（占 50%）
、135 万元（占 45%）出资额转让给合肥立方制
药有限公司。同日，李家凤、张继龙、合肥立方制药有限公司签订《股权转让协
议》。2002 年 11 月 8 日，立方药业在合肥市工商行政管理局完成本次工商变更
登记。此次股权转让完成后，立方药业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
（三）2005 年 7 月，立方药业第二次股权转让
药持股 95%、昂开慧持股 5%。同日，合肥群力保健品有限公司、昂开慧签订《股
权转让协议》。2005 年 7 月 18 月，立方药业在合肥市工商行政管理局完成本次
工商变更登记。此次股权转让完成后，立方药业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
独立财务顾问报告（修订稿）
合计 300.00 100.00
（四）2009 年 6 月，立方药业第三次股权转让、增资至 1,000 万元
业 15 万元出资额转让给合肥立方制药有限公司；立方药业注册资本由 300.00 万
元增加至 1,000 万元，新增注册资本由立方有限追加现金出资 700 万元。同日，
昂开慧、合肥立方制药有限公司签订《股权转让协议》。
验字[2009]第 014 号”《验资报告》，验证立方药业收到立方有限以货币缴纳的
新增注册资本 700.00 万元。
记。此次股权转让和增资完成后，立方有限持有立方药业 100%股权，立方药业
注册资本为 1,000 万元。
（五）2009 年 10 月，立方药业增资至 2,000 万元
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由立方有限追加现金出资 1,000.00 万元。
号”
《验资报告》，验证立方药业收到立方有限以货币缴纳的新增注册资本 1,000.00
万元，变更后累计注册资本实收金额 2,000 万元。
登记。
（六）2009 年 12 月，立方药业增资至 3,000 万元
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由立方有限追加现金出资 1,000.00 万元。
独立财务顾问报告（修订稿）
验字（2009）004 号”《验资报告》，验证立方药业收到立方有限以货币缴纳的
新增注册资本 1,000.00 万元，变更后累计注册资本实收金额 3,000 万元。
登记。
制药股份有限公司
（七）2014 年 8 月，立方药业增资至 6,000 万元
元增加至 6,000 万元，新增注册资本由立方制药出资 3,000.00 万元于 2014 年 8
月分两期增资。
记。
（八）2017 年 12 月，立方药业增资至 10,000 万元
元增加至 10,000 万元，新增注册资本 4,000.00 万元由立方制药现金出资，于 2017
年 12 月 31 日前完成增资。
登记。
（九）2023 年 1 月，立方药业减资至 6,974 万元
万元减少至 6,974 万元。2022 年 11 月 30 日，立方药业在江淮晨报 A15 版对该
减资事项进行了公告。
记。
独立财务顾问报告（修订稿）
此次减资完成后，立方制药持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为
本次减资的主要原因为：基于上市公司与交易对方的谈判，上市公司取得交
易对方不需要的标的公司拥有的土地、厂房和部分设备。减资价格为相关资产的
账面价值，定价合理。
本次减资完成前后，标的公司股东均仅为上市公司。本次减资履行了必要的
审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
三、最近三年标的公司首次公开发行股票并上市、重大资产重组
的情况
最近三年，标的公司未发生首次公开发行股票并上市的情况，亦未发生重大
资产重组交易行为。
四、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，立方制药持有立方药业 100%的股权，立
方制药的实际控制人为季俊虬。
根据立方药业现行有效的公司章程，不存在对本次交易产生影响的内容。本
次交易完成后，标的公司高管人员不存在特别安排事宜，标的公司亦不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
五、主要资产及权属状况、对外担保及负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
截至本独立财务顾问报告签署日，立方药业不存在拥有专利、注册商标、著
作权的情形。
拥有的域名备案情况如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 备案主体 网站首页 域名 网站备案/许可证号
序号 所有权人 车辆类型 车辆型号 车牌号 登记日期
月 13 日
月 28 日
月 05 日
月 31 日
月 10 日
月 26 日
月 01 日
月 20 日
月 23 日
月 09 日
月 07 日
月 07 日
月 28 日
月 28 日
月 09 日
月 02 日
注：根据立方制药与立方药业签署的《资产划转协议》
，第 1 项、第 9 项、第 10 项的车
辆所有权，将于立方药业办理注册资本变更登记后，由立方药业划转给立方制药。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保。
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）主要负债、或有负债情况
根据中兴华出具的中兴华专字（2023）第 450006 号《审计报告》，最近两年
及一期期末，立方药业的负债结构如下表所示：
单位：万元
项 目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31
应付票据 18,361.69 9,367.67 16,184.07
应付账款 19,871.10 6,795.72 7,679.79
合同负债 427.71 436.89 776.91
应付职工薪酬 189.22 320.64 308.34
应交税费 363.77 653.60 237.96
其他应付款 1,240.90 1,232.04 1,241.62
其他流动负债 54.44 54.24 97.93
流动负债合计 40,508.83 18,860.80 26,526.62
负债合计 40,508.83 18,860.80 26,526.62
万元、18,860.80 万元和 40,508.83 万元。其中，流动负债占总负债的比例均为
六、最近三年主营业务发展情况
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品
等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药
及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，
且需要巨额资金的不断投入。
七、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据中兴华出具的中兴华专字（2023）第 450006 号《审计报告》，立方药业
最近两年及一期的财务报表如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
（一）主要资产负债表财务数据
单位：万元
项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 7,667.43 4,025.15 8,445.00
应收账款 31,597.02 17,410.34 15,960.72
应收款项融资 20.00 1.00 1,445.38
预付款项 3,312.62 4,786.55 2,967.80
其他应收款 150.99 139.02 184.65
存货 17,991.11 11,243.70 14,320.91
流动资产合计 60,739.17 37,605.76 43,324.46
非流动资产：
固定资产 2,609.64 2,771.69 2,914.14
无形资产 524.60 540.22 538.74
递延所得税资产 147.31 108.69 112.63
其他非流动资产 21.40 21.40 15.00
非流动资产合计 3,302.95 3,442.00 3,580.51
资产总计 64,042.11 41,047.76 46,904.97
流动负债：
应付票据 18,361.69 9,367.67 16,184.07
应付账款 19,871.10 6,795.72 7,679.79
合同负债 427.71 436.89 776.91
应付职工薪酬 189.22 320.64 308.34
应交税费 363.77 653.60 237.96
其他应付款 1,240.90 1,232.04 1,241.62
其他流动负债 54.44 54.24 97.93
流动负债合计 40,508.83 18,860.80 26,526.62
非流动负债：
非流动负债合计
独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
负债合计 40,508.83 18,860.80 26,526.62
所有者权益：
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 16.39
盈余公积 1,221.24 1,221.24 1,040.38
未分配利润 12,295.65 10,965.71 9,337.97
所有者权益合计 23,533.28 22,186.96 20,378.35
负债和所有者权益总计 64,042.11 41,047.76 46,904.97
（二）主要利润表财务数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 113,822.26 135,038.16 124,715.15
减：营业成本 106,815.23 126,019.17 117,500.01
税金及附加 223.46 312.33 321.31
销售费用 3,692.77 5,112.27 3,571.92
管理费用 985.40 1,202.86 1,064.42
研发费用
财务费用 155.76 -50.28 -24.93
其中：利息费用 192.91 31.16
利息收入 59.86 68.64 78.23
加： 其他收益 44.69 22.90 60.51
信用减值损失（损失以“－”号填列） -130.82 17.28 -27.07
资产减值损失（损失以“－”号填列） -84.78 -61.09 -59.57
资产处置收益（损失以“－”号填列） -0.60 -1.82 -2.10
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,778.13 2,419.07 2,254.20
加：营业外收入 0.12 1.26 0.11
减：营业外支出 0.01 2.14 46.02
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
独立财务顾问报告（修订稿）
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
减：所得税费用 448.31 609.59 570.83
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,329.93 1,808.61 1,637.47
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 1,329.93 1,808.61 1,637.47
八、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易标的为立方药业 51%股权，不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为立方药业 51%股权，为控股权。
（三）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
拟出售资产为立方药业 51%股权，由于立方制药是立方药业的唯一股东，无
需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，上市公司
将召开股东大会审议本次交易。立方药业《公司章程》不存在影响本次交易的内
容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响立方药业独立性的协议或其他
安排。因此，立方制药出售其子公司立方药业 51%股权不存在法律障碍。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，除本次上市公司出售标的公司
股权而进行资产评估外，标的公司未进行其他资产评估。
独立财务顾问报告（修订稿）
十、标的公司下属企业构成情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无子公司。
十一、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，立方药业股权不存在质押、担保或其他第
三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
十二、本次交易涉及的人员安置情况、债权债务转移及担保处置
情况
本次交易不涉及人员安置，本次交易不涉及债务转移，本次交易不涉及担保
处置。
交易双方对于截至评估基准日（2022 年 9 月 30 日）目标公司约定的债权在
节 本次交易合同的主要内容”之“三、增资价款的支付”的相关内容。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事
处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，立方药业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到行政处罚或者刑
事处罚。
独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估对象和评估范围
评估对象为安徽立方药业有限公司股东全部权益，涉及的评估范围为立方药
业申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债，总资产账面价值
具体的资产、负债项目内容以立方药业根据专项审计后的全部资产、负债数据为
基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过立方制药和立方药业确认的
资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面
价值如下表：
单位：万元
占总资产 占负债
资产种类 账面值 负债种类 账面值
比例% 比例%
货币资金 7,667.43 12.48 应付票据 18,361.69 34.10
应收账款 32,046.85 52.14 应付账款 19,871.10 36.90
应收款项融资 20.00 0.03 预收款项 - -
预付款项 3,312.62 5.39 合同负债 427.71 0.79
其他应收款 150.99 0.25 应付职工薪酬 189.22 0.35
存货 17,991.11 29.27 应交税费 121.47 0.23
一年内到期的非流
- - 其他应付款 14,827.43 27.53
动资产
其他流动资产 - - 其他流动负债 54.44 0.10
流动资产合计 61,189.00 99.56 流动负债合计 53,853.06 100.00
固定资产 99.55 0.16 长期借款 - -
递延所得税资产 147.31 0.24 递延收益 - -
其他非流动资产 21.40 0.03 非流动负债合计 - -
非流动资产合计 268.26 0.44 负债合计 53,853.06 100.00
资产总计 61,457.26 100.00 净资产 7,604.20 -
以上数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
独立财务顾问报告（修订稿）
“中兴华专字（2023）第450007号”标准无保留意见《审计报告》。
（二）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中铭
评估出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益
资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 9007 号）中立方药业整体权益的评估值
为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
中铭评估对立方药业 100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，
截止评估基准日 2022 年 9 月 30 日，在持续经营假设条件下，立方药业经审计的
所有者权益为 7,604.20 万元，采用收益法评估的评估价值为 10,850.00 万元，评
估增值 3,245.80 万元，增值率 42.68%；采用资产基础法评估的评估结果为 7,713.09
万元，评估增值 108.89 万元，增值率为 1.43%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 3,136.91 万元，差异
率为 28.91%。
比较资产基础法和收益法两种评估结果，本次评估选取收益法为最终结果，
主要基于以下考虑：
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风
险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因
此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范
围内。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。立方药业成立于 2001 年，经过多年的发展，
立方药业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、销售网络、企业资质、人力
资源等。评估师经过对立方药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产
评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次项目的评估目的，适用的价值类
独立财务顾问报告（修订稿）
型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映立方药业的股
东全部权益价值。
故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即立方药业
股东全部权益在 2022 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 10,850.00 万元。
二、本次评估情况
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折
现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。立方药业评估基准日资产负债表内及表
外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，可以对立方药业资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
独立财务顾问报告（修订稿）
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且立方药业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根
据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且
未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司
或可比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营
指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评
估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。再加上目前国内资本市场缺乏
与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或
难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
（9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设
备的进项税可抵扣。
独立财务顾问报告（修订稿）
（10）评估范围仅以立方制药及立方药业提供的评估申报表为准，未考虑立
方制药及立方药业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（四）资产基础法具体评估过程
立方药业流动资产账面价值为 61,189.00 万元，包括货币资金、应收账款、
应收账款融资、预付账款、其他应收款及存货等 6 项内容，具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 7,667.43
应收账款 32,046.85
应收账款融资 20.00
预付账款 3,312.62
其他应收款 150.99
存货 17,991.11
流动资产合计 61,189.00
（1）货币资金
经清查核实，货币资金评估基准日账面值为 7,667.43 万元，主要为库存现金、
银行存款和其他货币资金。具体评估方法如下：
①现金：通过现金盘点，以实存数确定其评估价值。
②银行存款：核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评
估价值。
③其他货币资金：核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定
其评估价值。
独立财务顾问报告（修订稿）
评估结果及增减值因素分析：经评定估算，货币资金评估值为 7,667.43 万元，
与账面值一致。
（2）应收账款
经清查核实，应收账款评估基准日账面余额为 32,512.46 万元，坏账准备为
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
应收账款账面净值为 32,046.85 万元，评估值为 32,046.85 万元，评估无增减
值变动。
（3）应收账款融资
应收款项融资账面价值为 20.00 万元，计提坏账准备金 0.00 元，应收款项融
资净额 20.00 万元为企业已背书未到期且信用等级较高的不带息银行承兑汇票。
评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额，查阅核对票据票面金
额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并了解评估基准日
后票据的承兑、背书转让情况。对于不带息的银行承兑汇票以核实后的票面金额
作为评估价值。
应收款项融资账面价值为 20.00 万元，评估值为 20.00 万元，评估无增减值。
（4）预付款项
经清查核实，预付账款评估基准日账面值为 3,312.62 万元，全部为预付的各
类货款等。
独立财务顾问报告（修订稿）
预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于
能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿
证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为
零。预付款项中的待摊费用，以企业评估基准日后还享有的资产和权力价值作为
评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接
评估为零。
预付账款账面价值 3,312.62 万元，评估值 3,312.62 万元，评估无增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面原值 189.86 万元，计提坏账准备金额 38.87 万元，其他应收
款账面净值 150.99 万元。
对于其他应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，
作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的费用款，按零
值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
其他应收款账面净值 150.99 万元，评估值 150.99 万元，评估无增减值变动。
（6）存货
存货账面余额 18,075.89 万元，跌价准备 84.78 万元，账面价值 17,991.11 万
元，包括库存商品和发出商品。
对于商品流通企业的库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买
价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资
产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，需根据技术鉴定结果和
有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。
独立财务顾问报告（修订稿）
对分期收款发出商品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，以市场法进行评
估，即根据在不含税销售价格的基础上扣除销售税金、所得税及适当比例的税后
利润确定其评估值。
经评定估算，库存商品评估值为 16,034.39 万元；发出商品评估值 2,049.03
万元，评估增值 13.31 万元，评估增值率 0.65%。
经评定估算，截至于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，立方药业流动资产评估
价值为 61,281.31 万元，与账面值相比增值 92.31 万元，增值率 0.15%。具体评估
结果列示如下：
单位：万元
会计科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 7,667.43 7,667.43
应收账款 32,046.85 32,046.85
应收账款融资 20.00 20.00
预付账款 3,312.62 3,312.62
其他应收款 150.99 150.99
存货 17,991.11 18,083.42 92.31 0.51
流动资产合计 61,189.00 61,281.31 92.31 0.15
立方药业非流动资产账面价值为 268.26 万元，包括固定资产、递延所得税
资产和其他非流动资产三项内容，具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
固定资产 99.55
递延所得税资产 147.31
其他非流动资产 21.40
非流动资产合计 268.26
（1）设备类评估说明
独立财务顾问报告（修订稿）
纳入本次评估范围的设备类资产共计 98 项，包括运输设备和电子设备。运
输设备主要包括办公用商务车及货车，账面原值 122.91 万元，账面净值 64.30 万
元，此类设备日常维护保养良好，使用正常。
电子设备主要为电脑、空调、打印机等办公设备，账面原值 117.52 万元，
账面净值 35.25 万元，此类设备主要分布在各办公室，购置于 2013 年 1 月至 2022
年 5 月期间，日常维护保养良好，使用正常。纳入评估范围的评估对象大部分正
常在用，设备目前实际使用强度与设计利用率相当，实际用途与设计用途一致，
基本不存在功能性或经济性贬值。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备
特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
①车辆的评估方法
A、重置全价的确定
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车
型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，
加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减国家可抵扣增值税，确定
委估车辆的重置全价。
B、综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法
根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查
情况进行调整。
②电子及办公设备的评估
A、重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
独立财务顾问报告（修订稿）
电子设备主要采用年限成新率确定。
对逾龄的设备，市场流通性好的设备以观察成新率确定其成新率。
③评估结论
经评定估算，本次评估的固定资产包括运输设备和电子设备，共计98项，重
置成本为229.73万元，评估净值为137.32万元；与账面净值相比，评估增值37.77
万元，增值率为37.95 %。具体情况如下表：
单位：万元
名称 账面原值 账面净值 重置成本 评估值 增值额 增值率%
运输设备 122.91 64.30 118.01 89.73 25.43 39.56
电子设备 117.52 35.25 111.72 47.59 12.34 35.01
合计 240.43 99.55 229.73 137.32 37.77 37.95
④评估增减值因素分析
经过评估，设备类的评估净值为137.32万元，比账面净值增值37.77万元，增
值率为37.95%。设备类净值评估增值主要原因是由于大部分运输设备和电子设备
评估的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限致使评估增值。
（2）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值147.31万元，包括应收账款、其他应收款坏账准备、
存货跌价准备等形成的递延所得税资产。评估人员按照评估程序对这些时间性差
异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算得出递延所
得税资产评估价值。
递延所得税资产账面价值为147.31万元，评估值为126.12万元，评估减值
（3）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值21.40万元，主要为预付与长期资产相关的款项。
本次评估根据款项的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于相应货物
已到或形成权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明款
独立财务顾问报告（修订稿）
项已付、无法收到相应货物、也不能形成相应资产或权益的，其评估值为零。
其他非流动资产账面价值21.40万元，评估值为21.40万元，评估无增减值变
动。
（4）评估结果
经评定估算，截至于评估基准日，立方药业非流动资产评估价值为284.84万
元，与账面值相比增值16.58万元，增值率6.18%。具体评估结果列示如下：
单位：万元
会计科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
固定资产 99.55 137.32 37.77 37.95
递延所得税资产 147.31 126.12 -21.20 -14.39
其他非流动资产 21.40 21.40
非流动资产合计 268.26 284.84 16.58 6.18
（1）评估范围
纳入本次评估范围的负债全部为流动负债，截至评估基准日账面价值为
单位：万元
项目 账面价值
应付票据 18,361.69
应付账款 19,871.10
合同负债 427.71
应付职工薪酬 189.22
应交税费 121.47
其他应付款 14,827.43
其他流动负债 54.44
流动负债合计 53,853.06
（2）评估核定
独立财务顾问报告（修订稿）
①应付票据评估说明
应付票据账面价值18,361.69万元，主要为应付各供应商的不带息银行承兑汇
票。评估人员在核实应付票据种类、票面金额、签发日、到期日、利率、利息计
息、支付情况后确定其评估价值。
应付票据账面价值18,361.69万元，评估值18,361.69万元，评估无增减值变化。
②应付账款评估说明
应付账款账面价值为19,871.10万元，主要为应付各供应商的购买货款、推广
费和暂估的增值税进项税额等。账面金额为滚动发生的业务往来款。在核实应付
账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企业实际需要承担的负债
项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值
计算。应付账款账面价值为19,871.10万元，评估值为19,871.10万元，评估无增减
值变化。
③合同负债评估说明
合同负债账面价值427.71万元，全部为预收的不含税货款。
评估人员根据商品和劳务合同约定的履约义务确定其评估价值。
合同负债账面价值427.71万元，评估值为427.71万元，评估无增减值变化。
④应付职工薪酬评估说明
应付职工薪酬账面价值189.22万元，主要为企业计提的工资、奖金、津贴和
补贴和福利费等，评估人员在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险
政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。
应付职工薪酬账面价值为189.22万元，评估值为189.22万元，评估无增减值
变化。
⑤应交税费评估说明
应交税费账面价值243.58万元，主要为应缴纳的增值税、个人所得税、印花
税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。对应交税
独立财务顾问报告（修订稿）
费，评估人员在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的账面值确定其
评估价值。应交税费账面价值121.47万元，评估值为121.47万元，评估无增减值
变化。
⑥其他应付款评估说明
其他应付款账面价值为14,827.43万元，主要为关联方资金拆借、模拟租金、
应付股利、已报未支付备用金、代垫的社保、暂扣工资等等。评估人员其他应付
款在核实主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的立方药业公司实际需
要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债
项目，按零值计算。其他应付款账面价值为14,827.43万元，评估值为14,827.43
万元，评估无增减值变化。
⑦其他流动负债评估说明
其他流动负债账面价值54.44万元，为增值税待转销项税额。
评估人员按核实后账面价值确定评估值。其他流动负债账面价值54.44万元，
评估值54.44万元，评估无增减值变化。
（3）评估结果
经评定估算，截至于评估基准日，立方药业负债评估价值为53,853.06万元，
与账面值一致。具体评估结果列示如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付票据 18,361.69 18,361.69 - -
应付账款 19,871.10 19,871.10 - -
合同负债 427.71 427.71 - -
应付职工薪酬 189.22 189.22 - -
应交税费 121.47 121.47 - -
其他应付款 14,827.43 14,827.43 - -
其他流动负债 54.44 54.44 - -
流动负债合计 53,853.06 53,853.06 - -
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）收益法具体评估过程
本评估项目所称企业价值是指股东全部权益价值。企业价值评估，是指注册
资产评估师对评估基准日特定目的下股东全部权益价值进行分析、估算并发表专
业意见的行为和过程。
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ? B ? D 公式一
式中：E 为立方药业的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；
D 为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求
取：
B ? P ? ? C i
公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
?R ??
n
R
?1 ? ?1 ?
?t ? n
?
n ?1
P ? ? ? r ? ? r
t ?1
t
?r ? g ? 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数
率，本次评估 g=0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
独立财务顾问报告（修订稿）
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶
段自 2028 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利
水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D ? E D ? E 公式四
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
④权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市
独立财务顾问报告（修订稿）
场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
⑤付息债务评估价值的确定
付息债务是包括那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融
资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该
支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付
款等；按其市场价值确定。
⑥溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债，本次单独采用相应的方法进行评估。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶
段自 2027 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利
水平。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
独立财务顾问报告（修订稿）
由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为医药流通行业，因此在本次评
估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
a．对比公司近两年为盈利公司；
b．对比公司必须为至少有两年上市历史；
c．对比公司只发行人民币 A 股；
d．对比公司所从事的行业或其主营业务为医药流通行业，或者受相同经济
因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 5 家上
市公司作为对比公司：
对比公司一：嘉事堂药业股份有限公司
证券代码：002462.SZ 证券简称：嘉事堂 上市日期： 2010/8/18
成立日期：1997/4/22 注册资本：29,170.71 万元
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼
公司简介：公司是北京市直营药店的龙头企业，国内药品经营企业中规模化、
现代化、专业化的医药物流中心，现已逐步成长为业务覆盖全国的医疗综合服务
商。公司专注于以医药批发、零售为主营业务模式的医药商业经营，在北京地区
取得较为明显的行业地位和竞争优势,连锁零售在北京地区拥有数百家全资直营
药店，连续多年被评为全国医药零售二十强企业。公司形成了以医药商业为主导、
以医药物流为依托，辅以医药工业的综合性现代医药企业经营格局。连锁零售为
北京地区最大的直营药店网络，品牌知名度名列前茅；医药分销为北京地区两家
社区医院药品配送商，覆盖二、三级医院的销售网络；医药物流为北京地区三家
第三方药品配送试点企业；药品生产拥有多个较大的 OTC 产品销售网络。
主要产品类型：保健食品、解热镇痛制剂、植物类中药制剂、中药提取物。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
独立财务顾问报告（修订稿）
报告期 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盈利能力
净资产收益率年化(%) 8.32 9.42 9.00 12.70
总资产报酬率年化(%) 5.83 6.60 7.10 8.92
总资产净利率年化(%) 3.47 4.14 4.35 5.52
销售净利率(%) 1.97 2.35 2.54 2.97
销售毛利率(%) 7.45 8.35 9.18 10.23
主营收入构成
营业收入-医药商业(万元) / 2,562,561.88 2,325,613.59 2,218,657.29
毛利率-医药商业(%) / 8.33 9.18 10.23
收入构成-医药商业(%) / 100.00 100.00 100.00
数据来源：Wind 资讯
对比公司二：广西柳药集团股份有限公司
证券代码：603368.SH 证券简称：柳药集团 上市日期：2014/12/4
成立日期：1981/12/23 注册资本：36,222.81 万元
注册地址：广西壮族自治区柳州市官塘大道 68 号
公司简介：公司是一家区域性医药流通企业。公司目前主要从事药品、医疗
器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务覆盖全区。公司经过六十多年来在
广西医药流通领域的深耕细作，已逐步形成“以医院销售业务为核心，第三终端
和药店零售业务为两翼，商业调拨等业务为补充”的综合性医药商业业务体系。
公司是国家医药储备定点单位和毒、麻药品、生物疫苗经营单位，担负着广西灾
情、疫情用药的储备和供应工作。公司建造有专门仓库，配备有专业运输车辆、
自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏箱等，保证冷链品种的储存
运输符合要求，先后通过多家知名外资制药企业的冷链审计。目前，公司已与广
西区内 100%的三级甲等综合医院以及 90%以上二级甲等综合医院保持良好的合
作关系，在广西区内 14 个地级市均建立了比较健全的销售网络和售后服务体系，
已基本实现了自治区内中、高端医院的全覆盖。
主要产品类型：生物诊断试剂、有机化学农药、诊断治疗设备、中药饮片。
独立财务顾问报告（修订稿）
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
报告期 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盈利能力
净资产收益率年化(%) 13.54 10.68 15.03 16.68
总资产报酬率年化(%) 6.27 5.78 7.89 9.20
总资产净利率年化(%) 4.60 4.18 5.84 7.04
销售净利率(%) 4.26 3.74 4.99 5.15
销售毛利率(%) 11.83 11.42 12.44 12.15
主营收入构成
营业收入-医药商业(万元) / 1,380,151.47 1,266,559.50 1,251,545.11
毛利率-医药商业(%) / 7.88 8.63 8.69
收入构成-医药商业(%) / 80.55 80.83 84.24
数据来源：Wind 资讯
对比公司三：哈药集团人民同泰医药股份有限公司
证券代码：600829.SH 证券简称：人民同泰 上市日期：1994/2/24
成立日期：1994/2/19 注册资本：57,988.86 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路 76 号
公司简介：公司于 2015 年 4 月经重大资产重组后由哈药集团三精制药股份
有限公司更名而来，公司控股股东是哈药集团股份有限公司。公司现有哈药集团
医药有限公司和哈药集团三精医院投资管理有限公司两家全资子公司，主营医药
批发和零售业务，是国内知名的药品流通企业，黑龙江省医药商业的龙头企业。
公司以先进的经营理念和专业化的优质服务，树立起“从商有德、诚信服务”的医
药商业领导品牌，在全国医药商业的各项排名榜上，均处于领先地位。公司批发
业务拥有健全、强大的销售网络，既覆盖了全省的终端医疗；建立了辐射全省的
稳固、快速的商业分销渠道，具有很强的市场调拨能力，已拓展到吉林、内蒙古
等省外市场。黑龙江省大型三级医院 100%全覆盖，在黑龙江省内各三级甲等医
院的销售额均列第一名，大中型批发企业和连锁药店 100%覆盖。伴随基药的深
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入推广，省内基层医疗卫生机构覆盖率达 60%以上。目前批发企业共有销售网点
主要产品类型：抗生素类抗感染制剂、泌尿系统用制剂、水泥、消化系统用
制剂、血液系统用制剂、循环系统用制剂、营养补充类制剂、原料药、植物类中
药制剂。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
报告期 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盈利能力
净资产收益率年化(%) 11.14 13.23 7.57 15.60
总资产报酬率年化(%) 5.56 6.32 4.24 7.68
总资产净利率年化(%) 3.61 4.34 2.51 5.37
销售净利率(%) 2.64 2.97 1.81 3.20
销售毛利率(%) 9.14 10.68 11.45 12.22
主营收入构成
营业收入-医药商业(万元) / 785,911.76 661,104.21 708,906.91
毛利率-医药商业(%) / 7.53 7.95 8.97
收入构成-医药商业(%) / 84.37 82.58 84.86
数据来源：Wind 资讯
对比公司四：浙江英特集团股份有限公司
证券代码：000411.SZ 证券简称：英特集团 上市日期：1996/7/16
成立日期：1995/12/14 注册资本：30,948.55 万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷 2 号 3 幢
公司简介：公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、
医疗器械批发及零售业务，业务涵盖药品销售、中药材销售、医疗器械销售三大
板块，其他包括仓储运输和房屋租赁。公司连续多年荣获“中国服务企业 500 强”、
“中国医药流通百强企业”、“中国医药行业电子商务龙头企业”、“浙江省百强企
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业”、“浙江省重点流通企业”、“浙江省省级医药重点储备单位”等荣誉称号，是
中国医药商业协会、浙江医药行业协会副会长单位。公司以成为“中国最优秀的
医药健康综合服务商”为愿景，围绕“外延式扩张、内涵式增长、整合式提升、创
新式发展、生态圈协同”的战略路径，巩固提升药品分销核心业务，加快发展中
药和保健品、生物制品、医疗器械、智慧物流、信息经济、新型医药零售等战略
业务，致力于将公司打造成为一个主业鲜明、经营特色、管理先进的大型现代化
医药健康产业集团。
主要产品类型：其他物流、物业出租和管理、药品经销。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
报告期 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盈利能力
净资产收益率年化(%) 10.95 9.44 9.87 12.35
总资产报酬率年化(%) 6.03 5.84 5.42 6.36
总资产净利率年化(%) 3.65 3.37 3.11 3.42
销售净利率(%) 1.63 1.48 1.37 1.37
销售毛利率(%) 6.44 6.53 6.22 6.68
主营收入构成
营业收入-医药商业(万元) / 2,450,638.99 2,311,457.04 2,312,100.82
毛利率-医药商业(%) / 5.89 5.78 6.18
收入构成-医药商业(%) / 91.68 92.43 93.98
数据来源：Wind 资讯
对比公司五：国药集团药业股份有限公司
证券代码：600511.SH 证券简称：国药股份 上市日期：2002/11/27
成立日期：1999/12/21 注册资本：75,450.30 元
注册地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中 海 地 产广场西塔
独立财务顾问报告（修订稿）
公司简介：公司是世界 500 强企业—中国医药集团旗下的医药商业上市公
司，是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商——国药控
股股份有限公司的子公司。公司以经营麻特药品和高端处方药为主要特色，立足
北京市场辐射全国医药市场，致力于为客户提供专业的第三方医药物流服务。公
司拥有自主开发并独立运营的 B2B 医药电子商务网站——国药商城，主要针对
全国中小城市零售终端药店及营利性医疗机构，通过建立零售分销和零售学术两
支队伍，深入全国各地，采用线下推广与线上交易相结合的营销方式，致力于全
面覆盖全国零售终端。
主要产品类型：解热镇痛制剂、抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、连锁药
店、五官科用制剂、循环系统用制剂、药品经销、原料药。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
报告期 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
盈利能力
净资产收益率年化(%) 14.43 14.48 12.58 16.23
总资产报酬率年化(%) 9.02 9.23 7.80 10.64
总资产净利率年化(%) 7.25 7.36 6.15 8.23
销售净利率(%) 4.47 4.15 3.74 4.21
销售毛利率(%) 8.12 7.81 7.78 8.75
主营收入构成
营业收入-医药商业(万元) / 4,706,321.93 4,074,742.62 4,616,344.48
毛利率-医药商业(%) / 6.95 6.83 7.50
收入构成-医药商业(%) / 101.28 100.91 103.40
数据来源：Wind 资讯
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
独立财务顾问报告（修订稿）
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Modelor “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益
率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。 从 wind 软件导出沪、深两市距评估基准日前三个月内有交
易的国债，将国债收益率为负值的样本删除，选择从评估基准日到国债到期日剩
余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平
均值 3.20%确定无风险报酬率，即 Rf=3.20%。
②确定股权风险收益率 ERP
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：
在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个超
额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进
行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
③确定衡量股市整体变化的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目
前国内沪、深两市有许多指数，但是评估机构选用的指数应该是能最好反映市场
独立财务顾问报告（修订稿）
主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。
沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该
指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合
反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流
通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映
市场中投资收益的情况。
b、收益率计算年期的选择
所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因
此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估机构需要估算一定长度
年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差
异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择 10 年为间隔期为计算 ERP
的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投
资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪
虑到上述情况，在测算中国股市 ERP 时，计算的最早滚动时间起始于 1997 年，
具体采用“向前滚动”的方法分别计算了 2006、2007、2008、…2014 和 2015 年的
ERP，也就是 2006 年 ERP 的计算采用的年期为 1997 年到 2006 年数据，该年度
ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份股股票持有到 2003 年后每年平均超额
收益率；2007 年的 ERP 计算采用的年限为 1998 年到 2007 年，该年度 ERP 的含
义是如果在 1998 年购买指数成份股股票持有到 2008 年后每年平均超额收益率；
以此类推，当计算 2015 年 ERP 时则采用的年限为 2006 年到 2015 年（10 年年期），
该年度 ERP 的含义是如果在 2006 年购买指数成份股股票持有到 2015 年后每年
平均超额收益率。
c、指数成份股的确定
沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年
年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2015 年 ERP 时采用 2015 年底沪深 300
指数的成份股；计算 2014 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2014 年底的成份股。
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d、数据的采集
本次 ERP 测算评估机构借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成份股每
年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，
因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是 Wind 数
据中的年末“复权”价。例如在计算 2015 年 ERP 时选用数据是从 2006-12-31 起至
效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
I．算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)
式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
n
An ? ? Ri / N
i ?1
式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
II．几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
(i ? 1)
Ci ? P i / P1 ? 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
f、无风险收益率 Rfi 的估算
为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率 Rfi，本次测算
评估机构采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。
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首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，然后根据国债每年年末距
到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余
年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的
国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩
余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
g、估算结论
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要
将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，
这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中
的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算可以分别计算出 2012 至 2021 年每年的市场风险超额收益率 ERPi
如下：
无风险收益率
序 Rm 算术 Rm 几何 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几
年份 Rf(距到期剩余年
号 平均值 平均值 术平均值-Rf 何平均值-Rf
限超过 10 年）
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剔除最大、最小
值后的平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过 10 年期的
ERP=6.94%比较恰当。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估机构在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述
β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。具体情况如下表所示：
证券代码 证券简称 原始 Beta
平均值 0.6839
④计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位（Unlevered β）
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unlevered β=Levered β/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
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剔除资本结构因素的
证券代码 证券简称
Beta(Unlevered Beta)
平均值 0.4870
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：1）被对比公司资
本结构平均值；2）被评估企业自身账面价值计算的资本结构。最后综合上述两
项指标确定以被对比公司资本结构平均值作为目标资本结构。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的（Levered β）
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被
评估单位 Levered β：
Levered β=Unlevered β×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
具体计算过程如下：
Levered β=Unlevered β×[1+(1-T)×D/E]
＝0.4870×（1+（1-25%）×48.28%）
＝0.6634
⑦β 系数的 Blume 调正
评估机构估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期
收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数。
采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历史
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的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，需要采用布鲁
姆调整法(Blume Adjustment)。
Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要比
其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾
向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β 会出现
下降的趋势。
（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向
于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算
的 β 系数进行调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
? a ? 0 . 35 ? 0 . 65 ? h
其中：为调整后的 β 值，为历史 β 值。
经计算，经 Blume 进行调整后的 β 系数为 0.7812，本次评估采用经 Blume
调整后的 β 系数作为被评估单位的 β 系数
⑧估算公司特有风险收益率 Rs
特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管
理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的样本
为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资
产为非上市公司，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司
的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：所处经营阶
段、融资能力、业务模式、企业规模、历史经营情况、财务风险、管理人员能力
及内部管理控制机制、核心竞争力、业务类型缺少多样化、对大客户的依赖程度、
对少数客户的依赖程度。经综合考虑后，立方药业特有风险超额收益率按 3.00%
预测。
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⑨计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对被评估单位的股权期望回
报率。具体如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝3.41%＋0.7812×6.94%＋3.00%
＝11.62%
B、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同
的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，
债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企
业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该
选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、
相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
本次评估选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年 9 月 20
日公布的 5 年期市场贷款报价利率（LPR）计算，即 Rd=4.30%。
C、被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D ? E D ? E
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位的总资本加权平均回报率为 8.89%，以其作为
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被评估单位的折现率。具体计算过程如下：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D ? E D ? E
＝11.62%×67.44%＋4.30%×32.56%×（1-25%）
＝8.89%
（1）折旧摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧
及摊销情况如下表：
单位：万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率
电子设备 49.28 18.70 3-8 5%
机器设备 0.71 0.57 10 5%
运输设备 167.76 69.69 4-10 5%
其他 22.68 10.58 5 5%
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策
计提，其折旧年限按以上年限计算折旧，其中永续期折旧按照年金化的方式进行
测算。
根据上述方法，对立方药业未来年度的折旧摊销测算情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2022（10-12） 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
折旧摊销 10.62 39.76 31.16 33.69 34.45 37.52 40.40
（2）资本性支出的预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产、无形资产
周转率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购；二是为保持原有资产的正常运转
要求的综合成新率而进行的设备更新支出。企业目前主要为维持现有生产规模对
固定资产的更换支出的资本性投入。评估机构对维持现有生产规模对固定资产的
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更换支出进行预测；
永续资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类
资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，评估机
构根据预测期内的资本性支出和存量资产的摊销情况采用年金法确定。
具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
单位：万元
项目/年度 2022（10-12） 2023 2024 2025 2026 2027 稳定期
资本性支出 9.00 5.53 72.64 50.63 40.23 20.07 31.10
（3）营运资金增加的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付账款会其他应收款等；经营性应付项目包括应付
账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营
运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，
且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业
收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的
其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其
与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，
参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相
关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占
营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成
本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历
史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，
根据预测的人工费用总额，按照目前的应付职工薪酬发放制度及发放周期，确定
未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考各项税费
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的缴纳周期，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本紧密相关的其他应
付款，参照未来相关成本的发生额并结合结算周期进行测算。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
项目/年度 2022（10-12） 2023 2024 2025 2026 2027
营运资金增加额 -0.85 2,683.87 2,433.46 2,279.36 2,027.21 1,491.73
（4）终值的预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，假定企业的经营在 2027 年及以后
每年的经营情况趋于稳定，故本次评估增长率 g=0.00%。
（5）企业自由现金流的预测
经上述测算，立方药业未来年度企业自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2023 2024 2025 2026 2027 永续期
（10-12）
净利润 507.57 2,154.26 2,505.49 2,779.53 2,970.22 3,145.98 3,143.82
加：折旧摊销额 10.62 39.76 31.16 33.69 34.45 37.52 40.40
利息支出（扣税后） 8.76 35.04 35.04 35.04 35.04 35.04 35.04
减：资本性支出 9.00 5.53 72.64 50.63 40.23 20.07 31.10
营运资金的增加（减
-0.85 2,683.87 2,433.46 2,279.36 2,027.21 1,491.73
少）
企业自由现金流 518.80 -460.34 65.60 518.27 972.26 1,706.73 3,188.15
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
非经营资产负债、溢余资产
序号 项目
账面价值 评估价值
一 非经营性资产（含溢余资产） 171.47 150.28
独立财务顾问报告（修订稿）
二 非经营性负债 13,607.79 13,607.79
三 调整净值 -13,436.32 -13,457.51
（1）溢余资产
立方药业账面货币资金余额为 7,667.43 万元。经测算，立方药业需保留
（2）对于非经营性负债和非经营性资产，按照成本法评估结果确定为评估
值。
非经营性资产、负债的评估过程详见资产基础法评估明细表。
经对立方药业的资产及负债结构的分析，截至评估基准日，立方药业负息负
债（其他应付款-关联方借款）账面金额为 1,200.00 万元，按照成本法评估结果
确定为评估值。
（1）经营性资产价值的确定
经测算，立方药业经营性资产价值为 25,512.10 万元。
单位：万元
未来预测
项目 2022 年
经营现金流 526.95 2,229.06 2,571.69 2,848.26 3,039.70 3,218.53 3,219.25
减：资本性支出 9.00 5.53 72.64 50.63 40.23 20.07 31.10
营运资金增加/减少 -0.85 2,683.87 2,433.46 2,279.36 2,027.21 1,491.73
独立财务顾问报告（修订稿）
企业自由现金流 518.80 -460.34 65.60 518.27 972.26 1,706.73 3,188.15
折现年限 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500 4.7500
折现率 8.89% 8.89% 8.89% 8.89% 8.89% 8.89% 8.89%
折现系数 0.9894 0.9086 0.8345 0.7663 0.7038 0.6463 7.2700
企业自由现金流现值 513.30 -418.27 54.74 397.15 684.27 1,103.06 23,177.85
企业自由现金流现值和 25,512.10
（2）股东全部权益价值的确定
根据上述，截至评估基准日，经过测算得到立方药业在持续经营等假设条件
下收益法的评估价值为人民币 10,850.00 万元。
（六）评估结论
（1）采用资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设
前提下资产基础法评估结论如下：
立方药业总资产账面价值为 61,457.26 万元，评估价值为 61,566.15 万元，评
估增值 108.89 万元，增值率为 0.18%；总负债账面价值为 53,853.06 万元，评估
价值为 53,853.06 万元，评估价值与账面值一致，无增减值；净资产（股东全部
权益）总额账面价值为 7,604.20 万元，评估价值 7,713.09 万元，评估价值较账面
价值评估增值 108.89 万元，增值率为 1.43%。明细详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 61,189.00 61,281.31 92.31 0.15
非流动资产 268.26 284.84 16.58 6.18
其中：固定资产 99.55 137.32 37.77 37.95
递延所得税资产 147.31 126.12 -21.20 -14.39
其他非流动资产 21.40 21.40 - -
独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 61,457.26 61,566.15 108.89 0.18
流动负债 53,853.06 53,853.06 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 53,853.06 53,853.06 - -
净资产 7,604.20 7,713.09 108.89 1.43
（2）采用收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前
提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 7,604.20 万元，评估价值 10,850.00 万
元，评估价值较账面价值评估增值 3,245.80 万元，增值率为 42.68%，明细详见
下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
D=C/
A B C=B-A
A×100%
流动资产 61,189.00
非流动资产 268.26
其中：固定资产 99.55
递延所得税资产 147.31
其他非流动资产 21.40
资产总计 61,457.26
流动负债 53,853.06
非流动负债
负债合计 53,853.06
净资产 7,604.20 10,850.00 3,245.80 42.68
（3）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对
独立财务顾问报告（修订稿）
象进行估值，资产基础法的评估值为 7,713.09 万元；收益法的评估值 10,850.00
万元，两种方法的评估结果差异 3,136.91 万元，差异率为 28.91%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风
险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在
合理范围内。
（4）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。立方药业成立于 2001 年，经过多年的发展，
立方药业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、销售网络、企业资质、人力
资源等。评估师经过对立方药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产
评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次项目的评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映立方药业的股
东全部权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：立方药业股东
全部权益评估价值 10,850.00 万元。
本次评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（七）特别事项说明
以下事项并非公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，对此应特别关注：
根据立方药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
独立财务顾问报告（修订稿）
根据立方药业的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等
未决事项。
本次评估所涉及的账面价值由立方制药聘请中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行审计，并出具了“中兴华专字（2023）第 450007 号”标准无保留意见
《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、其
他非流动资产四类，资产总额合计为 61,457.26 万元、待估负债全部为流动负债，
总额合计为 53,853.06 万元、净资产总额合计为 7,604.20 万元。
本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规
定，对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相
关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表
专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据立方药业的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评
估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设
备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检
测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全
的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、
非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
象的关系
截止 2022 年 9 月 30 日，立方制药为立方药业提供保证担保余额合计为
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贷款金融机 担保融资余
担保单位 融资到期日 备注
构 额（万元）
担保融资余额为银行承兑汇票余
招商银行合 额，其中 653.12 万元由票据保证
立方制药 1,523.95 2022.11.30
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额
限额为 3,300.00 万元
担保融资余额为银行承兑汇票余
光大银行合 额，其中 1,198.87 万元由票据保
立方制药 2,797.36 2023.02.18
肥分行 证金质押担保，剩余保证最高金
额限额为 2,800.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
浦发银行合 额，其中 929.80 万元由票据保证
立方制药 2,169.53 2023.03.30
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额
限额为 5,000.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
兴业银行合 额，其中 2,375.74 万元由票据保
立方制药 5,543.40 2023.02.28
肥分行 证金质押担保，剩余保证最高金
额限额为 6,000.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
中信银行合 额，其中 350.97 万元由票据保证
立方制药 818.94 2023.01.28
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额
限额为 3,000.00 万元。
合计 12,853.18
除上述事项外，根据立方药业的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债
不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
情形。
根据立方药业的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影
响。
费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税
义务变化。
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完
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整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基
准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料
及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完
整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执
业范围。
层制定的盈利预测基础上的。评估机构对上述盈利预测进行了必要的审核，并根
据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估机构愿意在此提醒委托人和其
他有关方面，并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的
义务。
和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上
述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等财务报表中数据的事
实并不代表评估机构表达任何其对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也
不表达其保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
对房屋土地等资产及相关费用进行剥离，对关联方的交易按市场化运作的原则进
行计量及收支；本次评估是以上述资产和费用等剥离完成后作为基础进行评估
的，且本次评估未考虑资产权属变更等相关税费对评估结论的影响；后期若因任
何变化导致资产和费用等剥离范围发生变化，需对评估结论做出相应的调整。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性、评估定价公允性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
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评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
本公司聘请的中铭评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充
分的独立性。
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循
了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
本次评估采用收益法确定评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收
优惠等方面的变化情况所影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）交易标的定价公允性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式
合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。具体分析如下：
根据公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2022 年 9 月 30 日的市盈率
【注 1】如下表所示：
序号 证券代码 上市公司 市盈率
平均值 10.71
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中位值 12.83
立方药业【注 2】 6.00
注 1：数据来源为同花顺，可比上市公司选取同花顺二级行业分类为医药商业的上市公
司，可比上市公司取 2022 年 9 月 30 日的股价匹配 2021 年年报的净利润所得的市盈率。
注 2：立方药业的市盈率取 2022 年 9 月 30 日按照收益法估值的现值匹配中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《专项审计报告》报表 2021 年的净利润。
从同行业可比上市公司看，本次交易拟出售资产的市盈率低于同行业上市公
司市盈率平均值和中位值，由于并购市场属于一级市场，上市公司股票交易属于
二级市场，二级市场较一级市场一般存在流动性溢价，本次交易作价处于合理范
围内。
根据上市公司公开资料，近年来 A 股上市公司出售医药批发类资产的可比
交易如下表所示：
标的公司 标的公司净 评估值/
序 出售 评估方 评估基准
标的公司 净资产评 交易价格 资产账面价 净资产账
号 方 法 日
估值(万元) 值(万元) 面价值
重庆长圣
长圣 资产基 2020 年 4 交易对价
医药 础法 月 30 日 为 5,955
公司
万元
天津天士 99.9448%
力医药营 股权交易
天士 资产基 2019 年 12
力 础法 月 31 日
份有限公 148.857.01
司 万元
平均值 1.52
立方药业 1.43
从可比交易看，本次交易拟出售资产评估的增值率与可比交易标的资产评估
值/净资产账面价值的平均值不存在显著差异，处于合理范围内。本次交易评估
定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（四）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的发生的重要变
化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未产生对评估结果产生重大影响
的重要事项。
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（五）交易定价与评估结果的差异说明
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，根据中铭评估出具的《安徽立方药业有
限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字
[2023]第 9007 号），立方药业收益法评估的评估价值为 10,850.00 万元。本次交
易定价以《评估报告》载明的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交
易中华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以 11,300.00 万元
的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元，增资完成后，华润润曜持有立
方药业 51%的股权，与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
评估机构的中铭评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预
期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分
的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循
了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于资产定价原则的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
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在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：华润润曜健康科技（北京）有限公司。
乙方：合肥立方制药股份有限公司，实际控制人系季俊虬。
丙方：安徽立方药业有限公司，赵晓红为其法定代表人。
（二）签订时间、地点
二、交易价格及定价依据
各方同意，本次增资对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司
出具的天兴评报字[2022]第 0251 号《评估报告》和立方制药聘请的中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》
所确认的目标公司截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值作为各自参考，并
经双方友好协商，确定华润润曜以 11300 万元（以下简称“增资价款”）的价格
认缴目标公司新增注册资本 7,258.65 万元。前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分即人民币 4,041.35 万元计入目标公司的资本公积。
增资价款可能按照“目标公司 2023 年度净利润不低于人民币 2,200 万元”
的业绩核查结果调减。
增资完成后目标公司的注册资本变更为 14,232.65 万元，各股东出资额及持
股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 14,232.65 100.00
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三、增资价款的支付
本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药
业：
第一笔增资款：金额为增资价款的 60%，即 6,780 万元（大写：陆仟柒佰贰
拾万元），在《增资协议》生效后，且同时应满足以下全部先决条件，华润润曜
于 10 个工作日内支付：
从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他
严重影响公司经营的行为；
设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有
任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人
正在或将要对其股权进行追索；
经华润润曜认可的劳动合同。
相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书
面同意。
经过华润润曜认可的租赁协议。
第二笔增资款：金额为增资价款的 20%，即 2,260 万元（大写：贰仟贰佰肆
拾万元），于目标公司已完成《增资协议》约定的工商变更登记、过渡期审计报
告经华润润曜与立方制药双方及目标公司认可后（需不晚于《增资协议》约定的
工商变更登记后 3 个月内完成认可，如逾期仍未完成的，视同认可），且《增资
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协议》约定的付款先决条件仍持续有效的情况下，华润润曜于 10 个工作日内支
付。
第三笔增资款：各方同意，目标公司应从华润医药商业集团审计机构备选库
中聘请华润润曜与立方制药双方认可的第三方审计机构，于 2024 年 4 月 30 日前
完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的债权清单中的全部债权收回情况及
项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同认可。
如专项审计结果同时满足以下两个条件：
协议》约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权
按照账面净值金额支付给目标公司；
元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的 20%，即 2,260
万元（大写：贰仟壹佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得到书面确认后 10
个工作日内支付全部剩余增资款。
各方同意：
部债权，则立方制药有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，
并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如立方制药未在前述期限
内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付立方制药分红中直接扣减未
支付的款项，直至目标公司获得立方制药应支付的全部款项；
公司应予以配合，但立方制药追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权
益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收
到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后 5 个工作日内无息转付给立方制
药；
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的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的
增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于立方制药买断债权的款项付
清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 10 个工作日内，向目标公
司支付剩余增资款。
四、交易前资产剥离与分红
（一）资产剥离
自本协议签订之日起 1 个月内，目标公司应完成其名下的编号为“皖（2021）
合肥市不动产权第 11167239 号”不动产以及《拟剥离资产清单》所列示其他资产
的处置。
资产剥离完成的标志是：华润润曜与立方制药双方就目标公司资产做盘点并
签署资产盘点表。
（二）财务分红及财务资助
华润润曜与立方制药双方一致同意，允许目标公司就截至 2022 年 9 月 30 日
财务报表经审计的未分配利润进行分配，分红额度为 12,295.65 万元。
各方一致同意，暂时针对分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场
报价利率(LPR)向立方制药支付利息费，利息费的起算时间为“变更登记日”，至
目标公司向立方制药归还该等资金时止。华润润曜承诺，目标公司将于“变更登
记日”起一年内完成全部本金及利息费的支付，否则，由华润润曜先行向立方制
药垫付。
五、标的股权的交割
目标公司应于华润润曜按照《增资协议》所言支付第一笔增资款之日（第一
笔增资款支付日）起 5 个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资
料的提交（包括但不限于注册资本变更登记、股东及持股信息变更登记、法定代
表人变更登记、董事/监事/高级管理人员变更备案等）
（相关变更完成目标公司取
得本次增资后的营业执照之日以下称“变更登记日”），立方制药对此负有督促义
务，华润润曜予以配合。
独立财务顾问报告（修订稿）
除非本协议另有约定，自第一笔增资款支付日起，华润润曜与立方制药双方
按照增资后的持股比例，享有股东权利，承担股东义务。上述股东权利包括表决
权、利润分配权、剩余财产分配权等由法律、行政法规等规范性文件和重组后公
司的章程赋予股东的全部权利。
第一笔增资款支付日起第 5 个工作日为本次增资的交割日，立方制药应在交
割日将目标公司的印章、印鉴，以及营业执照、不动产权证、开户许可证、药品
经营许可证等证照的原件交由华润润曜指定人员确认，并配合华润润曜在交割日
后 15 个工作日内完成对目标公司重要实物资产的盘点，并由华润润曜、立方制
药及目标公司三方的财务人员共同签署重要实物资产清单。
在完成工商变更登记后 15 个工作日内，目标公司负责办理药监、税务、劳
动等有关政府部门相应证照的变更登记手续（如需），如需华润润曜协助的，华
润润曜应予协助及配合。
六、过渡期间损益享有及承担
过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享
有。
七、员工安置及债权债务处置
本次交易不涉及人员安置，本次交易不涉及债务处置，交易双方对于截至评
估基准日（2022 年 9 月 30 日）目标公司约定的债权在 2023 年 12 月 31 日收回
要求进行了约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要
内容”之“三、增资价款的支付”的相关内容。
八、协议成立及生效
协议自以下条件均满足之日起生效，并对协议双方具有约束力：
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书》或《不予禁止决定书》；
产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履行信息披露义务，并取
得了相关证券监管机构的同意（如需）。
九、违约责任
或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当
赔偿因其违约而对守约方造成的损失，损失包括但不限于案件受理费、律师费、
差旅费等相关费用。
司的违约行为或者其他任何行为导致本次增资不能完成（包括但不限于股权变更
工商登记不能完成），立方制药和/或目标公司除了按“1”的规定承担违约责任
外，还应分别并连带地向华润润曜支付人民币 100 万元的终止费作为补偿。
导致本次增资不能完成，华润润曜除了按“1”的规定承担违约责任外，还应当
支付目标公司人民币 100 万元的终止费作为补偿。
正违约行为。若违约方未能够在 15 个工作日内纠正违约行为的，或者违约行为
构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，
则守约方有权单方面提前解除本协议。
解除。
华润润曜与立方制药双方同意，对其在本协议中的各项义务或者责任，以其
自有资产及该方在目标公司中的股权和分红作为其履约担保；若一方违反了本协
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议中的任何一项承诺或约定，另一方或目标公司有权要求以其自有资产及其在目
标公司中的股权承担相应的违约责任，另一方或目标公司亦有权就该等违约责任
从目标公司应分配给违约方的分红中直接予以扣除，并由违约方就不足部分继续
承担连带补足责任。
任。
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第七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制
人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形；但存在上市公司为标的公司立方药业提供财务资助的情形。
立方药业于 2023 年 1 月 12 日作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，
同意向立方制药派发立方药业利润分红现金 12,295.65 万元（含税）。为保证立方
药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。
根据上市公司与华润润曜拟签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协
议》，华润润曜（甲方）、上市公司（乙方）双方一致同意，允许目标公司就截至
一致同意，暂时针对分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率
(LPR)向乙方支付利息费，利息费的起算时间为本次增资的工商变更登记日，至
目标公司向乙方归还该等资金时止。甲方承诺，目标公司将于本次增资的工商变
更登记日起一年内完成全部本金及利息费的支付，否则，由甲方先行向乙方垫付。
标的公司向上市公司分红 12,295.65 万元需有偿借给标的公司使用，实质上构成
上市公司对参股公司的财务资助，交易对方未按照所持股权比例提供对应的财务
资助。
此外，2023 年 1 月起，立方制药为支持全资子公司立方药业经营周转，向
立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过 5,000 万元，借款期限至 2023
年 4 月 30 日止，借款利率为年期贷款市场报价利率 3.65%。截至 2023 年 3 月 2
日，该借款余额为人民币 4,500 万元。本次重大资产重组完成后，若立方药业尚
未归还该借款，则构成上市公司对参股公司立方药业的财务资助，交易对方未按
照所持股权比例提供对应的财务资助。
议，审议通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，公
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司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组中，交易对方华润润曜非公司关联方。目前上市公司资金
较为充裕，根据《合肥立方制药股份有限公司 2022 年第三季度报告》，2021 年
末、2022 年 9 月末，上市公司账面货币资金和交易性金融资产合计分别为 6.54、
场报价利率向上市公司支付利息费高于上市公司大部分货币资金和交易性金融
资产的收益。
此外，《增资协议》约定，目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年
内完成全部本金及利息费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相
当于华润润曜为分红款的偿还提供的最终担保。华润润曜的控股股东为华润医药
商业集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。故上市公司
向标的公司提供短期财务资助发生风险的概率极低。
立方药业生产经营正常，盈利情况较好。结合前述财务资助的发生时点、原
因，收益及发生风险的概率，该等事项不会影响公司的日常经营，不存在严重影
响股东利益特别是中小股东利益的情形。
标的公司 4,500 万元借款的还款情况及相关措施如下：
（1）立方药业已制定切实可行的还款计划
针对上市公司对标的公司的日常经营性借款 4,500 万元，标的公司已制定
切实可行的还款计划：
还款计划 （预计）还款时间 还款金额
第一笔 2023 年 3 月 6 日 本金 500 万元
第二笔 2023 年 4 月 5 日 本金 2,000 万元
第三笔 2023 年 4 月 25 日 本金 2,000 万元及所有利息
合计 / 本金 4,500 万元及所有利息
（2）立方药业的还款计划预计可以保证华润润曜成为立方药业的股东前，
偿还完毕
独立财务顾问报告（修订稿）
根据《增资协议》第十六条的规定以及华润润曜的初步沟通，《增资协议》
的生效条件满足时间预计如下：
生效条件 （预计）完成时间
（1）本协议完成前述签字盖章并经甲方有权机构批准
成）
（2）乙方已通过股东大会批准 2023 年 3 月底
（3）丙方股东做出股东决定审议通过 2023 年 3 月底
（4）甲方已就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序
成）
（5）本次增资已取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一
步审查决定书》或《不予禁止决定书》；
（6）如本次增资对乙方构成的上市公司重大资产重组而言，该等
重大资产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履 -
行信息披露义务，并取得了相关证券监管机构的同意（如需）。
标的公司的还款计划预计可以保证《增资协议》生效以及华润润曜成为标
的公司股东前，偿还向上市公司的日常经营性借款 4,500 万元本金及利息。
（3）华润润曜已出具相关承诺函，可以保证上市公司利益不受损害
“华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“本公司”）了解：2023
年1月起，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）为支持安徽立
方药业有限公司（以下简称“立方药业”）经营周转，向其提供了日常经营性
借款，最高额不超过5,000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为3.65%
。截至本承诺函出具之日，该借款余额为人民币4,000万元。
本公司理解立方制药应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》第6.1.5条关于上市公司对参股公司提供财务资助
的规定。
为保证立方药业的正常经营，如立方药业未能在本公司成为立方药业的股
东前全额向立方制药偿还上述借款，本公司将在成为立方药业的股东后 45 天内
依照《增资协议》6.6 条的规定，对上述借款余额部分，按照本公司与立方制药
的股权比例提供借款。”
独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还 4,500 万元借
款本金及利息，同时华润润曜亦出具了承诺函确保不损害上市公司的利益。故
上述措施可以保证本次交易不会损害上市公司的利益。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关
联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；但存在上市公司为标的公司提供融资担保的情形。
上市公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请
授信并提供担保的议案》，同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请授
信，公司在 2.01 亿元额度内提供相应的担保。以上决议有效期为公司 2021 年年
度股东大会批准之日起至召开 2022 年年度股东大会作出新的决议之日止。截至
本独立财务顾问报告公告日，公司为立方药业申请的银行授信提供了总额人民币
鉴于上述决议作出时立方药业为公司全资子公司，本次重大资产出售实施完
成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，为保证立
方药业正常开展业务，公司拟在本次重大资产出售完成后继续为立方药业提供总
额不超过人民币 2.01 亿元的担保。
事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。尚需经过股东
大会审议批准。
根据上市公司与华润润曜拟签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协
议》：“华润润曜（甲方）、上市公司（乙方）双方同意按以下方式安排目标公司
的融资及担保：根据目标公司资金需求，原则上目标公司优先向金融机构申请信
用借款，如需股东借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提
供担保。”
对于前述担保，华润润曜于 2023 年 1 月 28 日作出以下承诺：“安徽立方药
独立财务顾问报告（修订稿）
业有限公司（以下简称“立方药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起 2 个
月内，本公司促成立方药业、立方制药与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷
款金融机构不愿解除担保合同的，则由本公司向该贷款金融机构按股权比例提供
补充担保；若因客观原因不能解除担保合同、又无法按股权比例提供补充担保的，
本公司将在完成本次增资的工商变更登记之日起 2 个月内向立方制药提供合理
的反担保措施，并签订反担保合同。”
考虑到本次交易对方华润润曜与上市公司不存在关联关系，本次重大资产重
组交割时点存在的上市公司为拟置出控制权的标的公司提供担保系标的公司正
常生产经营的需要，在该等担保项下的金融机构融资行为发生时点标的公司系上
市公司的全资子公司。且交易对方华润润曜也承诺，在重大资产重组交割时点后
的较短时间内（2 个月内）解决存在的上市公司单方面为标的公司存在担保的情
况。
因此，交易对方华润润曜、上市公司实际控制人等各方均未利用重大资产重
组损害上市公司及其股东的合法权益。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债的情形
本次交易前，上市公司 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日资产负债率
分别为 22.13%和 33.48%。
根据本次中汇会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的备考审阅报告（中汇
会阅[2023]0046 号），本次交易后，上市公司 2021 年 12 月 31 日的资产负债率为
率减少 8.48%和 15.51%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，上市
公司的偿债能力和财务抗风险能力进一步提升，不存在因本次交易大量增加负债
及或有负债的情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是公司的参股公司，截
独立财务顾问报告（修订稿）
至 2022 年 1 月 21 日公司持有迈诺威 12.3457%的股权。因计划回收投资成本，
吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周瑞吉”）及平潭凡润企业管理合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“凡润”）签署了《股权转让协议》，拟以人民币 3,209.88
万元的价格将持有的迈诺威 4.9383%的股权（对应注册资本 8 万元）转让给文周
瑞吉和凡润，其中，文周瑞吉受让 7.6262 万元注册资本，对应 4.7075%股权；凡
润受让 0.3738 万元注册资本，对应 0.2307%股权。
因上述受让方资金规划调整等原因，上述股权转让未能交割，2022 年 8 月
医药科技有限公司部分股权的议案》，同意调整迈诺威股权转让方案，调整后总
转让股权数量、转让总价不变，受让方分别为株洲市文周君喆创业投资合伙企业
（有限合伙）
（以下简称“文周君喆”）
（受让 20,433.85 元注册资本，对应 1.2614%
股权）、文周瑞吉（受让 59,566.15 元注册资本，对应 3.6769%股权），转让价格
合计人民币 3,209.88 万元。同日，公司与文周瑞吉及凡润签署了《解除协议》，
与文周瑞吉及文周君喆就调整后股权转让事项签署了《股权转让协议》。
报告期内，上市公司已收到文周君喆、文周瑞吉支付的全部股权转让款，迈
诺威已办理完成上述事项工商变更登记手续，本次股权转让事项已全部办理完
毕。本次工商变更完成后，公司持有迈诺威股权比例为 7.4074%。
上述出售参股公司部分股权不属于《重组管理办法》中关于“上市公司在
资产重组无需累计上述交易金额计算相应数额。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》、中国证监会有关规定和
《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法
独立财务顾问报告（修订稿）
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关
的政策。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执
行。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产
重组》
《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪
要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属在上市公司重大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行
了自查，本次自查期间为《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前六个月（即
财务顾问报告出具日，尚未取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的持股及买卖变动证明查询结果，上市公司将在取得相关查询结果后及时披露相
关自查结果。
八、公司停牌前股价异常波动情况的说明
本次重大资产重组未停牌，上市公司于 2022 年 12 月 23 日首次公布《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》，并召开了第五届董事会第四次会议，审议通
过本次重大资产重组方案。
公司发布提示性公告前 20 个交易日内（即 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 12
独立财务顾问报告（修订稿）
月 22 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2022 年 11 月 24 日） （2022 年 12 月 22 日）
上市公司股价（元/股） 38.15 32.80 -14.02%
中小 100（399005.SZ） 7,366.54 7,261.93 -1.42%
批零指数（399236.SZ） 1,274.71 1,281.47 0.53%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -12.60%
剔除因行业板块因素影响涨跌幅 -14.55%
重组信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为-14.02%。同期，中小 100
（399005.SZ）涨幅为-1.42%，批零指数（399236.SZ）涨幅为 0.53%。剔除大盘
因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前 20 个交易日累计涨幅为
-12.60%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前 20 个交易
日累计涨幅为-14.55%。
剔除大盘因素和同行业板块影响，立方制药股票在可能影响股价的敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动的情况。
九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审阅报告、法律意见书、估值报告
等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，
以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元。增资完成后，
华润润曜持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权。故本次
独立财务顾问报告（修订稿）
交易标的资产为立方药业 51%股权。
本次交易上市公司拟出售资产立方药业的主营业务为医药批发业务，符合国
家产业政策和国家有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政
法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的
所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元；或参与集中的所有
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元的，需要进行经营者集
中的反垄断申报。
本次交易已达到上述规模。因此，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局
出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
根据《证券法》《深交所上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发
生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深交所上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
独立财务顾问报告（修订稿）
的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交
易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为立方药业 51%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关
权属。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵
押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者
妨碍权属转移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将出售立方药业控制权，对立方药业的持股比例
由 100%下降至 49%，不再将立方药业合并财务报表。交易完成后，上市公司将
聚焦药品制剂及原料药的研发、生产、销售，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业
务，并保留上市公司原有的医药产品研发、生产、销售和医药零售业务。本次交
易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，主营业务持续经营能力较强，因此本
次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
由于本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。因此，本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定之重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
用意见要求的相关规定的说明
本次交易不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易相关主体（包括上市公司及其
董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计审阅机构、
法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
独立财务顾问报告（修订稿）
产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天
兴评报字[2022]第 0251 号”
《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”
《评估报告》中所确认
的立方药业截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》，以 2022 年 9
月 30 日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价
值为 10,850.00 万元，评估增值 3,245.80 万元，增值率 42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注
册资本 7,258.65 万元，溢价部分 4,041.35 万元计入立方药业的资本公积。增资完
成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权。具体如下：
评估或估 本次拟交
交易标的 评估或估 增值率/溢 交易价格
基准日 值结果 易的权益 其他说明
名称 值方法 价率 （万元）
（万元） 比例
立方药业 收益法 10,850.00 42.68% 51% 11,300.00 -
月 30 日
华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元，
增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，对应增资完成后标的公司估值
为 22,156.86 万元，暨增资前标的公司估值为 10,856.86 万元。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》，本次重大资
产重组以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日采用资产基础法和收益法对立方药业的
全部股东权益进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例
或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润
等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、未来发展规划以及标的公司
管理层对其成长性的判断进行的测算，中铭评估引用的历史经营数据真实准确，
使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司的业绩成长预测具备合理
性，测算结果符合标的公司未来经营预期。
根据公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2022 年 9 月 30 日的市盈率
【注 1】如下表所示：
序号 证券代码 上市公司 市盈率
平均值 10.71
中位值 12.83
立方药业【注 2】 6.00
注 1：数据来源为同花顺，可比上市公司选取同花顺二级行业分类为医药商业的上市公
司，可比上市公司取 2022 年 9 月 30 日的股价匹配 2021 年年报的净利润所得的市盈率。
注 2：立方药业的市盈率取 2022 年 9 月 30 日按照收益法估值的现值匹配中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《专项审计报告》报表 2021 年的净利润。
从同行业可比上市公司看，本次交易拟出售资产的市盈率低于同行业上市公
司市盈率平均值和中位值，由于并购市场属于一级市场，上市公司股票交易属于
二级市场，二级市场较一级市场一般存在流动性溢价，本次交易作价处于合理范
围内。
根据上市公司公开资料，近年来 A 股上市公司出售医药批发类资产的可比
交易如下表所示：
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 标的公司净 评估值/
序 出售 评估方 评估基准
标的公司 净资产评 交易价格 资产账面价 净资产账
号 方 法 日
估值(万元) 值(万元) 面价值
重庆长圣
长圣 资产基 2020 年 4 交易对价
医药 础法 月 30 日 为 5,955
公司
万元
天津天士 99.9448%
力医药营 股权交易
天士 资产基 2019 年 12
力 础法 月 31 日
份有限公 148.857.01
司 万元
平均值 1.52
立方药业 1.43
从可比交易看，本次交易拟出售资产评估的增值率与可比交易标的资产评估
值/净资产账面价值的平均值不存在显著差异，处于合理范围内。本次交易评估
定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股东权益价值评估结果客观反映
了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
三、本次交易根据资产评估结果定价、所选取评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易以资产评估结果作为定价依据，
选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
四、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据上市公司 2020 年度、2021 年度经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2021]1102 号、中汇会审
独立财务顾问报告（修订稿）
[2022]1568 号）和 2022 年 1-9 月未经审计的财务报告，以及上市公司 2021 年度
和 2022 年 1-9 月经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的备考审阅
报告（中汇会阅[2023]0046 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产总计 212,534.24 174,867.03 -37,667.21 167,444.49 151,633.62 -15,810.87
负债合计 71,147.03 31,432.25 -39,714.78 37,053.42 20,702.45 -16,350.97
资产负债率 33.48% 17.97% -15.51% 22.13% 13.65% -8.48%
归属于母公司所有者权益合计 141,387.21 143,434.78 2,047.57 130,391.08 130,931.17 540.09
营业总收入 189,418.75 81,595.42 -107,823.33 227,325.45 99,424.55 -127,900.90
营业利润（亏损以“－”号填列） 19,471.64 18,440.63 -1,031.01 19,245.44 17,881.08 -1,364.36
利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
净利润（净亏损以“－”号填列） 17,054.95 16,418.93 -636.02 17,222.72 16,405.94 -816.78
归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“-”号填列）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.36 -0.06 1.43 1.36 -0.07
注：计算 2022 以前年度每股收益时对 2022 年资本公积转增股本进行了追溯调整。
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的
总资产将由交易前的 167,444.49 万元减少至交易后的 151,633.62 万元，减少
入将由交易前的 227,325.45 万元减少至交易后的 99,424.55 万元，减少 127,900.9
万元；归属于母公司股东的净利润将由交易前的 17,222.72 万元减少至交易后的
减少 0.07 元/股。
由上表分析可知，本次交易完成后，截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司的总
独立财务顾问报告（修订稿）
资产将由交易前的 212,534.24 万元减少至交易后的 174,867.03 万元，减少
收入将由交易前的 189,418.75 万元减少至交易后的 81,595.42 万元，减少
至交易后的 16,418.93 万元，减少 636.02 万元；基本每股收益由 1.42 元/股减少
至 1.36 元/股，减少 0.06 元/股。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力，突出主业，
服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易为重大资产出售，有利于上市公司集中有效资源集聚焦医药制造
业，继续推进现代中药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司本次出售立方药业控股权系基于公司战略发展需要，有利于增强核
心竞争力。立方药业主要负责上市公司原医药批发业务板块。目前，医药批发行
业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市
场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公
司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资
源聚焦医药制造业，继续推进现代中药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发
集群。同时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司
经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
此外，上市公司拟通过本次交易与华润医药商业建立长期良好的合作关系，
最终实现合作共赢的战略目标。
本次交易前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
销售毛利率 38.63% 81.30% 42.67% 39.91% 82.44% 42.53%
销售净利率 9.00% 20.12% 11.12% 7.58% 16.50% 8.92%
净资产收益率 12.55% 12.03% -0.52% 13.97% 13.20% -0.77%
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
本次交易后，2021 年度，上市公司的销售毛利率将由本次交易前的 39.91%
上升至 82.44%，上升 42.53%；销售净利率将由本次交易前的 7.58%上升至
下降 0.77%。
本次交易后，2022 年 1-9 月，上市公司的销售毛利率将由本次交易前的
至 20.12%，上升 11.12%；净资产收益率将由本次交易前的 12.55%下降至 12.03%，
下降 0.52%。
综上，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产负债率 33.48% 17.97% -15.51% 22.13% 13.65% -8.48%
流动比率 2.37 3.59 1.22 3.72 5.51 1.79
速动比率 1.87 3.11 1.24 3.14 5.06 1.92
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
本次交易后，2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率将由本次交易前
的 22.13%下降至 13.65%，下降 8.48%；流动比率将由本次交易前的 3.72 上升至
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易后，2022 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率将由本次交易前的
综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
本次交易前，立方药业为上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司
持有立方药业 49%股权，立方药业不再纳入上市公司合并财务报表范围。
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品
等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药
及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，
且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本
次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，
并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑立方制药差异化市场竞争力。同
时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现
金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。
本次交易完成后，公司将集中有效资源集聚焦医药制造业，继续推进现代中
药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。
本次交易完成后，上市公司可以集中有效资源发展优势业务，努力提升公司
的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，
维护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法
独立财务顾问报告（修订稿）
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）支付方式安排
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润
曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付 6,780.00 万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于
第二期支付 2,260 万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成
本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10 个工作日内
支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3 个月后的 10 个工作日
内支付；
第三期支付 2,260.00 万元，自完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日约定
的全部债权清单的债权收回及 2023 年度业绩情况的专项审计书面确认后 10 个工
作日内支付。
（二）股权交割安排
自第一笔增资款支付日起 5 个工作日内，立方药业应向主管工商行政管理部
门提交工商变更登记所需的全部材料，并协助华润润曜办理相应的增资及工商变
更登记等手续。
华润医药商业集团有限公司持有交易对方华润润曜 100%的股权，为华润润
曜的控股股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
效。
七、对本次重组是否构成关联交易的核查
本次重组的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司，华润润曜不构
成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《增资协议》，上市公司就标的公司 2023 年净利润、截至 2023 年 12 月
标公司 2023 年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由华润润曜在
最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨 2,260 万
元。
至 2023 年 12 月 31 日目标公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上
市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工
作日内将对应债权金额支付给目标公司。
因此，上述业绩承诺的补偿具有可行性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次补偿安排具有可行性、合理性。
独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管
理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核
及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审
核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项
审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委
员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，
以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环
节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项
目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独
立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控
制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责
人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请
文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报
内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面
审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底
稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，
独立财务顾问报告（修订稿）
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查
通过，并履行公司审批程序后，方能对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于 2023 年 2 月 3 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提
交的内核申请文件，意见如下：“经审议，我公司认为合肥立方药业股份有限公
司重大资产出售项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次重大资产出售
符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同意该项目申报。”
三、独立财务顾问结论性意见
民生证券根据《证券法》
《公司法》
《重组管理办法》等法律法规的规定和中
国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如
下独立财务顾问结论性意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易不构成关联交易；
（五）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重
组上市；
（六）本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产
的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形；
（七）本次交易拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
（九）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
（十）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（以下无正文）
独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
包静静 王筱
财务顾问业务部门负责人：
王学春
内核负责人：
袁志和
法定代表人（或授权代表）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
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