方大特钢科技股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十四次会议相关审议事项的
事前认可意见与独立意见
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，基于独立的立场和判断，
对公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项及会议文件进行了审查，发
表事前认可意见及独立意见如下：
一、关于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的事前认可意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）符合
《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备本次发行的条件，本次发行有
利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
公司为本次发行编制的相关文件既合理保护了债券持有人利益，又兼顾了公
司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。同时，公司关于
填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施
的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
综上，我们一致同意将《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案提交
公司第八届董事会第十四次会议审议。
二、独立意见
（一）关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：
自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况。
次公司未进行现金分红，留存的未分配利润将有助于公司应对行业发展的不确定
因素，保障公司技能环保、技改维修、智慧工厂建设、资产购置及对外投资等项
目的落地，有利于公司的长期、稳定发展。
号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2022 年度内部控制评价
报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。同意公司 2022 年度内部
控制评价报告，并同意提交股东大会审议。
（三）关于使用闲置资金购买理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司使用自有闲置资金购买国债逆回购及中低风险、流
动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品，有利于提高
闲置资金使用效率，增加收益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司上
述购买理财产品事项，并同意提交股东大会审议。
（四）关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规
定进行的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
的规定。同意公司会计政策变更事项。
（五）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法
规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（六）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案结合公
司经营发展的实际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
（七）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（八）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次发行股票募集资金投
资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充
分的分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公
司的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合
公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
（九）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，做出风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次发行
对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件
的规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
（十）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金
使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司自 2003 年首次公开发行完成后，最近五个会计年
度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等《上
市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况。公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们一致同意该议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划的独立意见
经核查，我们认为：
“《回报规划》”）符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司
可持续发展需要和投资者的合理投资回报。
护投资者的利益。
（十二）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业、发展阶段、
融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规
定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《方大特钢科技股份有限可转换公司债券持
有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符
合相关法律法规的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
（十四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推
进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
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