证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-020
合肥立方制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
方制药”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对合肥立方制药
（并购重组问询函〔2023〕第 2 号）
股份有限公司重大资产出售的问询函》 （以下
简称“问询函”）
。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就
相关事项回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《合肥立方制药股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
问题 1
报告书显示，你公司就安徽立方药业有限公司（以下简称“标的公司”或“立
方药业”
）2023 年净利润、截至 2023 年 12 月 31 日约定的债权清单中的全部债权
收回情况做出承诺。标的公司 2023 年度经专项审计的净利润不低于人民币 2,200
万元。如标的公司 2023 年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由本
次交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”
）在最后
一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨 2,260 万元。如
截至 2023 年 12 月 31 日标的公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上
市公司有义务按照账面净值金额受让标的公司未收回部分的债权，并于 10 个工作
日内将对应债权金额支付给标的公司。请你公司补充说明以下事项：
（1）报告书显示标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年前三季度分别实现净利
润 1637.47 万元、1808.61 万元和 1329.93 万元，请补充说明 2023 年业绩承诺 2200
万元的合理性。
（2）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》
附件二相关内容，截至 2022 年 9 月 30 日，债权清单总额为 32,062.62 万元，与报
告书显示标的公司 2022 年 9 月 30 日应收账款余额 31,597.02 万元存在差异。请补
充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资
信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在 2023 年 12 月
一、回复说明：
（一）报告书显示标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年前三季度分别实现净
利润 1637.47 万元、1808.61 万元和 1329.93 万元，请补充说明 2023 年业绩承诺
根据中铭评估出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司
股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 9007 号），2023 年立方药业
收益法下预计净利润为 2,154.26 万元，立方药业 2023 年业绩承诺 2,200 万元与
对应期间收益法预计净利润不存在重大差异。
标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年前三季度分别实现净利润 1,637.47 万
元、1,808.61 万元和 1,329.93 万元，2022 年四季度未经审计的净利润为 473.33 万
元，因此 2022 年度立方药业未经审计的净利润为 1,803.26 万元。
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品
等产品的批发配送。下游客户主要为医疗机构、医药批发企业、零售药店，随着
国内经济的复苏，2023 年度立方药业经营业绩预计能实现较好的增长。
此外，交易对手方华润润曜健康科技（北京）有限公司为华润医药商业集团
有限公司全资子公司，华润医药商业是国务院国资委直接监管的国有重点骨干企
业、世界 500 强企业华润集团旗下的大型医药流通企业，建有覆盖全国的营销网
络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，经营规模位
居全国医药商业企业前三位。华润医药商业将依托医药产业链条和产业集群，做
强供应链、打通价值链，以平台型企业的打造带动区域医药产业生态的进一步提
升完善，为立方药业发展注入新活力、培育新动能，本次重组将有利于提升立方
药业的经营业绩。
因此，标的公司 2023 年业绩承诺 2,200 万元具有合理性。
（二）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》
附件二相关内容，截至 2022 年 9 月 30 日，债权清单总额为 32,062.62 万元，与报
告书显示标的公司 2022 年 9 月 30 日应收账款余额 31,597.02 万元存在差异。请补
充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资
信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在 2023 年 12 月
根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至 2022 年 9 月 30 日，债权清单
总额为 32,062.62 万元，重组报告书显示标的公司 2022 年 9 月 30 日应收账款账
面价值 31,597.02 万元存在差异，系应收账款计提的坏账准备 465.61 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
应收账款
预期信用损失率 账面价值
比例
金额 金额 /计提比例
（%）
（%）
单项计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 31,992.61 99.78 414.84 1.30 31,577.77
关联方组合 19.24 0.06 - - 19.24
合 计 32,062.62 100.00 465.61 1.45 31,597.02
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司应收账款账面余额为 32,062.62 万元，其
中金额超 10 万元应收账款明细如下：
单位：万元
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
滁州市鑫济医药有限公
司
安徽中医药大学第一附 浙江佐力百草医药有限公
属医院 司
河北恩普医药物流有限 黄山博宏医药销售有限公
公司 司
宿州市泗州源医药销售有
限公司
河北厚德祥瑞医药有限 河南张仲景医药物流有限
责任公司 公司
长丰县第二人民医院（长丰
县杨庙中心卫生院）
丰沃达医药物流（安徽） 安徽知药堂大药房连锁有
有限公司 限公司
安徽四方百信大药房连 蚌埠易安堂大药房连锁有
锁有限公司 限公司
安徽丰原大药房连锁有 安徽珍宝岛医药贸易有限
限公司 公司
安徽省天长市千秋医药有
陕西盘龙翊海医药有限
公司
锁店
蚌埠医学院第一附属医
院
国药控股国大复美药业（上
海）有限公司
宁国市康宁医药零售连 安徽省宏玉协德医药有限
锁有限公司 公司
淮北养生堂大药房连锁 上海海王星辰药房有限公
有限公司 司
安徽怀远堂大药房连锁有
限公司
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
宿州市萱源医药连锁股份
有限公司
马鞍山曼迪新大药房连
锁有限公司
安徽恒舟一家人药房连 合肥市第五人民医院（合肥
锁有限公司 市儿童医院）
马鞍山市健康大药房有
限公司
安徽海王天成医药有限公
司
上海益丰大药房连锁有
限公司
安徽韵到家医药有限公
司
阜阳市天地仁和大药房
零售连锁有限公司
安徽省安天医药有限公
司
安徽芊百年医药科技有 合肥市蜀山区小庙镇中心
限公司 卫生院
铜陵江南大药房连锁有 怀宁县良友大药房有限公
限公司 司
安徽平民大药房连锁有限
责任公司
合肥曼迪新药业有限责 池州市国立大药房连锁有
任公司 限公司
安徽省百十信药业有限 怀远县双桥集镇中心卫生
公司 院
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
安徽华源聚源医药有限
公司
江苏海王星辰医药有限 合肥光大药房连锁有限公
公司 司
安徽华源大众医药有限公
司
安徽省中西医结合医院
属医院)
淮南天平大药房连锁有
限公司
蚌埠赵泰和堂大药房连
锁有限公司
安徽华康医药集团有限 长丰县双墩中心卫生院(长
公司 丰县第四人民医院)
南京医药合肥大药房连
锁有限公司
六安市平安医药连锁有
限公司
合肥市德康大药房连锁 安徽省淮北市新阳光医药
有限公司 连锁有限公司
安徽国惠大药房连锁有
限公司
国药控股安徽华宁医药
有限公司
淮南市恒康医药有限公 安徽立方连锁药房有限公
司 司
庐江县华佗大药房连锁有
限公司
黄山新安江大药房连锁 和县和州药业连锁有限公
有限公司 司
绩溪百姓医药连锁有限公
司
长丰县第三人民医院(长 怀远县第五人民医院（怀远
丰县下塘中心卫生院) 县龙亢镇中心卫生院）
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
六安市申华大药房连锁 淮南德诚康平医药连锁有
有限公司 限公司
芜湖海王阳光医药有限 安徽国春堂大药房连锁有
公司 限公司
安徽省绿十字医药股份
有限公司
安徽省绿健医药有限公 蚌埠市珠城医药经营有限
司 公司
长丰县岗集中心卫生院
淮南市威康大药房连锁有
限公司
院）
霍邱博爱医药连锁有限
公司
安徽华源医药集团股份 合肥松鹤大药房连锁有限
有限公司 公司
安徽为百姓大药房医药
连锁有限公司
安徽圆心鑫兴大药房连
锁有限公司
安徽省宣城市医药有限 黄山仁信医药连锁有限公
公司 司
铜陵市百草堂大药房连
锁有限责任公司
滁州华安生物药业有限公
司
天长市宜康大药房有限公
司
安徽太一大药房连锁有限
公司
合肥景天大药房连锁有限
公司
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
黄山同春大药房连锁有
限公司
安徽天星医药集团有限 安徽医科大学第一附属医
公司 院（高新院区）
岳西县鑫瀚大药房连锁有
限公司
芜湖司辰昱霄医药有限 包河区烟墩街道欣园社区
公司 卫生服务站
江苏快快健康药业有限 淮北佑森大药房连锁有限
公司 公司
安徽济卫大药房医药连
锁有限公司
安徽王大拿永康药店连 安徽尚本堂药业销售有限
锁有限公司 公司
马鞍山市华仁堂药业连 合肥市瑶海区龙岗开发区
锁有限公司 社区卫生服务中心
河北恒泰医药有限责任 安徽川洋医药贸易有限公
公司 司
江苏先声再康医药有限 池州市百草堂大药房有限
公司 责任公司
宿州市人民大药房连锁 北京同仁堂安徽连锁药店
有限公司 有限责任公司
宿州市立信东方医药销
售有限公司
安庆华氏大药房有限公 芜湖汇济医药物流有限公
司 司
国药控股安徽省滁州医
药有限公司
滁州市南谯区珠龙镇中心
卫生院
怀远县万福镇中心卫生
院
舒城博利医药有限责任
公司
六安市昌盛大药房连锁
有限公司
序 期末
客户名称 期末数 序号 客户名称
号 数
安徽省天健国药堂健康服
务有限公司
合肥格宁大药房连锁有限
公司
长丰县罗塘乡徐庙卫生
院
怀远县包集镇中心卫生
院）
明光市济生堂大药房连 肥东县撮镇镇中心卫生院
锁有限公司 龙塘分院
铜陵市昌盛大药房医药
连锁有限公司
单位：万元
截至 2023 年 2 月 28 日收回情况
客户结构 截至 2022 年 9 月 30 日余额
金额 收回比例
非基层医院 10,011.71 6,850.24 68.42%
基层医院 1,730.84 1,276.75 73.76%
商业调拨 6,009.68 5,509.84 91.68%
终端 14,310.39 13,820.35 96.58%
合计 32,062.62 27,457.18 85.64%
标的公司债权清单总额 32,062.62 万元，截至 2023 年 2 月 28 日，标的公司
已收回 27,457.18 万元，剩余 4,605.44 万元尚未收回，收回比例 85.64%。
未回款客户主要系医院客户，包括非基层医院和基层医院客户，非基层医院
和基层医院客户截至 2023 年 2 月 28 日未收回金额 3,615.56 万元，占总未收回金
额比例 78.51%。总体回收情况良好。
截至 2023 年 2 月 28 日，债权清单余额 10 万元以上的客户的收回情况如下：
单位：万元
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
安徽汇达药业有限公司 终端 4,816.99 4,816.99
%
滁州市鑫济医药有限公司 终端 1,765.82 1,765.82
%
非基层医
安徽省儿童医院 1,679.69 869.99 51.79%
院
非基层医
安徽中医药大学第一附属医院 1,300.14 1,011.87 77.83%
院
河北恩普医药物流有限公司 商业调拨 1,142.33 1,142.33
%
非基层医
肥东县中医医院 1,051.64 418.93 39.84%
院
非基层医 100.00
肥西县人民医院 865.40 865.40
院 %
非基层医
安徽省第二人民医院 824.91 601.30 72.89%
院
河北厚德祥瑞医药有限责任公司 商业调拨 768.42 768.42
%
非基层医
肥东县人民医院 677.69 255.24 37.66%
院
河南锦杭医药有限公司 商业调拨 612.00 188.62 30.82%
丰沃达医药物流（安徽）有限公司 终端 604.79 604.79
%
安徽四方百信大药房连锁有限公司 终端 577.22 577.22
%
安徽丰原大药房连锁有限公司 终端 507.34 507.34
%
陕西盘龙翊海医药有限公司 商业调拨 469.08 92.45 19.71%
非基层医 100.00
安徽省肿瘤医院 438.74 438.74
院 %
非基层医
蚌埠医学院第一附属医院 433.62 283.29 65.33%
院
国药控股宁国有限公司 商业调拨 418.51 418.51
%
宁国市康宁医药零售连锁有限公司 终端 378.11 378.11
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
淮北养生堂大药房连锁有限公司 终端 325.27 325.27
%
非基层医
安徽省庐江县人民医院 322.58 283.48 87.88%
院
非基层医
阜阳市第二人民医院 295.46 131.42 44.48%
院
非基层医
安徽省霍山县医院 288.37 107.16 37.16%
院
马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司 终端 286.37 286.37
%
非基层医
安徽省立医院（南区） 235.21 216.58 92.08%
院
安徽恒舟一家人药房连锁有限公司 终端 232.05 232.05
%
马鞍山市健康大药房有限公司 终端 226.38 226.38
%
非基层医 100.00
合肥市第二人民医院 222.14 222.14
院 %
非基层医 100.00
安徽省立医院 217.93 217.93
院 %
上海益丰大药房连锁有限公司 终端 213.49 213.49
%
非基层医 100.00
安徽省庐江县中医院 207.60 207.60
院 %
安徽度安药业有限公司 商业调拨 197.08 197.08
%
安徽韵到家医药有限公司 商业调拨 195.37 195.37
%
阜阳市天地仁和大药房零售连锁有 100.00
终端 187.97 187.97
限公司 %
安徽省安天医药有限公司 商业调拨 149.70 149.70
%
非基层医 100.00
长丰县中医院 147.44 147.44
院 %
安徽芊百年医药科技有限公司 终端 144.50 144.50
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
铜陵江南大药房连锁有限公司 终端 127.95 127.95
%
安庆奥坤医药有限公司 商业调拨 127.60 127.60
%
合肥曼迪新药业有限责任公司 商业调拨 127.23 127.23
%
安徽省百十信药业有限公司 终端 126.81 126.81
%
长丰县庄墓中心卫生院 基层医院 126.11 95.41 75.65%
安徽华源聚源医药有限公司 商业调拨 125.82 125.82
%
江苏海王星辰医药有限公司 终端 123.93 123.93
%
长丰县左店镇卫生院 基层医院 123.64 43.92 35.52%
安徽省中西医结合医院(安徽中医 非基层医
药大学第三附属医院) 院
淮南天平大药房连锁有限公司 终端 112.97 112.97
%
长丰县杜集镇卫生院 基层医院 106.45 18.48 17.36%
蚌埠赵泰和堂大药房连锁有限公司 终端 104.44 104.44
%
安徽华康医药集团有限公司 商业调拨 98.16 98.16
%
南京医药合肥大药房连锁有限公司 终端 97.02 97.02
%
六安市平安医药连锁有限公司 终端 93.42 93.42
%
合肥市德康大药房连锁有限公司 终端 93.16 93.16
%
国药控股六安有限公司 商业调拨 89.19 89.19
%
安徽国惠大药房连锁有限公司 终端 87.70 87.70
%
长丰县朱巷中心卫生院 基层医院 87.30 51.63 59.14%
国药控股安徽华宁医药有限公司 商业调拨 86.23 86.23
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
淮南市恒康医药有限公司 商业调拨 85.84 85.84
%
淮南新欣医药有限公司 终端 85.72 85.72
%
黄山新安江大药房连锁有限公司 终端 85.69 85.69
%
江西益丰医药有限公司 终端 84.12 84.12
%
长丰县第三人民医院(长丰县下塘 100.00
基层医院 83.20 83.20
中心卫生院) %
非基层医 100.00
安徽省胸科医院 82.35 82.35
院 %
非基层医
霍山县中医院 76.26 21.60 28.32%
院
六安市申华大药房连锁有限公司 终端 75.06 75.06
%
芜湖海王阳光医药有限公司 商业调拨 75.00 55.42 73.89%
安徽省绿十字医药股份有限公司 商业调拨 74.06 74.06
%
安徽省绿健医药有限公司 商业调拨 73.99 73.99
%
安徽延生药业有限公司 商业调拨 73.70 73.70
%
徐州淮海药业有限公司 商业调拨 70.61 70.61
%
长丰县岗集中心卫生院（长丰县第
基层医院 70.58 62.58 88.66%
五人民医院）
霍邱博爱医药连锁有限公司 终端 69.86 69.86
%
安徽华源医药集团股份有限公司 商业调拨 69.19 69.19
%
安徽为百姓大药房医药连锁有限公 100.00
终端 68.71 68.71
司 %
安徽圆心鑫兴大药房连锁有限公司 终端 65.57 65.57
%
安徽省宣城市医药有限公司 商业调拨 63.95 63.95
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
华润亳州中药有限公司 商业调拨 63.86 63.86
%
铜陵市百草堂大药房连锁有限责任 100.00
终端 62.56 62.56
公司 %
长丰县吴山镇卫生院 基层医院 59.61 27.73 46.52%
非基层医
和县中医院 58.26 30.20 51.85%
院
非基层医
蚌埠市第一人民医院 56.76 11.87 20.91%
院
江苏益丰医药有限公司 终端 55.99 55.99
%
黄山同春大药房连锁有限公司 终端 53.70 53.70
%
安徽天星医药集团有限公司 商业调拨 52.97 28.03 52.92%
长丰县造甲乡卫生院 基层医院 52.65 24.21 45.99%
芜湖司辰昱霄医药有限公司 商业调拨 51.53 51.53
%
江苏快快健康药业有限公司 终端 49.21 49.21
%
安徽济卫大药房医药连锁有限公司 终端 49.11 49.11
%
安徽王大拿永康药店连锁有限公司 终端 48.79 48.79
%
重药控股淮北有限公司 商业调拨 48.06 28.18 58.63%
马鞍山市华仁堂药业连锁有限公司 终端 48.02 48.02
%
河北恒泰医药有限责任公司 商业调拨 46.64 46.64
%
非基层医
肥西县中医院 46.55 35.01 75.21%
院
江苏先声再康医药有限公司 终端 46.55 46.55
%
宿州市人民大药房连锁有限公司 终端 45.61 45.61
%
宿州市立信东方医药销售有限公司 终端 42.98 42.98
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
安庆华氏大药房有限公司 终端 42.65 42.65
%
国药控股安徽省滁州医药有限公司 商业调拨 42.37 42.37
%
国药控股芜湖有限公司 商业调拨 42.15 42.15
%
怀远县万福镇中心卫生院 基层医院 41.48 26.90 64.84%
舒城博利医药有限责任公司 商业调拨 40.81 40.81
%
六安市昌盛大药房连锁有限公司 终端 40.69 40.69
%
青岛东德医药有限公司 商业调拨 39.93 39.93
%
广东壹号药业有限公司 商业调拨 39.09 39.09
%
长丰县罗塘乡徐庙卫生院 基层医院 37.47 36.80 98.20%
怀远县包集镇中心卫生院（怀远县 100.00
基层医院 36.99 36.99
第四人民医院） %
安徽昌鹤医药有限公司 商业调拨 36.57 36.57
%
明光市济生堂大药房连锁有限公司 终端 36.22 36.22
%
铜陵市昌盛大药房医药连锁有限公 100.00
终端 34.14 34.14
司 %
怀远涂山医院 终端 33.48 18.50 55.25%
怀远县淝南镇卫生院 基层医院 32.56 32.56
%
肥东县梁园镇中心卫生院（肥东县
基层医院 32.54 31.48 96.76%
第七人民医院）
浙江佐力百草医药有限公司 商业调拨 32.43 32.43
%
黄山博宏医药销售有限公司 终端 32.12 32.12
%
广东振群药业有限公司 商业调拨 31.86 31.86
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
长丰县罗塘乡卫生院 基层医院 31.43 31.43
%
宿州市泗州源医药销售有限公司 终端 30.99 30.99
%
河南张仲景医药物流有限公司 终端 30.97 30.97
%
安徽百信医药有限公司 终端 30.88 30.88
%
长丰县第二人民医院（长丰县杨庙 100.00
基层医院 30.57 30.57
中心卫生院） %
安徽知药堂大药房连锁有限公司 终端 30.56 30.56
%
蚌埠易安堂大药房连锁有限公司 终端 30.13 30.13
%
安徽珍宝岛医药贸易有限公司 商业调拨 30.07 30.07
%
安徽省天长市千秋医药有限责任公 100.00
终端 29.56 29.56
司千秋大药房连锁店 %
海王医药安庆有限公司 商业调拨 29.02 29.02
%
安徽火烈鸟医药有限公司 商业调拨 28.92 28.92
%
国药控股国大复美药业（上海）有 100.00
终端 28.70 28.70
限公司 %
安徽省宏玉协德医药有限公司 商业调拨 28.37 28.37
%
上海海王星辰药房有限公司 终端 28.25 28.25
%
安徽怀远堂大药房连锁有限公司 终端 28.16 - 0.00%
上药控股安徽有限公司 商业调拨 27.75 27.75
%
宿州市萱源医药连锁股份有限公司 终端 27.34 27.34
%
肥东县古城镇中心卫生院 基层医院 27.31 27.31
%
天津壹号药业有限公司 商业调拨 26.75 26.75
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
合肥市第五人民医院（合肥市儿童 非基层医
医院） 院
长丰县义井镇卫生院 基层医院 26.60 17.70 66.54%
安徽海王天成医药有限公司 商业调拨 26.13 26.13
%
非基层医 100.00
长丰县人民医院 26.04 26.04
院 %
非基层医 100.00
定远县总医院 24.97 24.97
院 %
安徽邦杰医药有限公司 商业调拨 24.65 24.65
%
江苏金石医药有限公司 终端 24.43 24.43
%
非基层医 100.00
怀远县中医院 23.80 23.80
院 %
非基层医
潜山市中医院 23.69 13.20 55.73%
院
肥东县八斗镇中心卫生院 基层医院 23.25 23.25
%
湖北亿昊药业有限公司 商业调拨 23.17 21.08 90.95%
合肥市蜀山区小庙镇中心卫生院 基层医院 22.84 22.84
%
怀宁县良友大药房有限公司 终端 22.83 22.83
%
安徽平民大药房连锁有限责任公司 终端 22.61 - 0.00%
池州市国立大药房连锁有限公司 终端 22.46 22.46
%
怀远县双桥集镇中心卫生院 基层医院 22.43 22.43
%
非基层医 100.00
庐江县卫生健康委员会 21.90 21.90
院 %
怀远长九医院 基层医院 21.82 15.22 69.76%
合肥光大药房连锁有限公司 终端 21.36 21.36
%
安徽华源大众医药有限公司 商业调拨 21.11 21.11
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
昆山亿方药业有限公司 商业调拨 21.07 21.07
%
四川龙一医药有限公司 终端 20.98 20.98
%
宿州立新药业有限公司 商业调拨 20.58 20.58
%
六安海王医药有限公司 商业调拨 20.56 20.56
%
长丰县双墩中心卫生院(长丰县第 100.00
基层医院 20.47 20.47
四人民医院) %
石家庄北方医药商行 商业调拨 20.06 20.06
%
非基层医
舒城县人民医院 19.93 - 0.00%
院
安徽省淮北市新阳光医药连锁有限 100.00
终端 19.66 19.66
公司 %
安徽九州通医药有限公司 商业调拨 19.61 19.61
%
长丰县陶楼镇卫生院 基层医院 19.61 11.78 60.11%
安徽益信堂医药有限公司 商业调拨 19.45 19.45
%
肥东县店埠镇中心卫生院（肥东县
基层医院 19.41 14.05 72.36%
第四人民医院）
安徽立方连锁药房有限公司 终端 19.24 19.24
%
庐江县华佗大药房连锁有限公司 终端 19.14 19.14
%
和县和州药业连锁有限公司 终端 19.05 19.05
%
绩溪百姓医药连锁有限公司 终端 18.88 18.88
%
怀远县第五人民医院（怀远县龙亢 100.00
基层医院 18.33 18.33
镇中心卫生院） %
华润安徽医药有限公司 商业调拨 17.49 17.49
%
肥东县撮镇镇中心卫生院（肥东县
基层医院 17.30 14.97 86.51%
第五人民医院）
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
淮南德诚康平医药连锁有限公司 终端 17.21 17.21
%
安徽国春堂大药房连锁有限公司 终端 16.55 16.55
%
安徽瑞合医药有限公司 商业调拨 16.35 16.35
%
蚌埠市珠城医药经营有限公司 商业调拨 16.31 16.31
%
肥东县长临河镇卫生院 基层医院 16.21 16.21
%
湖北益丰医药有限公司 终端 15.82 15.82
%
淮南市威康大药房连锁有限公司 终端 15.75 15.75
%
庐江县汤池中心卫生院 基层医院 15.73 14.37 91.36%
合肥松鹤大药房连锁有限公司 终端 15.59 15.59
%
长丰凤霞医院 基层医院 15.51 15.51
%
肥西县三河医院 基层医院 15.48 15.48
%
黄山仁信医药连锁有限公司 终端 15.42 15.42
%
肥西县上派镇中心卫生院 基层医院 15.38 15.38
%
肥东县包公镇卫生院 基层医院 15.32 15.32
%
滁州华安生物药业有限公司 商业调拨 15.10 15.10
%
天长市宜康大药房有限公司 终端 14.60 14.60
%
安徽太一大药房连锁有限公司 终端 14.39 14.39
%
合肥景天大药房连锁有限公司 终端 14.37 14.37
%
怀远县白莲坡镇卫生院 基层医院 13.89 13.89
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
安徽医科大学第一附属医院（高新 非基层医 100.00
院区） 院 %
岳西县鑫瀚大药房连锁有限公司 终端 13.72 10.51 76.61%
包河区烟墩街道欣园社区卫生服务 100.00
基层医院 13.36 13.36
站 %
淮北佑森大药房连锁有限公司 终端 13.22 13.22
%
广东东健医药有限公司 商业调拨 12.67 9.97 78.71%
安徽尚本堂药业销售有限公司 终端 12.66 12.66
%
南京医药马鞍山有限公司 终端 12.58 12.58
%
合肥市瑶海区龙岗开发区社区卫生 100.00
终端 12.44 12.44
服务中心 %
安徽川洋医药贸易有限公司 商业调拨 12.31 12.31
%
非基层医
淮北市人民医院 12.24 8.82 72.01%
院
池州市百草堂大药房有限责任公司 终端 12.22 12.22
%
北京同仁堂安徽连锁药店有限责任 100.00
终端 11.78 11.78
公司 %
和县西埠镇中心卫生院 基层医院 11.60 0.00 0.00%
芜湖汇济医药物流有限公司 商业调拨 11.58 11.58
%
宣城市天勤医药有限公司 商业调拨 11.48 11.48
%
滁州市南谯区珠龙镇中心卫生院 基层医院 11.15 11.15
%
庐江县金牛中心卫生院 基层医院 10.96 10.96
%
宿州市葆源药业有限公司 商业调拨 10.92 10.92
%
武汉润德药业有限公司 商业调拨 10.91 10.91
%
截止 2022 年 截至 2023 年 2 月 28
债权清单客户 客户分类 9 月 30 日余 日收回情况
额 金额 比例
安徽省天健国药堂健康服务有限公 100.00
终端 10.67 10.67
司 %
合肥格宁大药房连锁有限公司 终端 10.63 10.63
%
庐江县乐桥中心卫生院 基层医院 10.39 10.39
%
安徽天宁医药有限公司 商业调拨 10.35 10.35
%
和县白桥镇卫生院 基层医院 10.18 5.00 49.11%
肥东县撮镇镇中心卫生院龙塘分院 基层医院 10.16 10.16
%
湖北格林药业有限公司 商业调拨 10.09 10.09
%
资信情况如下：
单位：万元
截止 截至 2023 年 2 月
客户分 资信 2022 年 9 28 日收回情况 预计全额回
债权清单客户
类 状况 月 30 日 收回金 未收回 款时间
余额 额 金额
非基层
安徽省儿童医院 良好 1,679.69 869.99 809.69 2023 年 3 月
医院
安徽中医药大学第 非基层
良好 1,300.14 1,011.87 288.27 2023 年 3 月
一附属医院 医院
非基层
肥东县中医医院 良好 1,051.64 418.93 632.71 2023 年 9 月
医院
安徽省第二人民医 非基层
良好 824.91 601.30 223.61 2023 年 3 月
院 医院
非基层
肥东县人民医院 良好 677.69 255.24 422.45 2023 年 5 月
医院
河南锦杭医药有限 商业调
良好 612.00 188.62 423.38 2023 年 3 月
公司 拨
陕西盘龙翊海医药 商业调
良好 469.08 92.45 376.63 2023 年 3 月
有限公司 拨
截止 截至 2023 年 2 月
客户分 资信 2022 年 9 28 日收回情况 预计全额回
债权清单客户
类 状况 月 30 日 收回金 未收回 款时间
余额 额 金额
蚌埠医学院第一附 非基层
良好 433.62 283.29 150.33 2023 年 3 月
属医院 医院
阜阳市第二人民医 非基层
良好 295.46 131.42 164.03 2023 年 5 月
院 医院
非基层
安徽省霍山县医院 良好 288.37 107.16 181.21 2023 年 10 月
医院
小 计 7,938.95 4,044.27 3,894.66
综上，截至 2023 年 2 月 28 日，债权清单中未收回款项的客户主要为非基层
医院，一般协议约定账期相对较长，未收回款项的客户资信情况良好，上述款项
在 2023 年 12 月 31 日前的可回收性较强。
二、补充披露：
上市公司已经在《重组报告》之“重大风险提示”之“（二）立方药业 2023
年经营未达预计触发的风险”中补充披露如下：
根据《增资协议》，上市公司就标的公司 2023 年净利润、截至 2023 年 12 月
标公司 2023 年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由华润润曜在
最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨 2,260 万
元。
照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债
权金额支付给目标公司。截至 2023 年 2 月 28 日，标的公司已收回相关债权
因此，本次交易存在立方药业 2023 年经营未达预计触发的风险。
问题 2
报告书显示，2023 年 1 月 12 日，你公司作出了《安徽立方药业有限公司股东
决定》
，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金 12,295.65 万元（含税）
。为保
证立方药业正常开展业务，你公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，
自 2023 年 1 月起，你公司为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供
了日常经营性借款，最高额不超过 5,000 万元，借款期限至 2023 年 4 月 30 日止，
借款利率为 3.65%。截至报告书披露日，该借款余额为人民币 4,500 万元。
报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，
前述借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，
《增资
协议》约定，
“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本
金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。
”相当于华润润
曜提供最终担保。
对于前述 4500 万元借款，请你公司补充说明华润润曜作为交易完成后标的公
司的控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，请说明
华润润曜是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾
问发表核查意见。
一、回复说明及补充披露：
上市公司已经在《重组报告》之“第十二节 其他重要事项”之“一、本次
交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情
形”中补充披露如下：
“标的公司 4,500 万元借款的还款情况及相关措施如下：
（1）立方药业已制定切实可行的还款计划
针对上市公司对标的公司的日常经营性借款 4,500 万元，标的公司已制定
切实可行的还款计划：
（预计）还款时间 还款金额
第一笔 2023 年 3 月 6 日 本金 500 万元
（预计）还款时间 还款金额
第二笔 2023 年 4 月 5 日 本金 2,000 万元
第三笔 2023 年 4 月 25 日 本金 2,000 万元及所有利息
合计 / 本金 4,500 万元及所有利息
（2）立方药业的还款计划预计可以保证华润润曜成为立方药业的股东前，
偿还完毕
根据《增资协议》第十六条的规定以及华润润曜的初步沟通，《增资协议》
的生效条件满足时间预计如下：
生效条件 （预计）完成时间
（1）本协议完成前述签字盖章并经甲方有权机构批准
完成）
（2）乙方已通过股东大会批准 2023 年 3 月底
（3）丙方股东做出股东决定审议通过 2023 年 3 月底
（4）甲方已就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序
完成）
（5）本次增资已取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进
一步审查决定书》或《不予禁止决定书》
（6）如本次增资对乙方构成的上市公司重大资产重组而言，该
等重大资产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规 -
定履行信息披露义务，并取得了相关证券监管机构的同意（如需）
标的公司的还款计划预计可以保证《增资协议》生效以及华润润曜成为标的
公司股东前，偿还向上市公司的日常经营性借款 4,500 万元本金及利息。
（3）华润润曜已出具相关承诺函，可以保证上市公司利益不受损害
“华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“本公司”）了解：2023
年 1 月起，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）为支持安徽立
方药业有限公司（以下简称“立方药业”）经营周转，向其提供了日常经营性借
款，最高额不超过 5,000 万元，借款期限至 2023 年 4 月 30 日止，借款利率为
本公司理解立方制药应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》第 6.1.5 条关于上市公司对参股公司提供财务资
助的规定。
为保证立方药业的正常经营，如立方药业未能在本公司成为立方药业的股
东前全额向立方制药偿还上述借款，本公司将在成为立方药业的股东后 45 天内
依照《增资协议》6.6 条的规定，对上述借款余额部分，按照本公司与立方制药
的股权比例提供借款。”
综上所述，标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还 4,500 万元借
款本金及利息，同时华润润曜亦出具了承诺函确保不损害上市公司的利益。故上
述措施可以保证本次交易不会损害上市公司的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预计可以在华润润曜成为股东之前偿还
利益。本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
问题 3
报告书显示，标的公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第
元。2023 年 1 月 18 日，目标公司已完成减资事项工商变更。请你公司补充说明相
关资产的处置进展，是否对本次交易进程构成不利影响。请独立财务顾问发表核查
意见。
一、回复说明：
上述土地划转事项系本次交易双方签订的《增资协议》支付现金对价的先决条
件，截至本回复出具日，立方药业已办理完成减资事项的工商变更登记，立方药业
已向合肥市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”
）提交关于土地及
房产划转的报告，2023 年 3 月 13 日，管委会出具了《关于协助办理不动产权划转
的函》指出，
“经我委研究，在安徽立方药业完全遵守与合肥立方制药签订的土地使
用权及附着物划转协议并符合相关法律法规规定的前提下，我委及相关部门原则上
同意安徽立方药业将坐落于高新区文曲路 446 号药品配送仓库-101 等不动产（皖
〔2021〕合肥市不动产权第 11167239 号，宗地面积 15961.37 平方米、房屋建筑面
积 18838.21 平方米）划转至合肥立方制药名下。
”待合肥市自然资源和规划局批复
关于上述土地处置的说明后，立方药业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办
理相关不动产权证的变更登记。
综上，上述资产处置进展，对本次交易进程不构成不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司名下编号为“皖（2021）合肥市不动产
权第 11167239 号”不动产及其他资产的处置正在进展中，已经取得了合肥市高新
技术产业开发区管理委员会《关于协助办理不动产权划转的函》
，该事项对本次交
易进程不构成不利影响。
问题 4
报告书显示，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司其他应付款余额为 1,240.90
万元。请你公司说明标的公司报告期内是否存在应付上市公司款项，本次交易完成
后是否构成财务资助以及相关解决措施。
回复说明：
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司其他应付款余额为 1,240.90 万元，具体明细
如下：
其他应付款 2022 年 9 月 30 日余额（万元）
安徽立方植物提取物有限公司 1,200.00
社保费用 11.00
其他 29.90
合 计 1,240.90
安徽立方植物提取物有限公司系上市公司的全资子公司，故截至 2022 年 9 月
立方植物提取物有限公司归还了上述 1,200.00 万元款项。
截至本回复说明出具日，存在上市公司为标的公司立方药业提供财务资助的情
形。包括：标的公司向上市公司分红 12,295.65 万元借给标的公司使用、立方制药
向标的公司提供日常经营性借款（最高额不超过 5,000 万元，截至目前余额 4,000 万
、上市公司为标的公司申请的银行授信提供了总额人民币 2.01 亿元的担保。上
元）
述内容详见《重组报告书》
“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，
上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用的情形”和“二、本
次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”
。
问题 5
截至报告书披露日，上市公司对标的公司提供的部分担保已到期，请你公司补
充说明相关融资款项的偿还情况，你公司是否已解除担保义务，以及尚在存续期内
的担保后续处置措施。
回复说明：
截至报告期末（2022 年 9 月 30 日），上市公司对标的公司提供的担保如下：
单位：万元
截至 2022 年
贷款金融机
担保方 被担保方 最高额 担保到期日 9 月 30 日担 备注
构
保融资金额
招商银行合 银行承兑汇
立方制药 立方药业 3,300.00 2022-11-30 1,523.95
肥分行 票
光大银行合 银行承兑汇
立方制药 立方药业 2,800.00 2023-02-18 2,797.36
肥分行 票
浦发银行合 银行承兑汇
立方制药 立方药业 5,000.00 2023-03-30 2,169.53
肥分行 票
兴业银行合 银行承兑汇
立方制药 立方药业 6,000.00 2023-02-28 5,543.40
肥分行 票
中信银行合 银行承兑汇
立方制药 立方药业 3,000.00 2023-01-28 818.94
肥分行 票
合计 20,100.00 12,853.18
截至本回复说明出具日，2022 年 9 月 30 日上市公司对标的公司提供的担保项
下融资金额偿还情况如下：
单位：万元
截至 2022 截至 2023
被担保 年 9 月 30 年 2 月 28 融资到期
担保方 金融机构 剩余金额
方 日担保融资 日已偿还 日
金额 金额
立方制 立方药 招商银行合肥分
药 业 行
立方制 立方药 光大银行合肥分
药 业 行
立方制 立方药 浦发银行合肥分 2023-03-
药 业 行 30
立方制 立方药 兴业银行合肥分
药 业 行
立方制 立方药 中信银行合肥分
药 业 行
合计 12,853.18 10,753.65 2,099.53
截至本说明回复日，2022 年 9 月 30 日担保项下的融资均按时兑付，无逾期情
况。
截至本说明回复日，上市公司对标的公司尚未解除担保义务，上市公司对标的
公司提供的部分担保到期后与银行续签了《最高额保证担保合同》
，截至目前上市
公司对标的公司提供的最高额担保到期日情况如下表所示：
单位：万元
被担保
担保方 金融机构 最高额 担保到期日
方
立方药
立方制药 招商银行合肥分行 3,300.00 2023-12-27
业
立方药
立方制药 光大银行合肥分行 2,800.00 2023-12-27
业
立方药
立方制药 浦发银行合肥分行 5,000.00 2023-5-9
业
立方药
立方制药 兴业银行合肥分行 6,000.00 2023-11-3
业
立方药
立方制药 中信银行合肥分行 3,000.00 2023-3-14
业
合计 20,100.00
针对重大资产重组交易时点存在的上市公司单方面为标的公司提供的担保，
华润润曜出具了承诺函：
“本公司承诺：安徽立方药业有限公司（以下简称“立方
药业”）完成本次增资的工商变更登记之日起，本公司促成立方药业、立方制药
与贷款金融机构沟通解除担保合同；若贷款金融机构不愿解除担保合同的，则由
本公司向该贷款金融机构按股权比例提供补充担保；若因客观原因不能解除担保
合同、又无法按股权比例提供补充担保的，本公司将在完成本次增资的工商变更
登记之日起尽快向立方制药提供合理的反担保措施，并签订反担保合同。”
问题 6
报告书显示，交易对方第一期支付 6,780.00 万元，在协议生效后且同时满足
全部先决条件后，于 10 个工作日内支付。请你公司补充披露先决条件的具体内容，
截至目前已满足的条件，以及未满足条件的进展。
回复说明：
公司已于《重组报告书》
“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”
“
（三）本次交易的支付方式”中补充披露如下“
从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他
严重影响公司经营的行为；
设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有
任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人
正在或将要对其股权进行追索；
经华润润曜认可的劳动合同。
相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书
面同意。
经过华润润曜认可的租赁协议。
上述先决条件的具体进展如下：
参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响
公司经营的行为。
任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第
三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将
要对其股权进行追索；
润润曜认可的劳动合同；
关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同
意；
其附属资产产权将由立方药业转至股东方合肥立方制药股份有限公司，为了投资落
地后立方药业正常经营，各方已对投资落地后库房办公租赁及其附属资产交易进行
谈判。
《增资协议》所言的资产剥离尚未完成，具体进展参见本回复之“问题 3”
。
问题 7
报告书显示，标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年前三季度向上市公司的采
购金额呈增长趋势，分别为 372.03 万元、3,518.47 万元和 3,007.86 万元。请你
公司补充说明本次交易完成后相关交易是否持续，如是，请说明定价依据以及是否
存在保障交易价格公允的相关措施。
回复说明：
（一）报告期内标的公司与上市公司的交易情况
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
，上市公司系能对标的公司施加
重大影响的投资方。故上市公司系标的公司的关联方。
（1）关联销售
金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
立方连锁 销售药品 2,511.08 2,795.66 2,820.27
立方制药 销售药品 5.37 6.77 0.00
立方制药 水电费 10.65 45.04 59.10
近两年及一期，标的公司向上市公司销售包括销售药品和代收代付水电费，
销售药品金额约为标的公司销售收入的 2%。
报告期各期，立方药业向立方制药（立方连锁）销售的主要产品单价与立方
药业向其他客户销售对比情况如下：
占当年立方药业 向其他客户
销售金额
商品名称 向立方连锁销售 单价（元） 销售均价 差异率
（万元）
占比 （元）
医用护理口罩（灭菌级长方形
挂耳型）
舒筋健腰丸 110.41 4.39% 705.03 680.17 3.65%
感冒灵颗粒 77.42 3.08% 11.39 11.16 2.01%
清开灵颗粒【注 1】 74.22 2.95% 14.15 11.90 18.91%
苯磺酸左氨氯地平片(施慧达) 67.11 2.67% 22.32 22.42 -0.42%
合计 462.70 18.39%
占当年立方药业 向其他客户
销售金额
商品名称 向立方连锁销售 单价（元） 销售均价 差异率
（万元）
占比 （元）
阿胶【注 2】 60.29 2.15% 707.59 744.13 -4.91%
左卡尼汀口服溶液 49.29 1.76% 259.29 259.70 -0.16%
苯磺酸左氨氯地平片(施慧达) 46.46 1.66% 22.31 22.50 -0.83%
感冒灵颗粒 43.54 1.55% 10.89 10.57 2.94%
人血白蛋白 42.55 1.52% 300.89 301.42 -0.18%
合计 242.12 8.64%
占当年立方药业 向其他客户
销售金额
商品名称 向立方连锁销售 单价（元） 销售均价 差异率
（万元）
占比 （元）
感冒灵颗粒 86.36 3.06% 10.00 9.94 0.58%
人血白蛋白 56.35 2.00% 337.84 338.17 -0.10%
苯磺酸左氨氯地平片(施慧达) 44.84 1.59% 22.60 22.98 -1.64%
左卡尼汀口服溶液 43.56 1.54% 259.29 259.30 0.00%
人血白蛋白 41.93 1.49% 305.58 306.54 -0.31%
合计 273.04 9.68%
注 1：当年 95%以上的关联销售集中在 12 月份，当年 12 月其他客户平均销售单价为
注 2：
当期销售额均在下半年， 下半年其他客户平均销售单价为 708.9 元，
差异率 0.18%。
可见，近两年及一期，立方药业向立方连锁销售与向其他客户销售药品价格
无重大差异，交易价格公允。
（2）关联采购
金额（万元）
关联方名称 关联交易内容
诚志生物 采购药品 368.08 450.25 372.03
立方制药 采购药品 3,007.86 3,518.47 1,879.45
近两年及一期，标的公司向上市公司采购均为采购医药工业生产的药品，采
购药品金额约为标的公司采购规模的 3%。
报告期各期，上市公司向标的公司销售主要产品单价与其他客户对比情况如
下：
占当年上市公司 向其他客
销售金额 单价
商品名称 向立方药业销售 户销售均 差异率
（万元） （元）
占比 价（元）
非洛地平缓释片（II）5mg*10 片/板
*2 板/盒
非洛地平缓释片（II）5mg*14 片/板
*1 板/盒
亮菌口服溶液 10ml/支*10 支/盒
【注】
合计 2,850.94 84.45%
占当年上市公司 向其他客
销售金额 单价
商品名称 向立方药业销售 户销售均 差异率
（万元） （元）
占比 价（元）
非洛地平缓释片（II）每片 5mg*10
片/板*2 板/盒
非洛地平缓释片（II）每片 5mg*14
片/板*1 板/盒
亮菌口服溶液每支 10ml*10 支/盒 427.60 10.77% 36.36 35.09 3.63%
合计 3,339.14 84.14%
占当年上市公司 向其他客
销售金额 单价
商品名称 向立方药业销售 户销售均 差异率
（万元） （元）
占比 价（元）
非洛地平缓释片（II）5mg*10 片/
板*2 板/盒
亮菌口服溶液 10ml/支*10 支/盒 350.61 15.57% 34.99 33.77 3.63%
非洛地平缓释片（II）5mg*14 片/
板*1 板/盒
合计 1,743.85 77.45%
注：由于亮菌口服溶液不同地区政府要求的挂网价格不同，因此其他客户销售均价选取
了同为安徽省内的其他客户。
可见，近两年及一期，上市公司向立方药业销售药品与向其他客户销售药品
价格无重大差异，交易价格公允。
（3）关联方担保
单位：万元
截至 2022
被担保 贷款金融机 年 9 月 30
担保方 最高额 担保到期日 备注
方 构 日担保融资
金额
立方制 立方药 招商银行合 银行承兑
药 业 肥分行 汇票
立方制 立方药 光大银行合 银行承兑
药 业 肥分行 汇票
立方制 立方药 浦发银行合 银行承兑
药 业 肥分行 汇票
立方制 立方药 兴业银行合 银行承兑
药 业 肥分行 汇票
立方制 立方药 中信银行合 银行承兑
药 业 肥分行 汇票
合计 20,100.00 12,853.18
（二）本次交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》6.3.3 条的规定，标的
公司在本次交易完成前不属于本公司的关联法人。本次交易完成后，标的公司由
华润润曜控制，本公司预计不会委派关联自然人担任标的公司的董事或高级管理
人员，标的公司不会成为本公司的关联法人。因此，本公司与标的公司的交易不
构成关联交易。
（三）标的公司未来与上市公司的交易情况
本次交易完成后，立方药业成为上市公司参股公司。由于立方药业主要从事
安徽省内医药批发配送业务，未来上市公司与立方药业将持续进行销售采购业务。
其购销业务系根据市场定价为基础，双方协商后定价，不存在增加上市公司所生
产药品的商业流通成本的情形。
未来上市公司与立方药业将持续进行销售采购业务，主要包括：
（1）上市公司医药工业板块在安徽省内部分药品销售通过立方药业批发配
送，该业务将持续；
（2）上市公司子公司立方连锁存在向立方药业采购药品的行为，该业务将
持续；
（3）未来一定期间内，立方药业将租赁上市公司不动产用于办公、仓库；
（4）在交易对方增资款全部到位前，立方药业预计资金较为紧张，上市公
司将部分资金拆借给立方药业；
（5）过渡期内及股权交割的较短时期内，上市公司将存在为立方药业的担
保行为。
标的公司与上市公司未来交易仍保持现有的定价模式，交易具有公允性。
（三）是否存在保障交易价格公允的相关措施
本次交易完成后，对于上市公司与立方药业之间的交易，上市公司将持续严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》
《采购管理制度》
《销售管理制度》等相关规定履行审批决策程序
和信息披露义务，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类产品交易的合理价
格，确定交易的公允价格。确保交易按照正常、公允的市场价格进行，保证不损
害上市公司和全体股东的利益。
问题 8
报告书显示，标的公司 2022 年三季度末应收账款、应付账款和应付票据余额
分别为 31,597.02 万元、19,871.10 万元和 18,361.69 万元，分别较 2021 年末增
长 81%、192%和 96%。请你公司结合销售和采购金额变化情况、客户和供应商结构、
收付款账期等因素补充说明前述余额大幅增长的原因及合理性。
回复说明：
（一）应收账款、应付账款和应付票据变动情况
标的公司 2022 年三季度末应收账款、应付账款和应付票据较 2021 年末变动
情况如下：
单位：万元
报表项目 2022-9-30 2021-12-31 增长率（%）
应收账款账面价值 31,597.02 17,410.34 81.48
其中：原值 32,062.62 17,735.25 80.78
坏账准备 465.61 324.91 43.30
应付账款 19,871.10 6,795.72 192.41
应付票据 18,361.69 9,367.67 96.01
（二）应收账款变动情况
单位：万元
主营业务
收入 占比 增长 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） 率(%) （%）
医院终端 17,378.87 15.30 6.59 16,304.76 16.59 22,300.32 16.59
连锁药房 47,267.49 41.61 22.60 38,554.11 39.22 52,267.95 38.87
商业调拨 40,051.19 35.26 10.73 36,170.51 36.79 49,871.07 37.09
其他终端 8,905.30 7.84 22.27 7,283.02 7.41 10,014.05 7.45
主营业务
收入合计
注：标的公司主营业务收入占营业收入 99%以上，营业收入与主营业务收入差异系其他
业务收入。
标的公司 2022 年 9 月末应收账款账面价值较 2021 年末增长较多，主要是由
于：
全年营业收入 135,038.16 万元的 84.29%，收入增长明显。
端（包括连锁药房、商业调拨、其他终端）一般给予 30-75 天信用期（年末应收
账款账期控制在 30 天以内），公司根据医药商业行业惯例以及应收账款坏账风险
管控需要，标的公司一般在当年 12 月将 1-11 月对非医院终端销售对应的应收账
款全部收回，将年末非医院终端应收账款账期控制在 30 日以内。
因此，标的公司 2022 年三季度末应收账款增长主要是销售收入增长和不同
时点（年终和平时）采取不同的账期管理策略综合影响所致，具有合理性。
截至 2022 年末，标的公司应收账款账面余额约 2 亿元（未经审计），2022 年
末应收账款变动与当年收入变动基本一致。
（三）应付账款、应付票据变动情况
单位：万元
供应商类 增长
别 占比 占比 占比
金额 率 金额 金额
（%） （%） （%）
（%）
医药工业 63,662.70 55.89 21.99 52,185.16 56.44 68,202.32 55.36
医药商业 50,252.16 44.11 24.79 40,268.60 43.56 54,994.50 44.64
合计 113,914.86 100.00 23.21 92,453.77 100.00 123,196.82 100.00
标的公司 2022 年 9 月末应付账款较 2021 年末增长较多，主要是由于：
（1）2022 年 1-9 月，标的公司向供应商采购总额 113,914.86 万元，达到其
与收入规模变动基本一致。
（2）上游医药工业企业一般给予标的公司 30-90 天（不含现款及预付款供
应商）信用期，上游医药商业企业一般给予标的公司 30 天信用期（年终清零）。
综上所述，标的公司 2022 年三季度末应付账款增长主要是采购金额增长以
及根据约定在年末将上游医药商业企业采购应付款清零综合影响所致，具有合理
性。
截至 2022 年末，标的公司应付账款余额约 9,000 万元（未经审计），2022 年
末应付账款变动与当年采购变动基本一致。
标的公司 2022 年 9 月末应付票据较 2021 年末增长较多，主要系由于 2022
年度银行承兑汇票融资成本较低，故标的公司 2022 年较多的使用银行承兑汇票
融资支付货款，导致 2022 年 9 月末应付票据规模较大，标的公司无逾期票据情
况。
截至 2022 年末，标的公司应付票据余额约 2.2 亿元（未经审计），除上述原
因外，2022 年 12 月，退烧药、感冒药等需求较为旺盛，且当时供应商对付款要
求较高，使得 2022 年 12 月末应付票据较 2021 年末、2022 年 9 月末增长。
综上，2022 年 9 月末，公司应收账款、应付账款、应付票据变动具有合理
性。
特此公告。
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